Oproeping. ABN AMRO Bank N.V. Postadres: Postbus 3200 (MF 2020), 4800 DE Breda fax: + 31 (0)

Transcriptie

1 Oproeping Grontmij N.V. nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op donderdag 23 mei 2013 om 14:00 uur in het Oseven Vergadercentrum in de Passenger Terminal, Piet Heinkade 27, 1019 BR in Amsterdam. Nr. Agenda 1. Opening 2. Presentatie door de Raad van Bestuur 3. Jaarverslag 2012 en vaststelling jaarrekening 2012 a. Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 (ter bespreking) b. Vaststelling van de jaarrekening 2012 (ter stemming) c. Verwerking van het verlies 2012 (ter stemming) d. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) 4. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) 5. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) 6. Benoeming lid van de Raad van Commissarissen mevrouw dr. K.L Dorrepaal (ter stemming) 7. Benoeming lid van de Raad van Commissarissen de heer A. Jonkman (ter stemming) 8. Aanpassing van het remuneratiebeleid (ter stemming) 9. Verlenging aanwijzing Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht a. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) b. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (ter stemming) 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) 11. Verlening opdracht aan accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2013 (ter stemming) 12. Rondvraag 13. Sluiting De toelichting op en de bijlagen bij de agenda, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag 2012 en de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede de instructies voor deelname liggen vanaf donderdag 11 april 2013 tot na afloop van de vergadering ter inzage voor aandeelhouders op het kantoor van de vennootschap zoals hieronder vermeld en zijn daar voor aandeelhouders kosteloos verkrijgbaar. Bovengenoemde stukken, gegevens en mededelingen zijn vanaf donderdag 11 april 2013 ook rechtstreeks en permanent toegankelijk op de website van de vennootschap ( Adressen Raad van Bestuur Grontmij N.V. Bezoekadres: De Holle Bilt 22, 3732 HM De Bilt Postadres: Postbus 203, 3730 AE De Bilt corporate.communication@grontmij.com ABN AMRO Bank N.V. Postadres: Postbus 3200 (MF 2020), 4800 DE Breda abnamro.depotbewijzen@nl.abnamro.com fax: + 31 (0)

2 Instructies voor deelname Registratiedatum Als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die i) op donderdag 25 april 2013, na beurs, zulks na verwerking van alle bij- en afschrijvingen ( Registratiedatum ), die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een van de hierna genoemde registers, en ii) zich tijdig hebben aangemeld voor het bijwonen van de vergadering. Het register waarin de houders van de aandelen moeten zijn geregistreerd op de Registratiedatum, is: Voor houders van girale aandelen: de administratie van de financieel intermediair onder de Wet Giraal Effectenverkeer ( Intermediair ) Voor houders van registeraandelen: het register van aandeelhouders gehouden door Grontmij N.V. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die, in persoon of via een gevolmachtigde, de vergadering willen bijwonen dienen ABN AMRO van hun voornemen daartoe in kennis te stellen uiterlijk op donderdag 16 mei 2013, 17:00 uur via hun Intermediair of rechtstreeks via De betrokken Intermediair dient aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken dat de aandelen op naam van de betrokken houder van girale aandelen in zijn administratie stonden op de Registratiedatum, waarna de houder van girale aandelen of, als van toepassing, zijn gevolmachtigde, een toegangsbewijs voor de vergadering zal ontvangen. Houders van registeraandelen Houders van registeraandelen en andere stemgerechtigden die, in persoon of via een gevolmachtigde, de vergadering wensen bij te wonen, dienen de Raad van Bestuur van hun voornemen daartoe schriftelijk in kennis te stellen op het adres zoals vermeld onder de agenda uiterlijk op donderdag 16 mei 2013, 17:00 uur. In plaats van schriftelijke aanmelding kunnen zij er ook voor kiezen om ABN AMRO van hun voornemen in kennis stellen uiterlijk op donderdag 16 mei 2013, 17:00 uur via Houders van certificaten van aandelen Als gevolg van de afschaffing van de certificering in juni 2012 is er nog maar een klein aantal certificaten van aandelen. Certificaathouders die, in persoon of via een gevolmachtigde, de vergadering wensen bij te wonen, dienen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk op donderdag 25 april 2013, 10:00 uur, contact op te nemen met de Raad van Bestuur op het adres zoals vermeld onder de agenda om verdere instructies te verkrijgen betreffend het bijwonen van de vergadering of het verlenen van een volmacht. Stemmen via (elektronische) volmacht Een aandeelhouder die ervoor kiest om ter vergadering vertegenwoordigd te worden dient, naast de hiervoor beschreven tijdige aanmelding voor het bijwonen van de vergadering, een volmacht te verlenen. Op deze volmacht kan tevens een steminstructie worden aangegeven. Aandeelhouders kunnen een volmacht en steminstructies geven aan de notaris, zijn waarnemer en/of iedere (kandidaat)notaris of notarieel medewerker van Van Benthem & Keulen N.V. via uiterlijk op vrijdag 17 mei 2013, 17:00 uur. In plaats van een elektronische volmacht kan een volmacht schriftelijk worden verleend. Een schriftelijke volmacht kan worden verleend aan een derde, een vertegenwoordiger van de vennootschap dan wel de notaris, zijn waarnemer en/of iedere (kandidaat)notaris of notarieel medewerker van Van Benthem & Keulen N.V. De rechtsgeldig ondertekende schriftelijke volmacht moet uiterlijk op vrijdag 17 mei 2013, 17:00 uur door de Raad van Bestuur op het ( )adres zoals vermeld onder de agenda zijn ontvangen, of indien de volmacht is verleend aan de notaris, door mevrouw M. Vrielink p/a Van Benthem & Keulen N.V., Postbus 85005, 3508 AA Utrecht, marielvrielink@vbk.nl. Een model volmacht is vanaf donderdag 11 april 2013 beschikbaar op de website van de vennootschap. Toelating tot de vergadering De registratie voor toelating tot de vergadering zal op de dag van de vergadering gebeuren van 12:30 uur tot het begin van de vergadering om 14:00 uur. Als de vergadering is begonnen, is het niet meer mogelijk om nog tot de vergadering te worden toegelaten. Zij die het recht hebben om de vergadering bij te wonen dienen een geldig toelatingsbewijs te laten zien en zij kunnen worden verzocht om zich te legitimeren. Aan hen wordt dan ook verzocht om een geldig legitimatiebewijs bij zich te dragen. Gevolmachtigden dienen een kopie van hun volmacht te overleggen. De Bilt, 11 april Oproeping

3 Toelichting op de agenda Toelichting op agendapunt 3a Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Onder agendapunt 3a wordt het verslag van de Raad van Commissarissen en het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 ter bespreking aan de orde gesteld. Indien gewenst kan onder agendapunt 3a ook worden ingegaan op het hoofdstuk Corporate Governance. Toelichting op agendapunt 3b Vaststelling van de jaarrekening 2012 Onder agendapunt 3b wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op 27 februari 2013 ondertekende jaarrekening over het boekjaar 2012 vast te stellen. Toelichting op agendapunt 3c Verwerking van het verlies 2012 In overeenstemming met artikel 45 lid 6 van de statuten wordt voorgesteld het verlies te delgen ten laste van de Overige reserves, welke bestaan uit de gereserveerde winst uit voorgaande jaren en welke deel uitmaken van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Toelichting op agendapunt 3d Reserverings- en dividendbeleid Het reserverings- en dividendbeleid zoals besproken tijdens de algemene vergadering op 9 mei 2012 is ongewijzigd. Met inachtneming van de statutaire grenzen, is een dividendbeleid van toepassing met een beoogde uitbetalingsratio van dividend in contanten van 35-50% van de winst na winstbelastingen, indien en voor zover de net debt/ebitda ratio onder het niveau van 2,0x is gebleven gedurende twee opeenvolgende kwartalen voorafgaand aan het kwartaal waarin over het dividendvoorstel besloten moet worden, en verwacht wordt dat deze net debt/ebitda ratio ook onder dit niveau van 2,0x zal blijven na betaling van het dividend. De vennootschap heeft nog altijd het voornemen om een bedrag van in totaal maximaal 30 miljoen aan haar aandeelhouders te doen terugvloeien, mits de net debt/ebitda ratio onder het niveau van 1,5x blijft ook na de betreffende terugvloeiing. Toelichting op agendapunten 4 en 5 In overeenstemming met artikel 43 lid 4 van de statuten wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gedurende het boekjaar gevoerde bestuur (agendapunt 4) en om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gedurende het boekjaar op het gevoerde bestuur gehouden toezicht (agendapunt 5), voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. Algemene toelichting op agendapunten 6 en 7 In 2012 heeft de Raad van Commissarissen, ingevolge artikel 28 lid 2 en in overeenstemming met artikel 28 lid 1 van de statuten van de vennootschap, het ledenaantal van de Raad van Commissarissen vastgesteld op vijf. De Raad van Commissarissen heeft besloten dit aantal terug te brengen tot vier leden. De huidige termijn van de heer Zegering Hadders loopt af op 23 mei Hij is niet voor herbenoeming beschikbaar. We danken hem voor zijn toewijding en inzet voor de onderneming en de actieve rol die hij heeft gespeeld in het recente verleden. Met het aflopen van de termijn van de heer Zegering Hadders en het aftreden van de heer Montagner in november 2012, bestaan binnen de Raad van Commissarissen twee vacatures. Ter vervulling van de vacatures draagt de Raad van Commissarissen onder de agendapunten 6 en 7 twee kandidaten voor tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen zal na benoeming in overeenstemming met deze voordrachten uit vier leden bestaan. 3 Oproeping

4 Toelichting op agendapunt 6 Benoeming mevrouw K.L. Dorrepaal Ingevolge artikel 28 lid 5 van de statuten van de vennootschap draagt de Raad van Commissarissen mevrouw K.L. Dorrepaal voor tot benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 23 mei 2013 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De voorgedragen kandidaat past binnen de profielschets van de Raad van Commissarissen. De gegevens van de voorgedragen kandidaat als bedoeld in artikel 28 lid 6 van de statuten van de vennootschap alsmede de toelichting op de redenen voor de voordracht, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap. Toelichting op agendapunt 7 Benoeming de heer A. Jonkman Ingevolge artikel 28 lid 5 van de statuten van de vennootschap draagt de Raad van Commissarissen de heer A. Jonkman voor tot benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 23 mei 2013 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De voorgedragen kandidaat past binnen de profielschets van de Raad van Commissarissen. De gegevens van de voorgedragen kandidaat als bedoeld in artikel 28 lid 6 van de statuten van de vennootschap alsmede de toelichting op de redenen voor de voordracht, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap. Toelichting op agendapunt 8 Aanpassing van het remuneratiebeleid Op de jaarlijkse algemene vergadering in 2012 heeft de Raad van Commissarissen het voorstel ingetrokken dat betrekking had op een nieuwe one-off cash bonus verband houdende met het dividendbeleid en heeft de Raad van Commissarissen beloofd om een gewijzigd voorstel te agenderen voor de volgende algemene vergadering. De Raad van Commissarissen stelt een one-off bonus voor voor leden van de Raad van Bestuur van 30% van hun vaste jaarsalaris welke uitgekeerd wordt wanneer 30 miljoen aan de aandeelhouders is teruggevloeid binnen drie jaren na uitgifte van de (certificaten van) aandelen in het kader van de claimemissie (29 mei 2012). De one-off bonus zal 20% van het vaste jaarsalaris bedragen als 30 miljoen is teruggevloeid binnen vier jaren en 10% als het binnen vijf jaren gebeurt. Behalve dit voorstel worden in 2013 geen verdere wijzigingen of toevoegingen nodig geacht op het remuneratiebeleid. Toelichting op agendapunt 9a Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 23 november De bevoegdheid is beperkt tot een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte of als de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie, overname of strategisch alliantie, een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 20% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte. Toelichting op agendapunt 9b Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 23 november De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de aanwijzing onder agendapunt 9a. 4 Oproeping

5 Toelichting op agendapunt 10 Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan Ingevolge artikel 11 lid 4 van de statuten is voor het verkrijgen door de vennootschap van haar eigen aandelen of certificaten daarvan, anders dan om niet, de machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 23 november 2014, te machtigen eigen aandelen of certificaten daarvan als bedoeld in artikel 11 van de statuten te verkrijgen door aankoop op de beurs of anderszins. In overeenstemming met artikel 11 van de statuten mag het nominale bedrag van het totaal aantal aldus te verkrijgen aandelen of certificaten niet meer belopen dan 10% van het geplaatste kapitaal. De prijs per (certificaat van een) gewoon aandeel zal liggen tussen 0,01 en de beurskoers vermeerderd met 10%. Onder de beurskoers wordt verstaan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Grontmij N.V. volgens de Officiële Prijscourant uitgegeven door NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Toelichting op agendapunt 11 Verlening opdracht aan accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2013 Tot het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd. Voorgesteld wordt de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2013 te verlenen aan Deloitte Accountants B.V. 5 Oproeping