OPROEPING. 2. Toelichting van de toepassing van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2015 (discussiepunt)

Transcriptie

1 OPROEPING Het bestuur (het "Bestuur") van R&S Retail Group N.V. (de "Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (tezamen, de "Vergadergerechtigden") uit voor een algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 10 mei 2016 om uur ten kantore van de Vennootschap te Oostweg 2, 2723 RH Zoetermeer (de "Vergadering"). De agenda voor de Vergadering is als volgt: 1. Opening 2. Toelichting van de toepassing van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2015 (discussiepunt) 3. Toelichting van het dividend- en reserveringsbeleid (discussiepunt) 4. Bespreking van het bestuursverslag over het boekjaar 2015 (discussiepunt) 5. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 (stempunt) 6. Het verlenen van decharge aan het Bestuur (stempunt) 7. Het verlenen van decharge aan de raad van commissarissen van de Vennootschap (de "Raad van Commissarissen") (stempunt) 8. Het verlenen van opdracht aan Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. voor het onderzoeken van de jaarrekening en het bestuursverslag over het boekjaar 2016 (stempunt) 9. Het verlenen van machtiging aan het Bestuur om te besluiten tot inkoop van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (stempunt) 10. Goedkeuring van het besluit van het Bestuur zoals bedoeld in artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek tot het uitbrengen van een openbaar bod op alle aandelen en warranten uitgegeven door FNG Group NV ("FNG") (desgevallend gevolgd door een uitkoopbod) die niet reeds in het bezit zijn van de Vennootschap of met de Vennootschap verbonden personen tegen uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (het "Ruilbod") (stempunt) 11. Het verlenen van machtiging aan het Bestuur om te besluiten tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, waaronder begrepen in het kader van het Ruilbod (stempunt) 12. Het verlenen van machtiging aan het Bestuur om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, waaronder begrepen in het kader van het Ruilbod (stempunt) 13. Het wijzigen van de statuten van de Vennootschap (de "Statuten") teneinde het maatschappelijk kapitaal te verhogen en de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal te

2 wijzigen, alsmede het machtigen van de (kandidaat-)notarissen, advocaten en werknemers van NautaDutilh N.V. tot het verlijden van de notariële akte houdende die statutenwijziging (stempunt) 14. Rondvraag (discussiepunt) 15. Sluiting De registratiedatum van de Vergadering is 12 april 2016 (de "Registratiedatum"). Als stem- of vergadergerechtigde in de Vergadering hebben te gelden zij die op de Registratiedatum, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen op die datum, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in (i) het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of (ii) indien het aandelen betreft die zijn opgenomen in een verzameldepot zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, in het register dat daartoe door de betreffende intermediair zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (een "Intermediair") wordt aangehouden. De Vennootschap zal als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een verklaring van een Intermediair, inhoudende dat (i) de in die verklaring genoemde aandelen op de Registratiedatum, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen op die datum, tot een verzameldepot behoorden die door die Intermediair wordt aangehouden en (ii) de in die verklaring genoemde partij op de Registratiedatum, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen op die datum, voor het genoemde aantal aandelen deelgenoot in het betreffende verzameldepot was, mits die verklaring uiterlijk op 3 mei 2016, om 17:30 uur, door de Vennootschap is ontvangen. Vergadergerechtigden die in persoon of bij gevolmachtigde aan de Vergadering wensen deel te nemen, dienen zich persoonlijk, via of via hun Intermediair bij de Vennootschap aan te melden uiterlijk op 3 mei 2016, om 17:30 uur. Tot dat tijdstip kan ook een elektronische volmacht met steminstructie worden verleend via Vergadergerechtigden kunnen tevens een schriftelijke volmacht verlenen om hen ter Vergadering te vertegenwoordigen en, indien van toepassing, te stemmen. Een dergelijke volmacht dient uiterlijk op 3 mei 2016, om 17:30 uur door de Vennootschap te zijn ontvangen. Een volmachtformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap ( Op de dag van deze oproeping bestaat het geplaatste kapitaal van de Vennootschap in totaal uit gewone aandelen, aandelen A en één prioriteitsaandeel; op deze aandelen kunnen in totaal stemrechten worden uitgeoefend.

3 TOELICHTING OP DE AGENDA Agendapunt 2 Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om het best gekwalificeerde talent aan te trekken, te motiveren en te behouden. Onder dit agendapunt zal de toepassing van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap in het boekjaar 2015 worden toegelicht zoals uiteengezet in de jaarrekening en het bestuursverslag van de Vennootschap over dat boekjaar Agendapunt 3 De Vennootschap heeft thans als beleid dat alle winst zal worden gereserveerd ten behoeve van de groei van de onderneming van de Vennootschap. De Vennootschap verwacht de komende jaren geen winst uit te keren en heeft derhalve geen dividendbeleid. Agendapunt 4 Onder dit agendapunt zal het bestuursverslag van de Vennootschap over het boekjaar 2015 worden toegelicht en besproken. Agendapunt 5 Voorgesteld wordt om de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 vast te stellen. Agendapunt 6 Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan het enige lid van het Bestuur dat in het boekjaar 2015 in functie was voor het door hem gevoerde beleid over dat boekjaar. Deze decharge strekt zich uit tot alle handelingen van het Bestuur die in de jaarrekening en het bestuursverslag over het boekjaar 2015 zijn vermeld of die overigens aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend zijn gemaakt. Agendapunt 7 Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan het enige lid van de Raad van Commissarissen dat in het boekjaar 2015 in functie was voor het door hem gevoerde toezicht over dat boekjaar. Deze decharge strekt zich uit tot alle handelingen van de Raad van Commissarissen die in de jaarrekening en het bestuursverslag over het boekjaar 2015 zijn vermeld of die overigens aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend zijn gemaakt. Agendapunt 8 Voorgesteld wordt om Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. de opdracht te verlenen om de jaarrekening en het bestuursverslag van de Vennootschap over het boekjaar 2016 te onderzoeken.

4 Agendapunt 9 Voorgesteld wordt om het Bestuur te machtigen om, gedurende een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Vergadering, te besluiten tot verkrijging door de Vennootschap (of een dochtermaatschappij van de Vennootschap) van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, ter beurze of anderszins, met inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire vereisten, tot ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de Vergadering of, na voltooiing van het Ruilbod (zoals hieronder gedefinieerd), ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van voltooiing van het Ruilbod (zoals hieronder gedefinieerd), tegen een prijs per aandeel die ligt tussen de nominale waarde van dat aandeel en 110% van de gemiddelde openingskoers van de gewone aandelen op Euronext Amsterdam bepaald over de laatste vijf handelsdagen voorafgaand aan de dag van de verkrijging. De houder van het prioriteitsaandeel heeft reeds goedgekeurd dat de Vergadering dit besluit neemt. Agendapunt 10 Zoals aangekondigd bij een persbericht van 24 maart 2016 (het "Persbericht"), is de Vennootschap voornemens om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod tot omruiling uit te brengen op alle aandelen en warranten uitgegeven door FNG die niet reeds in het bezit zijn van de Vennootschap of met de Vennootschap verbonden personen in de zin van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (i.e., het Ruilbod). In het kader van het Ruilbod zal de Vennootschap per FNG aandeel dat in het Ruilbod wordt ingebracht 17,2 nieuw uit te geven gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aanbieden, en zal de Vennootschap per FNG warrant dat in het Ruilbod wordt ingebracht 8,6 nieuw uit te geven gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aanbieden. Fracties van gewone aandelen zullen niet worden uitgegeven door de Vennootschap. Enige fracties van gewone aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de voormelde ruilverhouding aan een bepaalde houder van FNG effecten (i.e. aldus op basis van zijn totaal aantal ingebrachte FNG effecten in het Ruilbod), zullen in geld worden afgerekend. Het Ruilbod is afhankelijk van de vervulling van een aantal cumulatieve opschortende voorwaarden die in het Persbericht worden omschreven, waaronder begrepen de goedkeuring zoals bedoeld in dit agendapunt. Derhalve wordt voorgesteld om het besluit van het Bestuur tot het uitbrengen van het Ruilbod (desgevallend gevolgd door een uitkoopbod) goed te keuren. Voor aanvullende informatie met betrekking tot het Ruilbod wordt verwezen naar het Persbericht. Dit document maakt geen formeel bindend bod uit onder het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Dit document bevat geen aanbieding, noch een verzoek tot aanbieding, om effecten in FNG of de Vennootschap te kopen, te verkopen of om daarop in te schrijven. Enige

5 aanbieding zal enkel plaatsvinden in België en Nederland op basis van een separaat prospectus voor dit doeleinde gepubliceerd, op basis van de toepasselijke Belgische en Nederlandse regels. FIPH B.V., de grootaandeelhouder van de Vennootschap ("FIPH"), is voornemens om alle door haar gehouden aandelen in FNG in te brengen in de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. FIPH houdt op de datum van de onderhavige oproeping FNG aandelen aan. Op grond van de toepasselijke Belgische biedingsregels, slaat het Ruilbod enkel op de FNG aandelen en warranten die niet worden aangehouden door de Vennootschap of de met haar verbonden personen (waaronder FIPH). Derhalve zal de inbreng van die FNG aandelen onverwijld na voltooiing van het Ruilbod worden geëffectueerd. Teneinde FIPH op gelijke wijze te behandelen als de overige effectenhouders van FNG, zal de Vennootschap bij de inbreng door FIPH van haar FNG aandelen (i) per FNG aandeel 17,2 nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uitgeven (derhalve gebruik makend van dezelfde ruilverhouding als wordt gehanteerd in het Ruilbod) en (ii) fracties van gewone aandelen desgevallend afrekenen in geld zoals hierboven wordt omschreven in het kader van het Ruilbod. Agendapunt 11 Voorgesteld wordt om het Bestuur, voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Vergadering, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, voor een zodanig aantal aandelen als van tijd tot tijd kan worden uitgegeven onder het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals dat van tijd tot tijd zal zijn samengesteld). Deze machtiging omvat, ter voorkoming van misverstanden, een machtiging tot uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap als gelijk is aan het aantal gewone aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van het Ruilbod en/of enige na het Ruilbod volgende uitkoop of andere methode tot verdere verwatering en/of uitstoting van houders van effecten uitgegeven door FNG. De houder van het prioriteitsaandeel heeft reeds goedgekeurd dat de Vergadering dit besluit neemt. Agendapunt 12 Voorgesteld wordt om het Bestuur, voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Vergadering, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten voor een uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals bedoeld in agendapunt 11 (waaronder derhalve tevens begrepen in het kader van het Ruilbod en/of enige na het Ruilbod volgende uitkoop of andere methode tot verdere verwatering en/of uitstoting van houders van effecten uitgegeven door FNG). De houder van het prioriteitsaandeel heeft reeds goedgekeurd dat de Vergadering dit besluit neemt. Agendapunt 13 Ter gelegenheid van het Ruilbod zullen er nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden uitgegeven. Voorgesteld wordt om het in de Statuten opgenomen maatschappelijk kapitaal te verhogen teneinde die uitgifte te faciliteren en te bereiken dat er na die

6 uitgifte nog steeds voldoende ruimte aanwezig is in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, tevens rekening houdend met het voornemen om alle aandelen A ter gelegenheid van het Ruilbod in een één-op-één verhouding te converteren in gewone aandelen, met toerekening van het saldo van de agioreserve die verbonden is aan de aandelen A aan de gewone aandelen. Voorgesteld wordt tevens om het kantoor NautaDutilh N.V., de juridische adviseur van de Vennootschap, te machtigen om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. Een concept van de voorgestelde statutenwijziging is beschikbaar als Annex A bij deze toelichting. De houder van het prioriteitsaandeel heeft reeds goedgekeurd dat de Vergadering dit besluit neemt.

7 Annex A - Conceptstatutenwijziging Voorgesteld wordt om de artikelen 4.1 en 4.2 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen: 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt [bedrag] ([bedrag]) Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: a. [aantal] ([aantal]) gewone aandelen 2, elk met een nominale waarde van acht eurocent (EUR 0,08); b. dertig miljoen ( ) aandelen A, elk met een nominale waarde van acht eurocent (EUR 0,08); en c. één prioriteitsaandeel, met een nominale waarde van acht eurocent (EUR 0,08). 1 2 Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal afhankelijk zijn van het aantal in het Ruilbod in te brengen FNG effecten. Verwezen wordt naar voetnoot 2. Het aantal gewone aandelen dat deel zal uitmaken van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal gelijk zijn aan de vermenigvuldiging van (x) 4,5 en (y) de som van: (1) het totaal aantal ter gelegenheid van het Ruilbod uit te geven gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, rekening houdend met de afrekening van fracties in geld zoals omschreven in de toelichting op de agenda van de Vergadering (dit aantal zal derhalve afhangen van het totaal aantal in het Ruilbod in te brengen FNG effecten); (2) het totaal aantal door FIPH in de Vennootschap in te brengen aandelen in FNG vermenigvuldigd met 17,2 (derhalve gebruik makend van dezelfde ruilverhouding als wordt gehanteerd in het Ruilbod), rekening houdend met de afrekening van fracties in geld zoals omschreven in de toelichting op de agenda van de Vergadering; en (3) het totaal aantal ter gelegenheid van de statutenwijziging in een één-op-één verhouding in gewone aandelen te converteren aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, waarbij de uitkomst van die vermenigvuldiging wordt verlaagd met (i.e., het aantal aandelen A dat deel zal blijven uitmaken van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap), teneinde te voorkomen dat het totale maatschappelijk kapitaal na de statutenwijziging meer dan vijfmaal het geplaatste kapitaal van de Vennootschap kan bedragen (i.e., het wettelijke maximum). Omdat het aantal gewone aandelen dat deel zal uitmaken van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap afhankelijk is van het aantal in het Ruilbod in te brengen FNG effecten, kan het uiteindelijke bedrag van het maatschappelijk kapitaal en de exacte samenstelling daarvan pas bij voltooiing van het Ruilbod worden berekend.