BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN NUTRECO N.V februari 2015

Transcriptie

1 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN NUTRECO N.V. 1 9 februari 2015 Aandeelhouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAVA") van Nutreco N.V. ( Nutreco ) te houden op maandag 9 februari 2015 om CET in De Flint, Coninckstraat 60, Amersfoort, Nederland (deze oproeping vervangt de oproeping die was gepubliceerd op 5 december 2014) 1 De Engelse versie van de oproeping is beschikbaar vanaf de oproepingsdatum en kan worden geraadpleegd en gedownload via Bij eventuele verschillen tussen de Engelse of Nederlandse tekst zal de Engelse tekst gelden.

2 AGENDA 1. Opening and Mededelingen 1.1 Opening 1.2 Mededelingen 2. Toelichting op het aanbevolen openbare bod (informatie zie toelichting) 3. Completion Bonus voor de Raad van Bestuur (besluit zie toelichting) 4. Voorwaardelijke Wijziging van de Statuten Voorwaardelijke wijziging van de statuten van Nutreco, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk Settlement Date en Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht) en machtiging voor het passeren van de akte tot wijziging van de Statuten (besluit zie toelichting) 5. Voorwaardelijke Decharge Voorwaardelijke decharge, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen voor hun toezicht tot deze BAVA (besluit zie toelichting) 6. Voorwaardelijke Wijziging Samenstelling Raad van Commissarissen 6.1 Voorwaardelijk aftreden, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als lid van de Raad van Commissarissen (informatie zie toelichting) 6.2 Voorwaardelijke benoeming, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer S.R. Nanninga als lid van de Raad van Commissarissen (besluit zie toelichting) 6.3 Voorwaardelijke benoeming, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer B.L.J.M. Beerkens als lid van de Raad van Commissarissen (besluit zie toelichting) 6.4 Voorwaardelijke benoeming, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer W. van der Woerd als lid van de Raad van Commissarissen (besluit zie toelichting) 7. Rondvraag 8. Sluiting

3 De agenda met toelichting (inclusief de gegevens van de voorgedragen commissarissen als bedoeld in art. 2:142 lid 3 BW) en het jaarverslag met de jaarrekening over 2013 liggen ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Nutreco N.V., Veerstraat 38, te Boxmeer (tel.: ; ava@nutreco.com) en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., ( ABN AMRO ) te Amsterdam (tel.: ; corporate.broking@nl.abnamro.com). Tevens zijn deze stukken via internet beschikbaar op Registratiedatum Overeenkomstig het in de wet bepaalde hebben voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden te gelden degenen die op 12 januari 2015 ( Registratiedatum ), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen registers: Houders van aandelen aan toonder: de administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Houders van aandelen op naam: het register van aandeelhouders zoals dat wordt bijgehouden door Nutreco N.V. Aanmelding en toegang Stem- en vergadergerechtigden die hun rechten ontlenen aan aandelen aan toonder kunnen de vergadering bijwonen indien zij zich hebben aangemeld. Daartoe dienen zij zich vanaf 13 januari tot uiterlijk 2 februari 2015 vóór uur aan te melden bij ABN AMRO via of via hun intermediair. De betrokken intermediair dient bij de aanmelding een verklaring te overleggen waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt, alsmede de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen laten uitvoeren door ABN AMRO op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Houders van aandelen aan toonder die zich conform bovenstaande procedure hebben aangemeld ontvangen een registratiebewijs. Het registratiebewijs zal gelden als bewijs van toegang tot de vergadering. Indien de aandeelhouder niet tijdig in het bezit is van een registratiebewijs, dient de aandeelhouder (of zijn gevolmachtigde) zich voor aanvang van de vergadering bij de registratiebalie te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs. Na controle met de op de registratielijst vermelde gegevens wordt toegang tot de vergadering verleend. Houders van aandelen op naam kunnen zich aanmelden op de wijze als in de aan hen verzonden oproepingsbrief is vermeld. Volmacht/steminstructie Stem- en vergadergerechtigden die zich willen laten vertegenwoordigen dienen een door hen ondertekende volmacht uiterlijk 2 februari 2015 in te leveren bij voornoemde bank en de gevolmachtigde dient een kopie van de volmacht voor de vergadering bij de registratiebalie in te leveren. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Nutreco N.V. en

4 via de website ( Onverminderd de aanmelding als hiervoor beschreven kan een aandeelhouder zich tevens laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij: SGG Netherlands N.V., Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam. Een steminstructie kan tot uiterlijk 2 februari 2015 elektronisch verleend worden via Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een steminstructie te verlenen, kan een steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het formulier dat kosteloos bij SGG verkrijgbaar is en aldaar uiterlijk 2 februari 2015 ingevuld geretourneerd dient te zijn (per post, per e- mail: registers@sggglobal.com of per fax ). Voor toelating tot de vergadering kan men worden verzocht zich met een geldig legitimatiebewijs te legitimeren. Gevolmachtigden, die verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen en die steminstructies hebben ontvangen, zodanig dat zij niet voor alle aandelen waarvoor zij ter vergadering aanwezig zullen zijn op gelijke wijze kunnen stemmen (voor, tegen, onthouding), worden verzocht uiterlijk 5 februari 2015 contact op te nemen met het secretariaat van Nutreco N.V. (tel.: ; ava@nutreco.com), teneinde een behoorlijke verwerking van die instructies mogelijk te maken. Webcast De vergadering zal live (audio) en integraal worden uitgezonden via de corporate website Amersfoort, 22 december 2014 Raad van Bestuur Nutreco N.V. Postbus AG AMERSFOORT