8. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen*

Transcriptie

1 Gamma Holding N.V. Panovenweg 12 Postbus AB Helmond Agenda Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Gamma Holding N.V. ( Gamma Holding of de Vennootschap ), te houden op donderdag 28 april 2011 om uur in Helmond ten kantore van de Vennootschap aan de Panovenweg 12, 5708 HR Helmond 1. Opening 2. Verslag Raad van Bestuur over het boekjaar Vaststelling jaarrekening 2010* 4. Vaststelling winstbestemming* 5. a) Decharge leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2010* b) Decharge leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde bestuur over het boekjaar 2010* 6. Samenstelling Raad van Commissarissen - Aftreden de heer Dr. ir. R.J.A. van der Bruggen - Herbenoeming de heer ir. J.H.M. Lindenbergh* - Benoeming de heer ir. B.T. Molenaar en de heer Mr. E.J. Westerink MBA* 7. a) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot (I) het uitgeven van gewone aandelen, en (II) verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen* b) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen* 8. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen* 9. Benoeming accountant* 10. Mededelingen en rondvraag 11. Sluiting * Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan op de agenda ter bespreking.

2 Toelichting Agendapunt 4 Vaststelling winstbestemming Bij de vaststelling van het dividend op gewone aandelen wordt gestreefd naar een gemiddeld dividend over een langere periode van circa 40% van het netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders. Daarbij wordt rekening gehouden met de strategie en een gezonde balansstructuur. Op grond van de financiële positie van de onderneming in samenhang met de verplichtingen onder de aangepaste financieringsovereenkomst, bestaat er naar het oordeel van de Raad van Commissarissen geen ruimte om over 2010 dividend uit keren. Agendapunt 6 Samenstelling Raad van Commissarissen: aftreden de heer Dr. ir. R.J.A. van der Bruggen, herbenoeming de heer ir. J.H.M. Lindenbergh en benoeming de heer ir. B.T. Molenaar en de heer Mr. E.J. Westerink MBA Op 6 december 2010 kondigde Go Acquisition, een door Gilde Buy Out Partners ( Gilde ) opgerichte houdstermaatschappij waarin de belangen van zowel Gilde als Parcom Capital Management ( Parcom ) inmiddels zijn ingebracht, aan een verplicht openbaar bod te zullen doen op alle uitstaande aandelen in Gamma Holding. In het kader van de afspraken die met het oog op het bod met Gilde en Parcom zijn gemaakt, zal de samenstelling van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd en ook de door het vertrek van de heer Wateler in 2009 ontstane vacature in de Raad van Commissarissen worden ingevuld. Op grond van deze afspraken zal de heer R. van der Bruggen, commissaris van Gamma Holding sinds 24 april 2008, aan het einde van deze vergadering zijn functie neerleggen. Voorts eindigt overeenkomstig het rooster van aftreden de zittingstermijn van de heer J.H.M. Lindenbergh per de datum van deze vergadering. De heer Lindenbergh, die reeds acht jaar in de Raad van Commissarissen zitting heeft gehad, heeft te kennen gegeven voor herbenoeming als commissaris beschikbaar te zijn. Tot slot zullen de heren B.T. Molenaar en E.J. Westerink respectievelijk op voorstel van Gilde en Parcom worden voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen ter vervulling van de sedert 2009 openstaande vacature, respectievelijk de door het vertrek van de heer Van der Bruggen in de Raad van Commissarissen ontstane vacature. De ondernemingsraad van Ammeraal Beltech Nederland Beheer B.V. heeft de Raad van Commissarissen medegedeeld ten aanzien van de herbenoeming van de heer Lindenbergh en de benoemingen van de heren Molenaar en Westerink niet van zijn recht gebruik te willen maken tot het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 2:158 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek.

3 De Algemene Vergadering wordt voor ieder van de bestaande vacatures gelegenheid gegeven tot het doen van een aanbeveling voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen. Voor het geval de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van het recht van aanbeveling, wenst de Raad van Commissarissen de heren Lindenbergh, Molenaar en Westerink voor herbenoeming, respectievelijk benoeming als commissaris voor te dragen. Deze (her)benoemingen zouden geschieden voor een periode van vier jaar (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na die periode). De ondernemingsraad van Ammeraal Beltech Nederland Beheer B.V. ondersteunt deze (her)benoemingen. Ten aanzien van de heren Molenaar en Westerink moet worden opgemerkt, dat zij niet onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandse corporate governance code. Gelet op de omvang van het belang van Go Acquisition in Gamma Holding en het feit dat de Raad in meerderheid uit onafhankelijke leden blijft bestaan, is deze afwijking in de periode dat aandelen Gamma Holding nog op Euronext Amsterdam worden verhandeld naar het oordeel van de Raad van Commissarissen verantwoord. Voor het geval door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere personen zal worden gedaan, maar de Algemene Vergadering ook niet overgaat tot herbenoeming respectievelijk benoeming van de voorgedragen personen, wordt de Algemene Vergadering in de gelegenheid gesteld de voordracht van de heren Lindenbergh, Molenaar en Westerink af te wijzen. Bij gebreke van een dergelijke afwijzing zullen de heren Lindenbergh, Molenaar en Westerink als lid van de Raad van Commissarissen worden (her)benoemd. De gegevens van de heer Lindenbergh zijn de volgende: Naam Functie Leeftijd Commissariaten Ir. J.H.M. Lindenbergh Oud-lid Raad van Bestuur ING Groep N.V. 67 jaar Voorzitter Raad van Commissarissen ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Agendia B.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Bank voor de Bouwnijverheid N.V. Lid Raad van Commissarissen DHV Holding N.V. Lid Raad van Commissarissen Ortec Finance B.V. Lid Raad van Commissarissen Zeeman Groep B.V. Lid Raad van Commissarissen Doctors Pension Funds Services B.V. Overige nevenfuncties Lid Raad van Toezicht Universiteit van Amsterdam Bestuursvoorzitter Centraal Fonds Volkshuisvesting Bestuurslid Stichting Bescherming TNT Bestuurslid Stichting Vopak Bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer Bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

4 De bijdrage van de heer Lindenbergh als lid van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de auditcommissie zijn voor Gamma Holding van grote waarde geweest. Zijn brede kennis van zaken en zijn financiële expertise dragen bij aan een evenwichtige samenstelling van de Raad Commissarissen en bevorderen de continuïteit daarvan. De heer Lindenbergh houdt geen aandelen in het kapitaal van Gamma Holding. De gegevens van de heer Molenaar zijn de volgende: Naam Functie Leeftijd Commissariaten Ir. B.T. Molenaar Directeur Gilde Buy Out Partners B.V.. 58 jaar Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Gazelle N.V. Lid Raad van Commissarissen Heiploeg B.V. Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Nedschroef Holding B.V. Lid Raad van Commissarissen Novagraaf Nederland B.V. Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Swets & Zeitlinger Holding N.V. Overige nevenfuncties Geen De brede kennis van zaken en expertise van de heer Molenaar opgedaan in het nationale en internationale bedrijfsleven dragen bij aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen en bevorderen de continuïteit daarvan. De heer Molenaar houdt geen aandelen in het kapitaal van Gamma Holding. De gegevens van de heer Westerink zijn de volgende: Naam Functie Leeftijd Commissariaten Overige nevenfuncties Mr. E.J. Westerink MBA CEO Parcom Capital Management B.V. 50 Jaar Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Nedschroef Holding B.V. Bestuursvoorzitter Amsterdam Institute of Finance De brede kennis van zaken en expertise van de heer Westerink opgedaan in het nationale en internationale bedrijfsleven dragen bij aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen en bevorderen de continuïteit daarvan. De heer Westerink houdt geen aandelen in het kapitaal van Gamma Holding. Agendapunt 7a Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot (l) het uitgeven van gewone aandelen, en (ll) het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen als het vennootschapsorgaan dat tot 28 oktober 2012 bevoegd zal zijn te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot (l) het uitgeven van aandelen en (ll) het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen.

5 Deze bevoegdheid zal gelden ten aanzien van alle niet-geplaatste aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In het licht van de noodzakelijke slagvaardigheid en flexibiliteit wordt een duur van de uitgiftebevoegdheid van achttien maanden voorgesteld, welke bevoegdheid niet tussentijds door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan worden ingetrokken. Agendapunt 7b Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven of verleend op grond van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur onder agendapunt 7a. De bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot 28 oktober De voorgestelde mogelijkheid tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van aandeelhouders wordt wenselijk geacht om in bepaalde gevallen, zoals fusies en acquisities, snel en adequaat te kunnen reageren. Een besluit van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Agendapunt 8 Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te machtigen om namens de vennootschap binnen de grenzen van de wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel volgestorte eigen aandelen te verwerven voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam, of in het geval op de dag van de verkrijging de notering voor de desbetreffende soort aandelen mocht zijn geëindigd: het gemiddelde van de prijs van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de beëindiging van de beursnotering vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. In de voorgaande zin betekent vijf beursdagen : de laatste vijf dagen waarop op Euronext Amsterdam transacties in het desbetreffende aandeel hebben plaatsgevonden.

6 Agendapunt 9 Benoeming accountant Voorgesteld wordt PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen tot de accountant van Gamma Holding ter controle van de jaarrekening over het boekjaar 2011.