Beursintrductie Ontex Grup N.V. Aandelen Ontex biedt slimme hygiëne plssingen vr elke generatie Na 10 jaar afwezigheid kmt het Belgische Ontex in juni 2014 pnieuw naar de beurs in Brussel. Ontex is dé Eurpese leider in hygiëne plssingen vr baby s, vruwen en vlwassenen bestemd vr retailers. Op basis van vlumes bezit Ontex een marktaandeel dat 2,7 keer het marktaandeel van de eerste cncurrent in West-Eurpa bedraagt. Ontex biedt verbruiksartikelen aan die essentieel zijn in het leven van elke cnsument en altijd een stabiele grei hebben vertnd zelfs tijdens een ecnmische recessie. Ontex verkpt zwel prducten van het huismerk van supermarktketens, als prducten van eigen merken, afhankelijk van de prductcategrie en de gegrafische regi. In westerse landen wrden Ontex prducten hfdzakelijk verdeeld als het huismerk van supermarktketens zals Carrefur, Aldi en Lidl. In het Midden- Osten en Afrika ligt de fcus vral p eigen merken. Aan de hand van een cntinue innvatie, prduceert Ontex hgwaardige prducten, wat aangetnd wrdt dr de talrijke kwaliteitsprijzen die de nderneming reeds wn. Wereldwijde prductie- en verkpafdelingen laten Ontex te klantgericht en cmpetitief in te spelen p lkale retailers. Ontex levert aan 87% van de tp 60 retailers in Eurpa. De grep nderhudt al meer dan 10 jaar sterke relaties met retailers zals Ahld, Aldi, Auchan, Carrefur, E. Leclerc, Lidl, etc. Het uitbuwen en versterken van eigen huismerken vrmt een essentieel nderdeel van deze retailers. In 2013 realiseerde de grep in meer dan 100 landen een mzet van 1,5 miljard eur, met een peratineel resultaat van 123 miljen eur. Ontex heeft een cash psitie van 62 miljen eur en fcust p grei in verschillende regi s waar de nderneming aanwezig is f haar prducten vermarkt (Rusland, Turkije, Australia, Marcc en Pakistan) dr.a. prductinnvatie, capaciteituitbreiding en efficiëntieverbeteringen. Het Aanbd mvat maximaal 19.696.969 nieuwe aandelen en maximaal 7.000.000 bestaande aandelen. Alle ksten naar aanleiding van het Aanbd, inclusief de underwriting cmmissies mbt de verkp van de bestaande aandelen en een uitstapvergeding te betalen aan Gldman Sachs en TPG Capital vr 1% van de bedrijfswaarde, zullen gedragen wrden dr de Venntschap en wrden verwacht 47 miljen te bedragen. Vr bijkmende infrmatie f inschrijvingen kan u terecht bij: Uw KBC-bankkantr, p de KBC-website, p KBC-Online en het KBC-Telecenter Een belegging in de Aangebden Aandelen hudt aanzienlijke risic s en nzekerheden in. Ptentiële beleggers dienen het gehele Prspectus te lezen, en dienen, in het bijznder, Risicfactren te raadplegen vanaf pagina 33 van het Prspectus en pagina 18 van de samenvatting vr een bespreking van bepaalde factren die in acht meten wrden genmen met betrekking tt een belegging in de Aandelen. Al deze factren dienen in acht te wrden genmen alvrens te beleggen in de Aangebden Aandelen. In het bijznder dienen beleggers er zich van bewust te zijn dat de Venntschap een hge schuldgraad heeft. Per 31 maart 2014 bedreg de nett financiële schuld 862,1 miljen en de verhuding nett financiële schuld tegenver eigen vermgen bedreg 2,3:1. Bijgevlg dienen beleggers in het bijznder aandacht te hebben vr de risicfactren getiteld De aandelen van bepaalde van nze dchtervenntschappen en bepaalde van nze activa zijn in pand gegeven ten gunste van nze schuldeisers, en als wij niet in staat zijn m nze verplichtingen nder de Senir Secured Obligaties en/f de Revlving Credit Facility na te kmen, zullen nze schuldeisers het recht hebben m het nderpand die deze verplichtingen dekt, uit te winnen, Onze aanzienlijke schuldgraad en betalingsverplichtingen nder krediet zuden nze activiteiten ngunstig kunnen beïnvleden en Wij zijn nderwrpen aan beperkende schuld verplichtingen die beperkingen kunnen pleggen aan ns vermgen m nze tekmstige activiteiten en kapitaalbeheften te financieren. Ptentiële beleggers meten in staat zijn m het ecnmische risic van een belegging in de Aandelen te dragen en dienen in staat te zijn m een vlledig f gedeeltelijk verlies van hun belegging te ndergaan. Het Prspectus is gratis beschikbaar via uw KBC-bankkantr, het KBC Telecenter en www.kbc.be/ntex. Het Prspectus is beschikbaar in het Nederlands en Engels, met een samenvatting in Frans. Iets vr u? Prductscre: Deze prductscre, ntwikkeld dr KBC, hudt naast de beweeglijkheid in de markt k rekening met andere invalsheken zals vrpgestelde terugbetaling van kapitaal, kredietwaardigheid, spreiding, bltstelling aan vreemde munten en liquiditeit. Risicprfiel cliënt: Dit prduct kan geschikt zijn vr u, afhankelijk van uw kennis en ervaring in financiële zaken, uw financiële draagkracht en uw beleggingsdelstellingen. Dit prduct richt zich in het bijznder tt beleggers met een zeer dynamisch risicprfiel. Vraag steeds raad aan uw KBC-adviseur. Kijk p www.kbc.be/risicprfiel vr het vlledige verzicht van de risicprfielen cliënten. 10/06/2014 P. 1/13
Over Ontex Aandelen Slimme hygiëne plssingen vr elke generatie Het prductaanbd van Ontex mvat cnsumentenartikelen in de vlgende prductcategriën: Babyverzrgingsprducten: babyluiers en in mindere mate k babybrekjes en vchtige dekjes. Dameshygiëneprducten: maandverbanden, inlegkruisjes en tampns. Incntinentieprducten vr vlwassenen: incntinentieluiers en -brekjes, incntinentieverbanden en bedbescherming. De vraag naar dit type prducten heeft een stabiele grei vertnd in ecnmisch meilijke tijden. In de peride tussen 2008 en 2011 zijn de verkpen in de segmenten vr kinderen, vruwen en vlwassenen respectievelijk met 0,7%, 0,1% en 7,3% tegenmen. Psitinering Ontex heeft een cash psitie van 62 miljen eur. De nderneming fcust p grei in verschillende regi s waar ze aanwezig is en/f haar prducten vermarkt (Rusland, Turkije, Australia, Marcc en Pakistan) en dr.a. prductinnvatie, capaciteituitbreiding en efficiëntieverbeteringen. Financieel verzicht In 2013 realiseerde Ontex 1,492 eur miljard bedrijfspbrengsten en 122,5 eur miljen peratinele winst. Onderstaande tabel geeft gecnslideerde kerncijfers weer van Ontex ver de peride 2011-2013. Gecnslideerde resultatenrekening Gerapprteerd 2011 2012 2013 Bedrijfspbrengsten (in miljen) 1.217,6 1.309,0 1.491,9 EBITDA (in miljen) 98,7 98,8 156,3 Marge (%) 8,1% 7,5% 10,5% EBIT (in miljen) 63,1 67,7 122,5 Marge (%) 5,2% 5,2% 8,2% Nettwinst (in miljen) (51,6) (9,1) 24,5 Bedrijfspbrengsten vlgens gegrafie (2013) Bedrijfspbrengsten vlgens prductcategrie (2013) Bedrijfspbrengsten vlgens segment (2013) 10/06/2014 P. 2/13
Specificaties Aandelen ISIN CODE BE0974276082 SYNDICAAT Jint Glbal Crdinatrs: BfA Merrill Lynch, Gldman Sachs en UBS Investment Bank Jint Internatinal Bkrunners: BfA Merrill Lynch, Gldman Sachs, UBS Investment Bank en J.P. Mrgan Internatinal C-Manager: TPG Capital BD Jint Belgian Bkrunners: KBC Securities en Petercam ROL KBC BANK NV Lketinstelling MUNT EUR AANBOD Het Aanbd bestaat uit maximaal 19.696.969 nieuw uitgegeven aandelen vr een bedrag van EUR 325 miljen (de Primary Tranche ) dr Ontex Grup NV (de Venntschap ) en de verkp van maximaal 7.000.000 bestaande aandelen (de Secndary Tranche ) dr Whitehaven B S.à.r.l., een investeringsvehicel in bezit van fndsen beheerd dr filialen van TPG Glbal LLC en Gldman Sachs Grup Inc. en bepaalde huidige en vregere directieleden van de Venntschap (de Bestaande Aandeelhuders ) (samen de Aangebden Aandelen ). Het ttaal aantal Aangebden Aandelen kan verhgd wrden met maximum 15% van de initieel Aangebden Aandelen (de Uitbreidingsptie). Er is een vertewijzingsptie van maximaal 15% van de Aangebden Aandelen (de Overtewijzingsptie ). Het Aanbd mvat (i) een penbaar aanbd aan particuliere en institutinele beleggers in België; (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten bij gekwalificeerde institutinele kpers (zals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act); (iii) een private plaatsing bij institutinele beleggers in de rest van de wereld (in vereenstemming met Regulatin S van de US Securities Act). AANBODPRIJS Prijsvrk: EUR 16,50 EUR 20,50 De Aanbdprijs zal wrden bepaald p basis van een bkbuilding prcedure waaraan uitsluitend institutinele beleggers kunnen deelnemen. De Aanbdprijs kan eventueel lager zijn dan de benedengrens van de prijsvrk, maar zal de bvengrens van de prijsvrk niet verschrijden. De Aanbdprijs is één prijs in eur (exclusief de belasting p beurstransacties en enige ksten aangerekend dr financiële tussenpersnen vr de indiening van aanvragen) die geldt vr alle beleggers, zwel particulier als institutineel. De Aanbdprijs en het aantal verkchte aandelen zal via publicatie in de Belgische financiële pers wrden bekendgemaakt p f rnd 25 juni 2014. INSCHRIJVINGSPERIODE Van 11 juni 2014 tt en met 24 juni 2014 (tt 16.00 uur), behudens vervregde afsluiting, mgelijk vanaf 19 juni 2014. Er wrdt echter verwacht dat de inschrijvingsperide vr het aanbd aan particulieren zal eindigen p 23 juni 2014. BETAALDATUM Op f rnd 30 juni 2014 (bij vervregde afsluiting kan dit p een vregere datum zijn). VALUTADATUM De valutadatum is gelijk aan de betaaldatum, ngeacht het type rekening. ALLOCATIE Het aantal Aangebden Aandelen dat aan beleggers wrdt tegekend zal wrden bepaald p basis van de respectieve vraag van zwel particuliere als institutinele beleggers. In vereenstemming met de Belgische wetgeving zal minimum 10% van de Aangebden Aandelen tegewezen wrden aan particuliere beleggers in België als er vldende vraag is van particuliere beleggers. In geval van verinschrijving, kan een vrkeursbehandeling gegeven wrden aan inschrijvingen die ntvangen werden vr 18.00 p 19 juni 2014 f aan inschrijvingen die zijn ingediend via KBC Securities, KBC Bank, CBC Banque, en Petercam. De allcatiesleutel vr particuliere beleggers zal wrden gepubliceerd in de Belgische financiële pers p f rnd 25 juni 2014. NOTERING Op de gereglementeerde markt van Eurnext Brussels DIVIDENDGERECHTIGD Er zijn dr de Venntschap f dr Ontex I in het verleden geen dividenden betaald. Op vrwaarde dat er uitkeerbare winsten beschikbaar zijn, heeft de Venntschap mmenteel de intentie m een dividend te betalen van 35% tt 40% van haar resultaat van het bekjaar p basis van haar IFRS gecnslideerde jaarrekening. Vr het bekjaar 2014 zal het bedrag van de dividenden evenredig wrden vastgesteld zdat de Venntschap alleen dividenden zal betalen vr het deel van het bekjaar waarin de Aandelen p Eurnext Brussel zijn genteerd (p basis van de tepassing van het dividendbeleid in de vrige zin beschreven). Het bedrag van eventuele dividenden en de beslissing m in een bepaald jaar al dan niet dividenden te betalen, kan wrden beïnvled dr een aantal factren, waarnder nze 10/06/2014 P. 3/13
BESTEMMING VAN DE MIDDELEN DOCUMENTATIE Risic TERUGBETALING SPREIDING MARKTGEVOELIGHEID RISICO S IN VERBAND MET DE SECTOR EN DE ACTIVITEITEN bedrijfsvruitzichten, kasstrm vereisten en financiële prestaties, de testand van de markt en het algemene ecnmische klimaat en andere factren, waarnder fiscale en andere reglementaire verwegingen. Bvendien bevat de dcumentatie van tepassing p de Obligaties en de Revlving Credit Facility Overeenkmst, beperkingen p de betaling van dividenden. Als gevlg van deze factren kan er geen zekerheid wrden gebden f er al dan niet dividenden f srtgelijke betalingen zullen wrden betaald in de tekmst nch, indien ze wrden betaald, ver het bedrag daarvan. De Venntschap heeft de intentie m de nett pbrengsten uit de Primary Tranche aan te wenden m bestaande schulden terug te betalen en m de kapitalisatie en financiële flexibiliteit te verhgen, in het bijznder dr de uitstaande schulden te verlagen dr de herfinanciering van alle uitstaande Senir Secured Flating Rate Obligaties, vr een bedrag van 280 miljen EUR. De pbrengsten van de Secndary Tranche zullen vlledig wrden betaald aan de Bestaande Aandeelhuders. Het Prspectus werd p 10 juni 2014 gedgekeurd dr de Autriteit vr Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") (het Prspectus ) en is beschikbaar in het Engels en Nederlands met een samenvatting in het Frans. Dit dcument is gratis verkrijgbaar bij Ontex, via Uw KBC- Bankkantr en via het KBC-Telecenter (bereikbaar p het nummer +32 (0) 3 283 29 70). Het Prspectus kan eveneens geraadpleegd wrden p de websites van KBC Bank NV (www.kbc.be) en Ontex (www.ntexglbal.cm). Deze belegging betreft een aandeel en biedt geen vrpgestelde terugbetaling van het kapitaal. Geen spreiding: belegging in één waarde. De beurskers kan sterk schmmelen in de tijd in functie van de ntwikkeling van het bedrijf, de sectr waarte het bedrijf behrt, de ntwikkelingen in de financiële markten en andere macr-ecnmische mstandigheden. De activiteiten en de sectr van Ontex zijn nderhevig aan belangrijke risic s: In maart 2011 heeft Ontex IV vr een ttale hfdsm van 600 miljen EUR aan Senir Secured Obligaties uitgegeven en vr een ttale hfdsm van 235 miljen EUR aan Senir Ntes en heeft ze de Revlving Credit Facility afgeslten. In februari 2013 heeft ze vr een bijkmende ttale hfdsm van 75 miljen EUR aan Senir Secured Obligaties uitgegeven. De Revlving Credit Facility Overeenkmst vrzag aanvankelijk in leningen vr een ttaal van maximaal 50,0 miljen EUR. Op 15 augustus 2012 werden de vrwaarden ervan gewijzigd m te vrzien in leningen vr een ttaal bedrag van maximaal 75,0 miljen EUR. De Revlving Credit Facility vervalt p 31 maart 2017. Per 31 maart 2014 waren er geen uitstaande pgenmen bedragen nder de Revlving Credit Facility. De Senir Secured Obligaties en de Revlving Credit Facility zijn gedekt dr de vlgende activa: (i) een pand p de aandelen in Ontex IV, als emittent van de Senir Secured Obligaties, en in bepaalde dchtervenntschappen die ptreden als garantieverstrekkers; (ii) een pand p bankrekeningen van de emittent en bepaalde garantieverstrekkers; (iii) een pand p de vrderingen van de emittent en bepaalde garantieverstrekkers; (iv) een pand p handelszaak van bepaalde garantieverstrekkers; (v) hyptheken p het vastged dat eigendm is van bepaalde garantieverstrekkers; en (vi) bepaalde intellectuele eigendmsrechten van de garantieverstrekkers. De Revlving Credit Facility bevat een vereiste dat de EBITDA (zals hierin gedefinieerd) en de ttale brut activa van de garantieverstrekkers nder de Revlving Credit Facility niet minder dan 85% mag vertegenwrdigen van de EBITDA (zals hierin gedefinieerd) en de brut activa van Ontex IV en haar dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen. De zekerheden blijven van kracht zlang de Senir Secured Obligaties en de Revlving Credit Facility uitstaan. Bijgevlg, als Ontex IV niet in staat is m haar verplichtingen nder de Senir Secured Obligaties f de Revlving Credit Facility na te kmen, zullen haar schuldeisers het recht hebben m het hierbven beschreven nderpand uit te winnen. Een eventuele dergelijke uitwinning zu erte kunnen leiden dat wij de zeggenschap ver nze dchtervenntschappen en/f nze activa verliezen, hetgeen een materieel nadelig effect zu kunnen hebben p nze activiteiten, financiële testand en bedrijfsresultaten. Per 31 maart 2014 hadden wij een nett financiële schuld van 862,1 miljen EUR en bedreg de verhuding van nze nett financiële schuld tegenver ns eigen vermgen 10/06/2014 P. 4/13
2,3:1. Hewel wij van plan zijn m een deel van de pbrengst van de Primaire Tranche aan te wenden m nze schuldenlast te verlagen, zu de mate waarin nze schuldgraad blijft belangrijke gevlgen kunnen blijven hebben vr nze aandeelhuders, inclusief, maar niet beperkt tt: stijging van nze kwetsbaarheid vr en afname van nze flexibiliteit m te reageren p algemene ngunstige ecnmische en sectrale mstandigheden; de vereiste m een aanzienlijk deel van nze kasstrm uit bedrijfsactiviteiten te wijden aan de betaling van hfdsm van, en rente p, schulden, waardr de beschikbaarheid van die kasstrm afneemt en het vermgen wrdt beperkt m dividenden te betalen f m extra financiering te verkrijgen vr de financiering van werkkapitaal, investeringsuitgaven, vernames, jint ventures f andere algemene bedrijfsdeleinden; beperking p nze flexibiliteit bij de vrbereiding f het reageren p veranderingen in nze activiteiten en de cncurrentie mgeving en de sectr waarin wij actief zijn; het ntstaan van een cncurrentieel nadeel vr ns in vergelijking met nze cncurrenten, vr zver zij niet in even grte mate met vreemd vermgen zijn gefinancierd. Bvendien vervallen de Senir Secured Obligaties in 2018 en de Senir Obligaties in 2019. We kunnen meilijkheden ndervinden m nze schuldenlast te herfinancieren als gevlg van marktmstandigheden f anderszins. In het bijznder hebben de verstringen die de afgelpen jaren van tijd tt tijd hebben plaatsgevnden p de internatinale kapitaalmarkten, waarnder de verheidsschuldencrisis in de EU, het mnetaire beleid in de VS en wereldwijd en andere factren, geleid tt minder liquiditeit en hgere risicpremies vr krediet. Onze schuldpsitie en/f ns nvermgen m nze schuldenlast te herfinancieren zuden daarm een materieel nadelig effect kunnen hebben p nze activiteiten, financiële testand en bedrijfsresultaten. De dcumentatie die de Obligaties en de Revlving Credit Facility Overeenkmst beheerst bevat verplichtingen die beperkingen pleggen aan ns vermgen m, nder andere: schulden aan te gaan f garanties te verstrekken vr schulden en bepaalde preferente aandelen uit te geven; bepaalde betalingen te verrichten, waarnder dividenden f andere uitkeringen; bepaalde transacties met verbnden ndernemingen te verrichten; bepaalde vrrechten te creëren f aan te gaan; bepaalde activa te verkpen, leasen f ver te dragen, waarnder aandelen van dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen; bijzndere waardeverminderingen te beken p de zekerheden ten gunste van de huders van de desbetreffende Obligaties; bezwaringen f beperkingen tt stand brengen p het vermgen van dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen, m dividenden te betalen f andere uitkeringen, leningen f vruitbetalingen te den aan, en p de verdracht van activa aan, Ontex IV f enige van haar dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen; en met andere entiteiten te cnslideren f te fuseren.al deze beperkingen zijn nderwrpen aan belangrijke uitznderingen en vrbehuden. De Revlving Credit Facility bevat eveneens gebruikelijke psitieve, negatieve en financiële verplichtingen, inclusief (i) een vereiste dat de EBITDA (zals hierin gedefinieerd) en de ttale brut activa van de garantieverstrekkers nder de Revlving Credit Facility niet minder dan 85% mag vertegenwrdigen van de EBITDA (zals hierin gedefinieerd) en de brut activa van Ontex IV en haar dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen, en (ii) een vereiste m een super senir grss leverage rati (gedefinieerd als de verhuding van het ttale bedrag dat nder de Revlving Credit Facility is pgenmen plus de rsprnkelijke verschuldigde bedragen krachtens de super senir hedging liabilities (bestaande uit hedging liabilities die vrtvleien uit een hedging vereenkmst waarvr expliciet een super senir hedging limit is vereengekmen van maximaal de super senir hedging limit vr die hedging vereenkmst, waarbij de ttale limit van alle super senir hedging liabilities is beperkt tt 25 miljen EUR) tt de gecnslideerde EBITDA) te handhaven aan f nder 0,50 tt 1, hetgeen elk kwartaal wrdt getest. De super senir grss leverage rati was 0 p 31 december 2013, aangezien er geen pnames uitstnden nder de Revlving Credit Facility f nder de super senir hedging liabilities. Recent hebben we een ISDA vereenkmst afgeslten met Macquarie m een deel van nze bltstelling aan 10/06/2014 P. 5/13
basisgrndstffen in te dekken vr 2014 en zijn we vereengekmen dat de hedging liabilities die Macquarie zu plpen zullen wrden beschuwd als super senir hedging bligatins vr deze deleinden, beperkt tt een bedrag van 10,0 miljen EUR van hun hedging liabilities. Al deze verplichtingen zullen na de vltiing van het Aanbd van kracht blijven. Hewel Ontex IV in het verleden geen van deze verplichtingen, beperkingen f andere verbintenissen heeft geschnden en p de datum van dit Prspectus deze ng steeds naleeft, zu enige schending kunnen leiden tt een geval van default. Dit zu p zijn beurt erte kunnen leiden dat de desbetreffende schuldeisers de beschikbaarheid van de Revlving Credit Facility annuleren en beslissen m alle daarnder uitstaande bedragen, samen met pgebuwde interest, nmiddellijk betaalbaar te verklaren. Daarbvenp, elke inbreuk p de Revlving Credit Facility kan leiden tt een geval van default en tt een versnelde betaling van uitstaande bedragen nder andere schuldinstrumenten die crssdefault f crss-acceleratin bepalingen bevatten, inclusief de dcumentatie van tepassing p de Obligaties. Als nze schuldeisers, inclusief de schuldeisers nder de Revlving Credit Facility, de betaling van die bedragen versnellen, kunnen wij u niet verzekeren dat nze activa en de activa van nze dchtervenntschappen vldende zijn m die bedragen vlledig terug te betalen. Daarbvenp, als wij niet in staat zijn m die bedragen terug te betalen, zuden nze schuldeisers het nderpand dat de Senir Secured Obligaties en de pgenmen bedragen nder de Revlving Credit Facility dekt, kunnen uitwinnen. Al het vrgaande zu een materieel nadelig effect kunnen hebben p nze activiteiten, financiële testand en bedrijfsresultaten. Wij zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grndstffen vr de vervaardiging van nze prducten. Vr de drie maanden afgeslten p 31 maart 2014 en vr het jaar afgeslten p 31 december 2013 vertegenwrdigden de ksten vr grndstffen en verpakking tussen 75% en 80% van nze kstprijs van de mzet. De belangrijkste grndstffen die wij gebruiken zijn pulp, super-absrber en nnwven textiellagen. Hewel wij trachten een gediversifieerd leveranciersbestand te handhaven, kunnen wij niet verzekeren dat in de tekmst nze huidige leveranciers ns tegen redelijke prijzen zullen kunnen vrzien van vldende heveelheden grndstffen. Bvendien, als wij enige van nze leveranciers zuden verliezen, mdat een faillissementsprcedure wrdt ingesteld, mdat leveranciers beslissen m grndstffen aan andere kpers te te wijzen fwel p een andere manier, kan er geen zekerheid wrden gebden dat wij in staat zullen zijn m tijdig al zulke leveranciers te vervangen f vervangende grndstffen aan te kpen tegen aanvaardbare cmmerciële vrwaarden, f helemaal niet. Bvendien zijn de grndstffen die wij gebruiken nderwrpen aan prijsschmmelingen, als gevlg van een aantal factren waarver wij geen cntrle hebben, zals, maar niet beperkt tt, de beschikbaarheid van aanbd (waarnder capaciteitsbeperkingen van leveranciers), algemene ecnmische mstandigheden, schmmelingen in de prijzen van basisgrndstffen (in het bijznder ruwe lie), vraag naar dezelfde grndstffen van andere sectren, en de beschikbaarheid van aanvullende en alternatieve materialen. In het bijznder, bepaalde chemische stffen die in nze grndstffen wrden gebruikt, zals plyethyleen, prpyleen en plyprpyleen (wat wrdt gebruikt in de prductie van nnwven textiellagen), wrden van ruwe lie afgeleid. Dienvereenkmstig kunnen schmmelingen in de prijs van ruwe lie leiden tt vlatiliteit in nze grndstffenksten. Bvendien kunnen schmmelingen in de wisselkers tussen de US dllar en de eur k vlatiliteit in nze grndstffenksten verrzaken, mdat wij pulpprducten aankpen in US dllar en aangezien de referentievaluta vr ruwe lie (waarvan bepaalde van nze grndstffen zijn afgeleid) de US dllar is. Het grtste deel van nze klantencntracten is gebaseerd p vaste prijsmdellen en bevat geen clausules vr de indexering van grndstffenprijzen. Als wij niet in staat zijn m stijgingen in de grndstffenprijzen tijdig dr te rekenen aan nze klanten, kunnen nze marges dalen. Ok kunnen we klanten en/f mzet verliezen vr zver nze klanten niet akkrd gaan met prijsverhgingen. Hewel wij nze jaarrekening pstellen in eur, verrichten wij aanzienlijke verkpen en aankpen van grndstffen in andere valuta's dan de eur. Tijdens de drie maanden afgeslten p 31 maart 2014 en het jaar afgeslten p 31 december 2013, hebben wij respectievelijk 37,6% en 38,3% van nze mzet gegenereerd in andere valuta's dan de eur, vrnamelijk het pnd sterling, de Turkse lira, de Plse zlty, de Australische dllar en de Russische rebel. Als een f meer van deze valuta's in waarde daalt ten pzichte van de eur, dan daalt autmatisch k nze mzet. Wij kpen k bepaalde grndstffen, 10/06/2014 P. 6/13
vrnamelijk pulp, aan in US dllar. De pulp aankpen in US dllar bedregen 189,5 miljen USD in het jaar afgeslten p 31 december 2013. Dr aankpen van p lie gebaseerde grndstffen neemt nze bltstelling aan de US dllar eveneens nrechtstreeks te, aangezien de referentieprijs vr ruwe lie de US dllar is. Als de US dllar in waarde stijgt ten pzichte van de eur, zal dit een ngunstige invled hebben p nze bedrijfsresultaten. Wisselkersen zijn nlangs vlatieler gewrden in bepaalde landen waar wij actief zijn, zals Turkije, Oekraïne en Rusland. Naarmate wij nze activiteiten uitbreiden, in het bijznder buiten de eurzne, zal nze bltstelling aan wisselkersschmmelingen en gerelateerde risic's bvendien tenemen. Wij beschikken ver 15 prductiefaciliteiten gevestigd in Eurpa, Turkije, Algerije, Pakistan, China, Rusland en Australië. Als er in een f meer van nze prductiefaciliteiten een string zu plaatsvinden, zuden wij tijdelijke prductietekrten f een stijging in nze kst van de mzet f uitgaven vr distributie kunnen ervaren, wat een ngunstig effect zu kunnen hebben p nze bedrijfsresultaten. In geval van brand, verstrming, strmen, aardbevingen f andere rampen, zijn wij mgelijk vereist m de getrffen prductiefaciliteiten stil te leggen en kan er geen zekerheid wrden gebden dat wij in staat zullen zijn m nze andere prductiefaciliteiten vlledig f gedeeltelijk te gebruiken m de effecten van enige dergelijke stillegging te cmpenseren f te beperken. In 2009 mesten wij bijvrbeeld nze Turkse prductiefaciliteit verschillende maanden lang stilleggen als gevlg van verstrmingen in het mringende gebied. Enige stringen in f stilleggingen van nze prductiefaciliteiten zuden nze gede statistieken vr leveringen binnen de gevraagde levertermijn in gevaar kunnen brengen en nze prductiecapaciteit kunnen den verminderen, en z een materieel nadelig effect kunnen hebben p nze activiteiten, financiële testand en bedrijfsresultaten. Wij ndervinden cncurrentie van enerzijds fabrikanten van merkprducten, die prducten nder hun eigen namen f merken vervaardigen, prmten en verkpen, en anderzijds fabrikanten van retailer merken, die vrnamelijk prducten vervaardigen namens natinale en internatinale retailers, die p hun beurt de prducten nder hun eigen merken f labels prmten en verkpen. De grtste merkprducenten van hygiënische wegwerpprducten in Eurpa zijn Prcter & Gamble, Jhnsn & Jhnsn en SCA, die merken verkpen zals Pampers, Always en Tampax (Prcter & Gamble),.b. en Carefree (Jhnsn & Jhnsn), en Tena (SCA). De activiteiten van Prcter & Gamble, Jhnsn & Jhnsn en SCA in merkprducten hadden, p basis van vlume in 2013, een marktaandeel in de glbale markt vr hygiënische wegwerpprducten van respectievelijk circa 39%, 11% en 7% in West-Eurpa. In Ost-Eurpa, p basis van vlume in 2013, bedreg het marktaandeel van Prcter & Gamble in de glbale markt vr hygiënische wegwerpprducten circa 41% en hadden de activiteiten van Jhnsn & Jhnsn en SCA in merkprducten elk een marktaandeel van circa 5%. Fabrikanten van merkprducten beschikken mgelijk ver meer financiële middelen dan wij. Van tijd tt tijd kunnen zij hun marketing en reclame inspanningen pveren m hun marktaandeel en de prijszetting van hun prducten te vrijwaren. In 2009 bijvrbeeld reageerden veel fabrikanten van merkprducten p de ngunstige ecnmische mstandigheden dr krtingen te geven p bepaalde prducten, wat een negatieve invled had p nze marges. We ndervinden k cncurrentie van fabrikanten van retailer merken zals Intigena, SCA (dat zwel merkprducten als retailermerkprducten fabriceert), Hysalma, Pelz en Fippi. Wij zijn van mening dat, p basis van vlume in 2013, de penetratiegraad van retailer merken in West-Eurpa en Ost-Eurpa respectievelijk 39% en 16% bedreg. Op basis van vlume in 2013 bedreg ns aandeel in de 39% van de West-Eurpese markt die wrdt vertegenwrdigd dr retailer merken, circa 41%, en ns aandeel in de 16% van de Ost- Eurpese markt die wrdt vertegenwrdigd dr retailer merken, meer dan 50%. Op basis van vlume hadden Intigena, de activiteiten van SCA in retailer merken, Hysalma, Pelz en Fippi een marktaandeel in West-Eurpa van respectievelijk circa 15%, 14%, 7%, 5% en 3%. We ndervinden k cncurrentie van zwel merkprducenten en andere fabrikanten van retailer merken p het gebied van prductinnvatie. Fabrikanten van merkprducten intrduceren geregeld nieuwe prducten met verschillende innvaties ten pzichte van bestaande prducten. Een snelle marktintrductie vr vergelijkbare prducten is cruciaal vr ns cncurrentievermgen, zwel ten pzichte van merkprducten als ten pzichte van retailer merken van andere fabrikanten die als reactie p dergelijke innvaties van merkprducten wrden geïntrduceerd. Er kan niet wrden gegarandeerd dat wij in staat 10/06/2014 P. 7/13
zullen zijn m dergelijke prducten tijdig f met succes p de markt te brengen als reactie p de intrductie van nieuwe merkprducten. Er kan k geen zekerheid wrden gebden dat wij in staat zullen zijn m van derden patenten, handelsmerken en vergelijkbare eigendmsrechten te verkrijgen f er licenties vr te verkrijgen, m te reageren p innvaties van nze cncurrenten. Als wij niet in staat zijn m innvatieve prducten te ntwikkelen, f niet in staat zijn m dergelijke eigendmsrechten te verwerven f er licenties vr te verkrijgen, kunnen wij marktaandeel verliezen. Al het vrgaande zu een materieel nadelig effect kunnen hebben p nze activiteiten, financiële testand en bedrijfsresultaten. Per 31 december 2013 hadden wij vr 864,8 miljen EUR gdwill en andere immateriële activa, hetgeen 53,0% van de ttale activa vertegenwrdigt. Er kan geen zekerheid wrden gebden dat wij in de tekmst geen bijzndere waardevermindering meten beken met betrekking tt nze gdwill f andere immateriële activa. Gdwill en immateriële activa met nbeperkte levensduur en immateriële activa ng niet beschikbaar vr gebruik wrden minstens jaarlijks getest p bijzndere waardeverminderingen. Andere activa wrden nderzcht p bijzndere waardeverminderingen telkens wanneer gebeurtenissen f wijzigingen in mstandigheden erp wijzen dat de bekwaarde mgelijk niet kan wrden gerealiseerd. Er wrdt een bijznder waardeverminderingsverlies gebekt vr het bedrag waarmee de bekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde verschrijdt. De realisatiewaarde is de hgste van enerzijds de reële waarde van het actief min verkpksten en anderzijds de bedrijfswaarde. Gdwill p vernames van dchtervenntschappen is pgenmen nder immateriële activa en wrdt jaarlijks nderzcht p bijzndere waardeverminderingen en wrdt gebekt tegen kstprijs min gecumuleerde bijzndere waardeverminderingensverliezen. Hewel wij tijdens de jaren afgeslten p 31 december 2013, 2012 f 2011 geen bijzndere waardeverminderingen vr gdwill f andere immateriële activa hebben gebekt, kan er geen zekerheid wrden gebden dat er in de tekmst geen aanzienlijke bijzndere waardeverminderingsverliezen zullen zijn, vrnamelijk indien marktmstandigheden zuden verslechteren. Hewel bijzndere waardeverminderingen geen invled hebben p nze kasstrm, zu een klein bijznder waardeverminderingsverlies in verhuding tt het ttale bedrag aan gdwill, gezien de aanzienlijke heveelheid gdwill die in nze balans is pgenmen, een nadelig effect kunnen hebben p nze bedrijfsresultaten en eigen vermgen. Bijvrbeeld, een bijznder waardeverminderingsverlies vr een bedrag van 10% van de gdwill in nze balans per 31 december 2013, zu hebben geleid tt een daling van nze bedrijfsresultaten vr het jaar afgeslten p 31 december 2013 met 70,2%, en een daling van ns eigen vermgen per 31 december 2013 met 23,9%. Daarm zu een bijzndere waardevermindering van gdwill een materieel nadelig effect kunnen hebben p nze activiteiten, financiële testand en bedrijfsresultaten. Wij zijn k nderwrpen aan de vlgende risic's: Als wij niet in staat zijn m nze gede statistieken vr leveringen binnen de gevraagde levertermijn te handhaven, zu dit een nadelige invled kunnen hebben p ns vermgen m nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behuden. Wij kunnen wrden getrffen dr een terugreping van prducten f prductaansprakelijkheidsclaims f anderszins wrden nderwrpen aan ngunstige publiciteit. Wij kunnen nderhevig zijn aan claims waarin wrdt beweerd dat intellectuele eigendmsrechten zijn geschnden. Het zu kunnen dat we er niet in slagen m nze belangrijke klanten te behuden. Het zu kunnen dat we er niet in slagen m de verwachte greikansen vr de activiteiten, mzetgrei, ksten synergiën, peratinele efficiëntie en andere vrdelen die wrden verwacht van ptentiële tekmstige vernames, te realiseren, en mgelijk lpen wij nverwachte ksten p die ermee gepaard gaan. Wij zijn bltgesteld aan risic's die gepaard gaan met internatinale activiteiten. Recente en aanhudende nrust in bepaalde landen waar wij actief zijn, kan een ngunstige invled hebben p nze activiteiten. Wijzigingen in het beleid en de vereisten van klanten kunnen een negatieve invled hebben p nze verkp. Regeringen kunnen hun uitgaven vr gezndheidszrg terugschreven, hetgeen een 10/06/2014 P. 8/13
RISICO S IN VERBAND MET DE AANDELEN EN HET AANBOD ngunstige invled zu kunnen hebben p de zaken die wij den met penbare instellingen. Wij zijn afhankelijk van persneelsleden die sleutelpsities innemen en ns vermgen m persneelsleden aan te trekken en te behuden. Wij kunnen verliezen lijden die mgelijk vlledig f gedeeltelijk nverzekerd zijn. Als wij niet in staat zijn m nze cllectieve arbeidsvereenkmsten te verlengen, te vernieuwen f te hernderhandelen, f als nze relatie met nze persneelsleden f vakbnden verslechtert, zu dit een ngunstige invled kunnen hebben p nze activiteiten. Stijgende arbeidsksten kunnen een ngunstige invled hebben p nze winstgevendheid. Een string in nze infrmatiesystemen en sftware zu een ngunstige invled kunnen hebben p nze activiteiten. Reglementering inzake gezndheid, veiligheid en milieu kan ns nderwerpen aan aanzienlijke ksten en verplichtingen. Veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen f fiscaal-bekhudkundige regels zuden een invled kunnen hebben p tekmstige resultaten. Deze en andere risic s in verband met de sectr en de activiteiten van Ontex wrden verder in detail beschreven in Sectie Risicfactren van het Prspectus (p. 33 46). De risic s in verband met de Aandelen en het Aanbd zijn de vlgende: Onmiddellijk na de vltiing van het Aanbd, uitgaande van een vlledige plaatsing van de Aangebden Aandelen in de Secundaire Tranche (inclusief de uitefening van de Verhgingsptie) en een Aanbdprijs in het midden van de Prijsvrk, zal Whitehaven B, een entiteit gecntrleerd dr GSCP en TPG, 51,7 prcent van de Aandelen aanhuden (f 45,8 prcent als de Overtewijzingsptie vlledig wrdt uitgeefend). GSCP en TPG zullen nrechtstreeks de macht hebben m maximaal zes bestuurders van de Venntschap aan te stellen en te ntslaan, en m de uitkmst van bepaalde beslissingen te bepalen die dr nze aandeelhuders meten wrden gedgekeurd. De belangen van GSCP en TPG stemmen mgelijk niet in alle gevallen vereen met de belangen van de andere huders van de Aandelen. Er kan dan k geen zekerheid wrden gebden dat vr enige aangelegenheid die vr beslissing aan de aandeelhuders met wrden vrgelegd, p een manier zal wrden beslist die vlgens de andere huders van de Aandelen zu wrden beschuwd als hun belang f ns beste belang. Bvendien kan Whitehaven B een belang hebben in het nastreven van vernames, verdrachten, financieringen f andere transacties die hun kapitaalinvestering naar hun rdeel zu kunnen verbeteren, k al kunnen dergelijke transacties risic's inhuden vr andere huders van de Aandelen. Ls daarvan is Gldman Sachs Internatinal, een verbnden nderneming van GSCP, een mandated lead arranger nder de Revlving Credit Facility. Indien wij financiële meilijkheden ervaren, f niet in staat zijn m nze schulden p hun vervaldatum te betalen, kan Gldman Sachs Internatinal trachten het nderpand uit te winnen en in deze mstandigheden kunnen de belangen van GSCP niet altijd in vereenstemming blijken met de belangen van de andere huders van de Aandelen. Vóór het Aanbd was er geen penbare markt vr de Aandelen. Er kan geen zekerheid wrden gebden dat er zich een actieve markt vr de Aandelen zal ntwikkelen f, indien dit wel gebeurt, dat zulke actieve markt kan wrden gehandhaafd f vldende liquide is na de vltiing van het Aanbd. Bvendien is het Aanbdsprijs niet ndzakelijk indicatief vr de prijzen waartegen de Aandelen vervlgens p de aandelenbeurs zullen wrden verhandeld. Als er zich geen actieve markt ntwikkelt f als deze niet in stand kan wrden gehuden, dan zu dit een ngunstige invled kunnen hebben p de liquiditeit en de beurskers van de Aandelen. De Venntschap, Whitehaven B en bepaalde leden van ns huidig en vrig executive management team zullen naar verwachting ermee instemmen behudens de Underwriting Agreement (die naar verwachting wrdt ndertekend p f rnd 24 juni 2014) dat zij, behudens bepaalde uitznderingen, znder de vrafgaande schriftelijke testemming van de Jint Glbal Crdinatrs geen gewne aandelen van de Venntschap f effecten cnverteerbaar f mruilbaar in gewne aandelen van de Venntschap zullen uitgeven, aanbieden f verkpen gedurende een peride van 180 dagen (f 360 dagen in het geval van leden van het huidig executive management team van de Ontex grep) na de Vltiingsdatum. Na het verstrijken van deze lck-up bepalingen kunnen er tekmstige verkpen van de Aandelen wrden verricht dr de Venntschap, Whitehaven B f de 10/06/2014 P. 9/13
desbetreffende leden van ns executive management team. Als de Venntschap zu beslissen m middelen te werven dr bijkmenhet Aanbden van aandelen, zu dit vr haar aandeelhuders tt verwatering kunnen leiden indien zij niet deelnemen. Bvendien zuden verkpen van een aanzienlijk aantal Aandelen dr Whitehaven B (dat, na de vltiing van het Aanbd, uitgaande van een vlledige plaatsing van de Aangebden Aandelen in de Secundaire Tranche (inclusief de uitefening van de Verhgingsptie) en een Aanbdprijs in het midden van de Prijsvrk, 51,7 prcent van de Aandelen zal aanhuden (f 45,8 prcent als de Overtewijzingsptie vlledig wrdt uitgeefend)), f de perceptie dat dergelijke verkpen zuden kunnen plaatsvinden, een ngunstige invled kunnen hebben p de beurskers van de Aandelen. Op vrwaarde dat er uitkeerbare reserves beschikbaar zijn, berekend p basis van de enkelvudige jaarrekening van de Venntschap vlgens Belgische GAAP, heeft de Venntschap mmenteel de intentie m een dividend te betalen van 35% tt 40% van haar resultaat van het bekjaar p basis van haar IFRS gecnslideerde jaarrekening. Vr het bekjaar 2014 zal het bedrag van de dividenden evenredig wrden vastgesteld zdat de Venntschap alleen dividenden zal betalen vr het deel van het bekjaar waarin de Aandelen p Eurnext Brussel zijn genteerd (p basis van de tepassing van het dividendbeleid in de vrige zin beschreven). Er kan echter geen zekerheid wrden verstrekt dat wij in de tekmst dividenden zullen betalen. De betaling van dividenden zal afhankelijk zijn van factren zals nze bedrijfsvruitzichten, kasstrm vereisten en financiële prestaties, de testand van de markt en het algemene ecnmische klimaat en andere factren, waarnder fiscale en andere reglementaire verwegingen. Bvendien, aangezien de Venntschap zelf een hldingvenntschap is en geen bedrijfsactiviteiten uitvert, is haar vermgen m dividenden te betalen en het bedrag van eventuele dividenden afhankelijk van de mate waarin zij, rechtstreeks f nrechtstreeks, middelen ntvangt van haar dchtervenntschappen. Naast andere beperkingen, bevat de dcumentatie van tepassing p de Obligaties en de Revlving Credit Facility Overeenkmst, beperkingen p de betaling van dividenden. De Revlving Credit Facility Overeenkmst en de dcumentatie van tepassing p de Obligaties bepalen, nder andere, dat, behudens bepaalde uitznderingen, enig dividend dat dr Ontex IV f enige van haar dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen wrdt betaald, samen met alle dividenden en andere aan beperkingen nderwrpen betalingen die sinds de uitgiftedatum van de Obligaties zijn verricht, niet meer mag bedragen dan 50% van het gecnslideerd recurrent nettresultaat (zals hierin gedefinieerd) vanaf 1 januari 2011 tt het einde van het laatst afgeslten fiscale kwartaal van Ontex IV waarvr rekeningen beschikbaar zijn p datum van zulke aan beperkingen nderwrpen betaling, plus pbrengsten uit uitgiften van aandelen en bepaalde andere psten, en dat de gecnslideerde fixed charge cverage rati (gedefinieerd als EBITDA gedeeld dr de sm van de nett interestlasten en dividenden p preferente aandelen van de dchtervenntschappen van Ontex IV die aan beperkingen zijn nderwrpen, en inkpbare aandelen van Ontex IV en haar dchtervenntschappen die aan beperkingen zijn nderwrpen) van Ontex IV, grter met zijn dan 2:1. Op 31 maart 2014 bedreg de fixed charge cverage rati van Ontex IV 2,8:1. Bvenp haar mgelijkheid m dividenden te betalen ingevlge de test vr de aan beperkingen nderwrpen betalingen die hierbven wrdt beschreven, is het vr Ontex IV tegestaan m, na een penbaar aanbd van haar aandelen f de aandelen van enige rechtstreekse f nrechtstreekse medervenntschap, dividenden f uitkeringen te betalen, p vrwaarde dat het ttale bedrag van alle dergelijke dividenden en uitkeringen in geen enkel fiscaal jaar meer bedraagt dan de hgste waarde van (i) 6% van de nett pbrengsten in cntanten ntvangen uit een dergelijk penbaar aanbd f daarpvlgende uitgifte van aandelen dr Ontex IV f ingebracht in het kapitaal van Ontex IV dr enige rechtstreekse f nrechtstreekse medervenntschap van Ontex IV in enige andere vrm dan schuld f bepaalde uitgeslten inbrengen; en (ii) na het penbaar aanbd, een bedrag gelijk aan 5% van de marktkapitalisatie (gedefinieerd als het rekenkundig gemiddelde van de sltkersen per aandeel vr de 30 peenvlgende beursdagen nmiddellijk vrafgaand aan de datum van de uitkering van zulk dividend), p vrwaarde datna de pr frma uitvering van de betaling van enig dergelijk dividend f uitkering, de gecnslideerde hefbmrati van Ontex IV niet meer bedraagt dan 3:1. Op 31 maart 2014 bedreg de gecnslideerde schuldgraad van Ontex IV 4,9:1. Bvendien met de Venntschap, vlgens de Belgische wetgeving en de Statuten, 10/06/2014 P. 10/13
vraleer ze dividenden kan betalen, een bedrag van 5% van haar jaarlijkse nettwinst vlgens Belgische GAAP tevegen aan een wettelijke reserve in haar enkelvudige jaarrekening tt het reservefnds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Venntschap heeft bereikt. De wettelijke reserve van de Venntschap vldet mmenteel niet aan die vereiste, nch zal het aan die vereiste vlden p het mment van de vltiing van het Aanbd. Dienvereenkmstig zal in de kmende jaren 5% van haar jaarlijkse nettwinst vlgens Belgische GAAP meten wrden tegewezen aan de wettelijke reserve, waardr het vermgen van de Venntschap m dividenden te betalen aan haar aandeelhuders wrdt beperkt. Als gevlg van deze factren kan er geen zekerheid wrden gebden f er al dan niet dividenden f srtgelijke betalingen zullen wrden betaald in de tekmst nch, indien ze wrden betaald, ver het bedrag daarvan. Verbnden ndernemingen van The Gldman Sachs Grup, Inc. ( Gldman Sachs ) hebben verschillende belangen in de Venntschap die mgelijk strijdig zijn. GSCP bezit een indirect belang van 50% in Whitehaven B. Samen met TPG zal zij, nrechtstreeks, de macht hebben m maximaal zes bestuurders van de Venntschap aan te stellen en te ntslaan, en m de uitkmst van bepaalde beslissingen te bepalen die dr nze aandeelhuders meten wrden gedgekeurd. GSCP is eveneens, samen met TPG Capital L.P., een partij bij een mnitring services vereenkmst (de Mnitring Services Overeenkmst ) krachtens dewelke, nder andere, (i) wij jaarlijkse vergedingen plus ksten aan die partijen betalen vr verschillende geleverde diensten; en (ii) er bij de ntering van de Aandelen p Eurnext Brussel, een uitstapvergeding verschuldigd is vr een bedrag van 1% van de bedrijfswaarde p basis van het Aanbdsprijs, die zal wrden verdeeld ver Gldman Sachs & C. en TPG Capital, L.P. De uitstapvergeding zal 18,4 miljen EUR bedragen, uitgaande van een Aanbdprijs in het midden van de Prijsvrk. De Mnitring Services Overeenkmst zal wrden beëindigd bij de vltiing van het Aanbd. Gldman Sachs Internatinal en Merrill Lynch Internatinal, die beide ptreden als Underwriters in het Aanbd, treden k p als mandated lead arrangers nder de Revlving Credit Facility die p 25 maart 2011 is afgeslten met Ontex IV S.A. De Revlving Credit Facility Overeenkmst vrzag aanvankelijk in leningen vr een ttaal van maximaal 50,0 miljen EUR. Op 15 augustus 2012 werden de vrwaarden ervan gewijzigd m te vrzien in leningen vr een ttaal bedrag van maximaal 75,0 miljen EUR. De Revlving Credit Facility vervalt p 31 maart 2017. Per 31 maart 2014 waren er geen uitstaande pgenmen bedragen nder de Revlving Credit Facility. Op 12 september 2013 heeft Gldman Sachs Internatinal een ISDA freign exchange hedging vereenkmst afgeslten met Ontex Crdinatin Center BVBA. Op 30 juni 2011 heeft Ontex Crdinatin Center BVBA een interest rate cap vereenkmst afgeslten met Gldman Sachs Internatinal m een deel van ns interestrisic p de Senir Secured Flating Rate Obligaties te beheren. De interest rate cap vereenkmst is tegen een interest van 4,50%, heeft een nminaal bedrag van 150 miljen EUR en lpt af p 15 januari 2017. Indien wij financiële meilijkheden ervaren, f niet in staat zijn m nze schulden p hun vervaldatum te betalen, kan het belang van Gldman Sachs Internatinal als schuldeiser in strijd zijn met haar belang als aandeelhuder. Gldman Sachs Internatinal treedt k p als een Underwriter in het Aanbd. Gldman Sachs hudt infrmatiebarrières in stand tussen zijn investment banking activiteiten en haar principal investments area, waarvan GSCP een nderdeel is. Deze barrières zijn nderwrpen aan tezicht dr de cmpliance afdeling van Gldman Sachs en inspectie dr de regelgevende instanties. Er kan niettemin geen zekerheid wrden gebden dat de belangen van Gldman Sachs Internatinal en haar verbnden ndernemingen in het Aanbd niet tegenstrijdig zullen zijn. Beleggers kunnen mgelijk niet wrden verged nder burgerrechtelijke prcedures vr schendingen van de effectenwetgeving van de VS. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België kunnen nderhevig zijn aan verwatering indien zij niet kunnen deelnemen aan tekmstige aanbiedingen met vrkeurrechten. Beleggers met een andere referentievaluta dan de eur zullen bij een belegging in de Aandelen wrden bltgesteld aan het wisselkersrisic. Enige verkp, aankp f ruil van Aandelen kan mgelijk wrden nderwrpen aan de Financiële Transactietaks. De Aandelen zullen vanaf de Nteringsdatum tt de Vltiingsdatum wrden genteerd en verhandeld p Eurnext Brussel p een if-and-when-issued and/r delivered basis. 10/06/2014 P. 11/13
MEER INFO Prductscre PRODUCTSCORE Ksten INTEKENINGSKOSTEN KOSTEN VAN HET AANBOD BEWAARLOON FINANCIËLE DIENST TARIEVENKAART Liquiditeit EERSTE NOTERING VERHANDELBAARHEID Fiscaliteit ALGEMEEN TAKS OP BEURSVERRICHTINGEN FISCAAL REGIME IN BELGIË Eurnext Brussels NV/SA kan alle uitgeverde transacties met de Aangebden Aandelen annuleren als ze p de Vltiingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd. Smmige bepalingen van het Belgisch Wetbek van Venntschappen en de Statuten kunnen een invled hebben p ptentiële vernamepgingen en p de beurskers van de Aandelen. Deze en andere risic s in verband met de aandelen en het aanbd wrden verder in detail beschreven in Sectie Risicfactren van het Prspectus (p. 46 51). Beleggers die gedetailleerde infrmatie wensen ver de risicfactren, dienen aandachtig het Prspectus te lezen, in het bijznder de Sectie Risicfactren. 7 p een schaal van 1 (laag risic) tt 7 (hg risic). Als de inschatting van de determinanten wijzigt dr mstandigheden in de markt, kan k de prductscre wijzigen. Beleggers zullen via de gebruikelijke cmmunicatiekanalen p de hgte gebracht wrden van een wijziging van het risicprfiel (prductscre 1 stemt vereen met een zeer defensief risicprfiel, prductscre 2-3 met een defensief, prductscre 4-5 met een dynamisch en prductscre 6-7 met een zeer dynamisch risicprfiel). Kijk vr meer uitleg en achtergrnd ver de verschillende determinanten van de prductscres p: www.kbc.be/prductscre Geen. KBC Securities zal, net als de andere leden van het syndicaat, een vergeding ntvangen van minimaal 1,75% en maximaal 3,00% van de brut pbrengsten van het Aanbd, fwel van het aantal Aangebden Aandelen vermenigvuldigd met de aanbdprijs. Ksten vr bewaring van aandelen p een effectenrekening: ten laste van de inschrijver (zie Tarievenkaart). Gratis bij KBC Bank NV (zie Tarievenkaart). Alle tarieven van tepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via http://kbcpdf.kbc.be/vermgenspbuw/tarieven_effecten_nl.pdf De ntering van de Aangebden Aandelen is vrzien p f rnd 25 juni 2013 (bij vervregde afsluiting kan deze datum variëren) p de gereglementeerde markt van Eurnext Brussel. Dagelijks. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele mstandigheden en kan in de tekmst wijzigen. De algemene bepalingen zijn pgenmen in het Prspectus in het hfdstuk Belastingen. Taks p beursverrichtingen bij aan- f verkp p de secundaire markt: 0,25% van de transactiewaarde met een maximumbedrag van EUR 740 per transactie en per partij. Dividenden zijn thans (d.i. p datum van de prductfiche) nderhevig aan een rerende vrheffing van 25% p het brutbedrag. De rerende vrheffing vrmt een bevrijdende belasting vr Belgische natuurlijke persnen, wat betekent dat het niet ndig is m inkmsten vrtvleiend uit de aandelen aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. 10/06/2014 P. 12/13
Lexicn Kijk zeker p www.kbc.be/lexicn vr het vlledige verzicht van financieel-ecnmische termen. Aandelen Cntact: KBC-Telecenter Tel: 078/ 152 153 Fax: 03/ 283 29 50 E-mail: kbc.telecenter@kbc.be Deze prductfiche bevat enkel marketinginfrmatie. Ze bevat geen beleggingsadvies f nderzek p beleggingsgebied, maar enkel een samenvatting van de kenmerken van het prduct. De infrmatie is geldig p de datum van de prductfiche maar kan wijzigen in de tekmst. Indien deze infrmatie zu wijzigen vr de aanvang van de verhandeling p de gereglementeerde markt van NYSE Eurnext Brussel, zal KBC Bank NV de belegger hiervan p de hgte brengen. Uitgebreide infrmatie ver dit prduct, de vrwaarden en de verbnden risic s is te vinden in het Prspectus en in de brchure Beleggingsvrmen: sterke en zwakke punten. U kunt deze infrmatie verkrijgen via uw KBC-bankkantr f bekijken p www.kbc.be. Deze prductfiche is nderwrpen aan het Belgische recht en aan de uitsluitende rechtsmacht van de Belgische rechtbanken. Verantwrdelijke uitgever: KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, België. BTW BE 0462.920.226, RPR Brussel. 10/06/2014 P. 13/13