''fl'" Emmen. ~ Gemeente. Raadsvoorstel. Aan de gemeenteraad. Stuknr. B.enW. Raad. Onderwerp: Businessplan Wildlands. J. Otter

Transcriptie

1 Raadsvoorstel jaar stuknr. categorie agendanr. Raad 2019 B 2 Stuknr. B.enW. 19/235 ~ Gemeente ''fl'" Emmen I Onderwerp: Businessplan Wildlands Portefeuillehouder: J. Otter Team: Concern Strategie en Advies M.J. Visser, H. Sulmann en J.T. Oosterhoff, telefoonnummer Aan de gemeenteraad Vooraesteld besluit 1. Kennis te nemen van het door Wildlands opgestelde definitieve businessplan met daarin opgenomen: Aanpassingen bedrijfsvoering Wildlands (bezuinigingen ad {; 2 miljoen in 2019, oplopend naar (; 3 miljoen voor 2020 e.v.); Structurele verhoging subsidie Atlas theater met {; 1 miljoen; Kostenreductie verplichtingen WMD ad {; 1 miljoen; Verlagen rentepercentages van onze huidige leningen naar 2,25% (gedurende eerste 10 jaar 1,75%); Het overnemen van de leningen ad {; 18,3 miljoen van Volker Wessels Stevin deelnemingen BV (VWS) en Rabobank door de gemeente; Aanvullende kredietvraag van {; 11 miljoen. 2. Kennis te nemen van de scenariostudie Wildlands. 3. Gezien de belangrijke economische en maatschappelijke positie van Wildlands voor de regio en het financiële belang van de gemeente Emmen in te stemmen met de in de scenariostudie voorgestelde oplossingsrichting herstructurering Wildlands, bestaande uit de volgende specifieke beslispunten; a. De huur voor het entreegebouw Wildlands (Wereld van Ontmoeting) structureel te verlagen met {; per jaar; b. Atlas Theater BV een jaarlijks aanvullende subsidie van {; 1,0 miljoen te verlenen; c. De waterfabriek en het multimediagebouw van de WMD aan te kopen tegen een bedrag van maximaal {; 3 miljoen ex BTW en aan Wildlands te verhuren tegen een bedrag van {; ex BTW per jaar; d. Aan de WMD een achtergestelde lening te verstrekken ad C 2,5 miljoen tegen een rente van 2,25% af te lossen volgens een nader af te stemmen aflossingsschema en tegen nader te bepalen voorwaarden; e. De leningen van VWS en Rabobank ad {; 18,3 miljoen te herfinancieren onder voorwaarde van gelijktijdige aflossing door Wildlands aan VWS en Rabobank; f. Het door Wildlands verkregen kredietvoordeel niet in mindering te brengen op het opnieuw te verstrekken krediet aan Wildlands ad {; 18,3 miljoen; g. Onder gelijktijdige aflossing van de bestaande leningen ad {; 41,2 miljoen en het verrekenen van de openstaande vorderingen ad {; 5,8 miljoen (excl. aflossingen) per 1 mei 2019, aan Wildlands een financlering te verstrekken ad {; 70,5 miljoen die als volgt is opgebouwd:

2 blad annuïtaire lening ad 63 miljoen tegen 2,25% rente, af te lossen in 40 jaar; - rekening courant krediet ad 7,5 miljoen, tegen 2,25% over het opgenomen bedrag. h. Wildlands gedurende de eerste 5 jaar een rentekorting te verstrekken van jaarlijks een 0,5% over de annuïtaire lening van 63 miljoen en na deze periode van 5 jaar te bezien of deze korting van een 0,5% eenmalig met 5 jaar wordt verlengd; i. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat de governance structuur en monitoringsafspraken van Wildlands conform eisen van de gemeente worden aangepast; j. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat alle beschikbare zekerheden exclusief aan de gemeente worden overgedragen en gevestigd; k. Aan de te verstrekken lening de voorwaarde te koppelen dat er zodanige, verdere kostenbesparingen in de komende tijd worden gerealiseerd, dat de kwetsbaarheid in de bedrijfsvoering van Wildlands substantieel wordt verlaagd; 1. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat Wildlands in geval van een liquiditeitsoverschot de verstrekte lening vervroegd aflost (overtollige kasstroom); m. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat de afspraken t.a.v. P-Zuid worden herzien met als uitgangspunt het onderdeel uitmaken van het gemeentelijk parkeerbeleid; n. Het uit de voorgestelde oplossingsrichting voortvloeiende tekort voor de gemeente ad 1,922 miljoen (2019) en 1,733 miljoen (2020 en verder) te dekken uit de hiervoor in de 2e tranche investeringsagenda opgenomen middelen. 4. De op basis van artikel zg Iid 2 Gemeentewet opgelegde geheimhouding terzake de bijlagen 8 tim 17 te bekrachtigen op basis van artikel 25lid 3 van de Gemeentewet. Bijlagen: Openbaar: 1. Scenariostudie 2. Businessplan Wildlands openbare versie 3. Notitie monitoring Wildlands 4. Ecorys Rapport Economische Impact Wildlands 5. Rapportage Caraad: Managementsamenvatting 'Fiscale impact scenario's Wildlands Adventure Zoo' 6. Rapportage Lindhorst: o-meting onderhoud Waterfabriek en Multimediagebouw 7. Memo Nysingh samenvatting staatssteun Stuk(ken) ter inzage: Onder geheimhouding(voor raads- en commissieleden ter inzage bij de griffier): 8. Ecorys Rapport Businesscase Wildlands 9. Businessplan Wildlands vertrouwelijke versie 10. Quickscan Atlas Theater 11. Memo Wildlands- Uitwerking verhuursituatie P-Zuid Q-park 12. Rapportage Caraad: Staccato fiscale aandachtspunten notitie 30 januari 2019 optie C 13. Memo Nysingh: staatssteunrechtelijke beoordeling scenario's Wildlands 14. Taxatierapport ANTEA 15. Memo Kral & Schukken Netwerk Notarissen: governance 16. Memo Nysingh: governance 17. Memo financiële bijdrage Rabobank, Volker Wessels en WMD

3 blad g-ri jaar stuknr. Raad categorie agendanr. stuknr. B.en W B 2 19/ Inleiding In de loop van 2018 werd duidelijk dat de bezoekersaantallen van Wildlands achter liepen op de prognose van 2018 en de in 2017 gerealiseerde bezoekersaantallen. In 2018 was de terugloop in de bezoekersaantallen dusdanig dat de exploitatie en liquiditeitspositie van Wildlands zorgwekkend werd. Analyse van Wildlands laat zien dat dit o.a. te maken heeft met onduidelijke identiteit van het park, dat dieren te weinig zichtbaar waren, te weinig aandacht voor de regio en de entreeprijs. Vorderingen van de gemeente Emmen, Rabobank, Volker Wessels en WMD op Wildlands worden inmiddels geruime tijd niet meer voldaan. In augustus 2018 heeft Wildlands uitstel van betaling gevraagd van aan de gemeente te betalen bedragen. Op 30 oktober 2018 is er een concept business case aan ons gepresenteerd, waarin naast uitstel van betaling voor de korte termijn (t/m april zotç) tevens een bijdrage in de liquiditeitsbehoefte op langere termijn wordt gevraagd. Op 20 december 2018 heeft het college besloten om, gehoord de beraadslagingen in de raadsvergadering van 20 december 2018 over het collegeverzoek aan Wildlands, tot 1 mei 2019 uitstel van de gemeentelijke betalingsverplichtingen te verlenen, onder de opschortende voorwaarde dat de WMD, Volker Wessels en Rabobank eveneens uitstel van betalingsverplichtingen verlenen, dan wel anderszins de schuldpositie herstructureren. Bij het voorgestelde scenario, herstructurering, is gewerkt met de volgende uitgangspunten: Financiering voor Wildlands wordt geleend op de kapitaalmarkt en vervolgens als lening verstrekt aan Wildlands waardoor de druk op de begroting van de gemeente zo laag mogelijk blijft; Bij verhoging van de investeringen en eventuele risico's door de gemeente moeten de zekerheden evenredig toenemen in het voordeel van de gemeente; Rekening houden met de maatschappelijke en economische effecten van Wildlands op de regio; De betrokken financiers dragen substantieel bij aan de structurele oplossing voor de financiële situatie van Wildlands. 2. Beoogd effect Met onderhavig besluit wordt beoogd om: Wildlands weer een perspectief te bieden voor de toekomst en daarmee haar maatschappelijke en economische bijdrage voor de regio te behouden; De belangen en de financiële positie van de gemeente Emmen in Wildlands zoveel mogelijk zeker te stellen. 3. Argumenten 1.1 Het door Wildlands opgestelde businessplari geeft inzicht in een structurele oplossing van de huidige problematiek voor Wildlands. Op 30 oktober 2018 door de Raad van Commissarissen een concept Businesscase aan het college gepresenteerd. Deze concept Businesscase bevatte een voorstel voor een herstructurering gericht op continuïteit. De afgelopen periode heeft een verkenning plaats gevonden naar de mogelijkheden om deze concept businesscase te realiseren. De resultaten van deze verkenning treft u aan in de als bijlage opgenomen scenariostudie. Dit heeft tevens geleid tot een nieuw, definitiefbusinessplan.

4 blad a-n 2.1 Uit de scenariostudie blijkt dat herstructurering op dit moment de meest realistische oplossing is. Herstructurering is het beste scenario om tot een structurele oplossing te komen, waarbij de last op de gemeentelijke begroting zo laag mogelijk is en waarbij Wildlands perspectief geboden wordt voor de toekomst en daarmee gepaard gaande maatschappelijke en economische effecten voor de regio. De afgelopen periode zijn diverse scenario's verkend. Het betreft: - Faillissement met en zonder doorstart; - Verkoop/ overname/ partnerschap; - Diverse herstructureringsscenario's. Deze verkenning is opgenomen in de als bijlage opgenomen scenariostudie. De beslispunten die in het nu voorliggende scenario expliciet worden gevraagd, zijn hierna opgenomen. 3a.1 De huurverlaging ad C maakt onderdeel uit van de aanpassing bedrijfsvoering Wildlands. Wildlands heeft gevraagd om een structurele verlaging van de huurlasten per jaar ( : ) voor de Wereld van Ontmoeting (entree Wildlands). De huidige huur ad : is gebaseerd op een investering van : en is berekend op basis van een 40-jarige annuïteit tegen 4,5% rente. Een huurverlaging naar : ( : : ) houdt feitelijk in dat Wildlands vraagt om uit te gaan van een lager rentepercentage. De effecten van het wegvallen van de huurlasten zijn verwerkt in de financiële voorstellen. Als tegenprestatie voor de verlaging van de huurlasten kan de gemeente Emmen gebruik maken van het congrescentrum en de theaterzalen. 3b.1 De huidige financiële situatie van Wildlands heeft een negatief effect op de exploitatie van het Theater. Bij de start van Wildlands werd uitgegaan van een hoge mate van synergetisch effect door de integratie van het Atlas Theater in Wildlands. Op basis van de geprognostiseerde bezoekersaantallen van 1,3 miljoen per jaar werd er vanuit gegaan dat Wildlands ca. : 1 miljoen zou kunnen bijdragen aan de exploitatie van het theater. Uit de concept businesscase blijkt echter dat de veronderstelde bijdrage ad ca. : 1 miljoen niet kan worden gerealiseerd en dat voor de exploitatie van het theater aanvullende financiële middelen zijn benodigd. Wildlands heeft derhalve in het nieuwe businessplan aan de gemeente verzocht om de subsidie met ditzelfde bedrag te verhogen. 3b.2. Het subsidiëren van theateractiviteiten valt binnen het bereik van het gemeentelijk taakveld. De gemeente is verantwoordelijk voor de subsidiering van theateractiviteiten. Het subsidiëren van exploitatietekorten van het theater valt niet onder het begrip steunmaatregel en betreft geen staatsteun. Bij de kanttekeningen is het staatsteunaspect verder uitgewerkt. 3b.3 Additionele subsidie aan het theater biedt ruimte voor een extra kiooliieitsimpuls van de programmering enfysieke inrichting. Uit een vergelijking met theaters van vergelijkbare grootte en locatie blijkt dat een theater zoals het Atlas theater, ondanks goede bezoekersaantallen, altijd afhankelijk is van exploitatiesubsidies. Voor de subsidierelatie is een quick-scan uitgevoerd. Eén van de conclusies luidt dat een aanvullende subsidie van : 1,0 miljoen te onderbouwen is omdat Emmen in vergelijking met andere gemeenten aan de lage kant zit voor wat betreft culturele subsidies aan theaters. Aan het Atlas Theater is gevraagd om met een invulling te komen van de gevraagde kwaliteitsimpuis en dit te betrekken bij de subsidieaanvraag. De verwachting is dat het theater naast het oplossen van het tekort op de theateractiviteiten door deze extra subsidie in staat zal zijn om een kwaliteitsimpuis voor de programmering te realiseren. 3C.1 en 3d.1 WM"D levert een bijdrage aan de totaal te realiseren lastenverlichting voor Wildlands. Wildlands heeft aan WMD verzocht om de jaarlijkse lasten te verlagen met : 1 miljoen. Dit verzoek valt samen met de wens van WMD om terug te keren tot de kernactiviteiten: focus op duurzame en efficiënte drinkwatervoorziening. Om dit te realiseren heeft WMD in nauwoverleg met de provincie Drenthe de gemeente Emmen verzocht om een rol te vervullen in de realisatie van deze kostenbesparing.

5 blad 5-11 se.: en m.1 Door de leningen over te nemen, wordt de gemeente Emmen de enige financier van Wildlands en komen alle (hypothecaire) zekerheden beschikbaar voor de gemeente. De leningen van VWS en Rabobank worden overgenomen door de gemeente Emmen. De (hypothecaire) zekerheden die voorheen bij VWS en Rabobank lagen komen nu voor de gemeente beschikbaar. Daarnaast komen alle overige zekerheden eveneens beschikbaar. 3f.l en 3k.1 Wildlands krijgt een extra buffer om eventuele tegenvallers in de toekomst op te kunnen vangen. VWS en Rabobank verstrekken aan Wildlands een nader overeen te komen korting op de huidige leningen. De gemeente Emmen stelt de : 18,3 miljoen weer beschikbaar middels een nieuw te verstrekken lening. Het verschil dat hier ontstaat kan Wildlands gebruiken om tegenvallers op te vangen. Hierdoor sluit het voorgestelde besluit aan op het principe van de businesscase van Wildlands: 'Realisme met Perspectief. Door verdere kostenbesparing zal Wildlands beter in staat zijn om te reageren op fluctuerende omstandigheden in de markt. 3g.1 Het verstrekken vanfinanciering met de voorgestelde opbouw, leidt tot een aanzienlijke lastenverlichting voor Wildlands. De te verstrekken nieuwe lening ad : 70,5 miljoen bestaat uit 2 delen: een annuïtair deel van : 63 miljoen tegen een rente van 2,25% af te lossen in 40 jaar en een rekening courant krediet van : 7,5 miljoen, op te nemen naar behoefte. De kredietbehoefte van : 70,5 miljoen is gebaseerd op oude leningen ad : 41,2 miljoen en het verstrekken van een aanvullend krediet van : 29,3 miljoen. Dit aanvullende krediet bestaat enerzijds uit het overnemen van de leningen van Rabobank en VWS (18,3 miljoen), en anderzijds uit : 11 miljoen die Wildlands nodig heeft om de komende jaren te overbruggen om door te kunnen groeien naar een gezonde exploitatie. Hiermee wordt voor Wildlands het benodigde rentevoordeel ad : 1,4 miljoen op basis van de businesscase grotendeels gerealiseerd. 3g.2 Door aflossing van de oude leningen ontstaat de mogelijkheid om één nieuwe lening te verstrekken aan Wildlands. De huidige leningen aan Wildlands kennen verschillende voorwaarden (aflossingsschema's, rentepercentages). Hieronder valt ook een lening van de provincie Drenthe. Door deze af te lossen, ontstaat de mogelijkheid om één nieuwe lening te verstrekken tegen nieuwe voorwaarden. Hierdoor is het mogelijk om de zekerheden exclusief voor de gemeente te verbeteren door middel van het vestigen van hypotheek en pandrechten enerzijds en de lasten voor Wildlands te verlagen anderzijds. De herziening van de pachtrelatie met Wildlands ten aanzien van P-Zuid zal eveneens worden betrokken bij de op te stellen leningsovereenkomst. 3g.3 Het in rekening te brengen rentepercentage, sluit aan op het door het college vastgestelde percentage voor nieuwe leningen. In het collegebesluit 'vaststellen rentepercentage leningen uitgeleend geld 2019' van 4 december 2018 is het percentage vastgesteld dat we hanteren voor nieuw te verstrekken leningen. Dit is voor 2019 vastgesteld op 2,25%. Na 20 jaar wordt het rentepercentage van 2,25% herzien en aangepast naar het dan geldende percentage. 3g.4 Door het verstrekken vanfinanciering zoals voorgesteld, worden de jaarlijkse inkomsten voor de gemeente Emmen zeker gesteld. In de huidige begroting van de gemeente is een totale inkomstenpost van ca. : 4,7 miljoen geraamd vanuit Wildlands. Dit bestaat op hoofdlijnen uit de huur van het Atlas Theater (hier staat een subsidie van hetzelfde bedrag tegenover), huur Wereld van Ontmoeting (WvO), rente, erfpacht parkeerterrein, gemeentelijke heffingen en eigenaarslasten. Doordat de toekomst van Wildlands met het voorliggend besluit wordt veilig gesteld, worden deze inkomsten zeker gesteld.

6 blad g.5 Door het verstrekken vanfinanciering zoals voorgesteld worden ook de openstaande vorderingen zeker gesteld. De openstaande vorderingen zijn per 1 mei 2019 opgelopen tot 5,8 miljoen (exclusief aflossing). Uit de nieuw te verstrekken lening worden onder andere de openstaande posten betaald. Daarmee zijn deze voldoende geborgd bij de jaarrekening 2018 van de gemeente Emmen en hoeft de gemeente Emmen deze niet af te boeken. 3g.6 Door het verstrekken vanfinanciering zoals voorgesteld kan de gemeente gebruik maken van de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGW). Met het verstrekken van financiering aan Wildlands, kan de gemeente gebruik maken van de AGVV. Omzetting van de achtergestelde leningen in niet-achtergestelde leningen is noodzakelijk om de AGVV te kunnen toepassen. Deze omzetting wordt doorgevoerd. Door aan deze verordening te voldoen, kan de gemeente steun verlenen en is er geen sprake van staatssteun. De wijze waarop de gemeente gebruik maakt van deze vrijstelling is getoetst door Nysingh Advocaten. Uit het advies blijkt dat met het voorliggend besluit geen sprake is van staatsteun. Bij de kanttekeningen is het aspect staatsteun nader uitgewerkt. 3h.l Door het verstrekken van een rentekorting wordt het restant van het voor Wildlands benodigde rentevoordeel op basis van de businesscase gerealiseerd. In de door Wildlands ingediende Businesscase is gerekend met een structureel jaarlijks te realiseren rentevoordeel van 1.4 mln. Het omzetten van de huidige leningen in een nieuwe annuïtaire lening en een rekening courant krediet geeft hier grotendeels invulling aan. Dit is echter nog niet helemaal voldoende. Door 5jaar een rentekorting toe te passen wordt het benodigde rentevoordeel wel bereikt. Na deze periode van 5 jaar wordt bezien of het nodig is om deze rentekorting eenmalig met 5 jaar te verlengen. Op basis van het nu voorliggende businessplan is dat het uitgangspunt. Na 10 jaar vervalt de korting en wordt het percentage 2,25%. Na 20 jaar volgt een renteherziening op basis van het dan geldende percentage voor maatschappelijke leningen. 3i.1 Door een aanpassing van de governancestructuur versterkt de gemeente haar positie. In de huidige structuur kent de gemeente een beperkte zeggenschap. Met de voorliggende besluiten, neemt het financieel belang verder toe. Om de belangen en de financiële positie van de gemeente Emmen in Wildlands zeker te stellen en gezien het economisch en maatschappelijke belang van Wildlands voor de regio, is het noodzakelijk dat de governancestructuur wordt aangepast. Hiertoe zullen nadere voorwaarden worden verbonden aan het verstrekken van de geldleningen. De governancestructuur zal o.a. worden aangepast op basis van de volgende uitgangspunten: het vereenvoudigen van de bestuurlijke structuur en toezicht; het vergroten van de betrokkenheid en de bevoegdheden van de gemeente; het werken vanuit een risicomanagementmodel; de huidige observer of the board vervult namens de gemeente een rol in de nieuwe governancestructuur Indien Wildlands een liquiditeitsouerschot krijgt, kan door versnelde aflossing hetfinanciële belang van de gemeente worden verkleind. Indien Wildlands overtollige kasstromen realiseert, is het financieel wenselijk om van Wildlands te vorderen dat de leningen versneld worden afgelost. De voorwaarden zullen bij het verstrekken van de geldleningen nader worden ingevuld. 3m.1 Door herziening wordt het mogelijk om P-Zuid onderdeel uit te laten maken van het gemeentelijk parkeerbeleid. Op dit moment wordt P-Zuid door Wildlands verhuurd aan Q- Park en maakt het terrein geen onderdeel uit van het gemeentelijk parkeerbeleid. Door herziening wordt dit wel mogelijk en kan aansluiting worden gezocht bij door ons gehanteerde uitgangspunten.

7 blad n.1 In het meerjarenperspectief is reeds rekening gehouden met deze kosten. In de bijgestelde (meeijaren)begroting is vooruitlopend op besluitvorming over een structurele oplossing voor de financiële situatie van Wildlands een bedrag ad {; 2,2 miljoen (2019) en {; 1,8 miljoen structureel opgenomen. Het totale pakket aan maatregelen wat nu voorligt kan hieruit gedekt worden. Een nadere specificatie hiervan is opgenomen onder 5. Financiën. 4.1 Het betreft hier bedrijfsgegevens die door Wildlands vertrouwelijk aan de gemeente zijn medegedeeld. Als deze informatie openbaar wordt, wordt er een belang geschonden als bedoeld in artikel io Wet openbaarheid van Bestuur. Om de financiële positie van Wildlands en de gemeente Emmen niet te benadelen hebben wij geheimhouding ex artikel gg, 86 en 25 Gemeentewet opgelegd. Geheimhouding kan gelet op voornoemde artikelen slechts worden opgelegd op grond van een belang genoemd in artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur. In het onderhavige geval zijn er twee relatieve uitzonderingsgronden van artikel to lid 2 onder b en onder g van toepassing. Dit betekent dat het belang van informatieverschaffing moet worden afgewogen tegen de economische en financiële belangen van de gemeente én tegen het voorkomen van onevenredige bevoordeling ofbenadeling van bij de aangelegenheid betrokken natuurlijke personen of rechtspersonen, dan wel van derden. Het is evident dat de economische en financiële belangen door het overleggen van de in de genoemde bijlagen opgenomen informatie in ernstige mate worden geschaad. 4. Kanttekeningen 2.1 Het totalefinanciële belang van de gemeente Emmen in Wildlands en daarmee het bedrag waar de gemeente risico over loopt, neemt toe. Het financiële belang van de gemeente Emmen in Wildlands neemt toe van {; 64,9 miljoen (58,8 +6,1 miljoen) naar {; 80,5 miljoen. Het bruto financieel gevolg neemt dus met {; 15,6 miljoen toe ten opzichte van de huidige situatie. Doordat de gemeente in het voorliggende herstructureringsscenario de enige financier is, neemt het netto financieel gevolg minder toe, namelijk met {; 5,3 miljoen (van {; 50,3 miljoen naar (; 55,6 miljoen). Dit komt doordat de gemeente meer zekerheden verkrijgt. Tegenover een groter financieel belang, staat dus ook een vergroting van de zekerheden. De gemeente heeft bij de 2e tranche investeringsagenda reeds rekening gehouden met deze negatieve effecten door het weerstandsvermogen met ingang van 2019 met {; 0,3 miljoen en voor 2020 en verder met {; 2,7 miljoen per jaar aan te vullen. Hierdoor is het weerstandsvermogen in 2023 weer ruim voldoende en kunnen we weer voldoen aan de door de raad vastgestelde norm zoals vastgelegd in de kadernota 2018 normering kengetallen. 3.2 De maatregelen die de gemeente treft om Wildlands een toekomstperspectief te bieden kunnen worden aangemerkt als steunmaatregelen. De maatregelen kunnen worden gezien als steunmaatregelen waarvoor goedkeuring moet worden gevraagd aan de Europese commissie. Op basis van de AGW is vrijstelling mogelijk, wel moet achteraf een kennisgeving worden gedaan, zodat de Commissie steekproefsgewijs kan monitoren of de AGW juist wordt toegepast. Steun aan een dierentuin kan worden gegeven, zo blijkt uit artikel sg uit de AGW. Voor exploitatiesteun mag een bedrag van {; 75 miljoen per onderneming per jaar aan steun worden gegeven. Een herstructurering van de leningen van Wildlands is dus staatssteunrechtelijk mogelijk, mits het (rente)voordeel dat aan Wildlands wordt verschaft niet hoger is dan het exploitatietekort vermeerderd met een redelijke winst (voor Wildlands) en vermeerderd met hetjaarlijks tekort op de theateractiviteiten. De steun voldoet aan het door de AGW gestelde criterium. 3.3 Het verstrekken van een achtergestelde lening aan fvm"d valt niet onder de AGW. Het staatssteunaspect is niet van toepassing indien dit ten goede komt van activiteiten op het gebied van drinkwater. 3.4 Jaarrekening KPMG accountants voert in opdracht van Wildlands een waarderingsonderzoek uit. Dit betreft een vergelijking van de boekwaarde van materiële of immateriële activa met de reële waarde afgeleid uit toekomstige kasstromen die deze activa hebben. Als de reële waarde lager is dan de boekwaarde moet

8 blad 8-11 een afboeking van de activa bij Wildlands plaatsvinden. Bij de jaarrekening 2017 heeft het college een position paper vastgesteld, waarin expliciet een standpunt ingenomen is ten aanzien van de waardering van de financiële belangen van de gemeente Emmen in Wildlands en de risico's met betrekking hiertoe in relatie tot de financiële positie en ontwikkelingen van Wildlands. Het college heeft hierbij tevens een standpunt ingenomen ten aanzien van de waardering van de financiële belangen van de gemeente in Wildlands in dejaarrekening 2017 en dit standpunt dient bij de jaarrekening 2018 eveneens te worden vastgesteld. Doordat het waarderingsonderzoek nog niet is afgerond lopen we hier nog risico dat er bij de jaarrekening 2018 van de gemeente een afboeking op de waardering van de financiële belangen van de gemeente Emmen in Wildlands moet plaats vinden. Dit risico heeft voornamelijk betrekking op de waardering van de certificaten van aandelen van de gemeente Emmen in Wildlands en de geactiveerde bijdrage van de gemeente in activa van derden. Momenteel zijn wij in overleg met Wildlands en onze eigen accountant (BDO) om zo spoedig mogelijk inzicht te krijgen in het mogelijke risico van een afboeking voor de gemeente. 3C.l en 3d.l Formele besluitvorming door de A VA van de w.md moet nog plaatsvinden Dit besluit moet nog formeel worden genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de WMD. Alle aandeelhouders hebben al wel ingestemd met het handelingskader waarin voorliggende besluiten zijn benoemd. 5. Financiën De financiële eonsequenties voor de gemeentebegroting zijn als volgt (bedragen x 1.000): Maatregel e.V. VIN Huurverlaging WVO* N Extra subsidie theater N Rente effect leningen* N (Achterstallig) onderhoud** N Af: vergoeding onderhoud via huur" V Incidentele kosten (externe inhuur + diverse rapporten) N Totaal N * in 2019 vanaf 1 mei, zijnde 8 maanden. ** rapportage Lindhorst gaat uit van 2020 en verder. Het rente effect leningen betreft in de eerste 5 jaar een bandbreedte van tussen de {; en {; Dit wordt veroorzaakt door het Rekening Courant krediet. Als dit niet wordt opgenomen, betaalt Wildlands hierover ook geen rente. In de van Wildlands ontvangen liquiditeitsprognose is doorgaans 213 deel van het Rekening Courant krediet opgenomen. Derhalve wordt voorzichtigheidshalve uitgegaan van een bedrag van {; aan extra kosten die boven de {; opkomen, zijnde {; Na 5-10 jaar wordt dit {; positiever (0,5% extra rente over (; 63 miljoen). De 5 of 10 jaar is afhankelijk van het wel of niet toekennen van een extra termijn van 5 jaar rentekorting van een 0,5% Op basis van de rapportage Lindhorst bedraagt het onderhoud gemiddeld {; Onze ervaring is dat dit doorgaans ruim wordt aangehouden. We ramen de structurele onderhoudskosten derhalve op gemiddeld {; C hiervan is opgenomen in de verhuurprijs aan Wildlands. Het restant komt ten laste van de gemeentebegroting. Achterstallig onderhoud aan de over te nemen gebouwen van WMD begroten we op {; Daarnaast is de gemeente ondersteund bij het Wildlands dossier (Observer of the Board of Directors, Communieatle-expert en heeft de gemeente diverse onderzoeken laten uitvoeren en rapporten laten

9 blad 9-11 opstellen ter toetsing van de voorgestelde besluiten (Ecorys: Toetsing Businesscase en Economische en maatschappelijke effectenstudie Wildlands), Nysingh advocaten en notarissen (Staatssteun toets), Kral & Schukken netwerk-notarissen (governancestructuur), Caraad (fiscale aspecten), Antea (taxatie), Lindhorst (taxatie onderhoud). Deze incidentele kosten worden ook gedekt uit de bij het investeringsprogramma beschikbaar gestelde budget. Deze incidentele kosten worden voor 2019 geraamd op Uitvoering In de onderhavige besluitvorming zijn de kaders vastgesteld en binnen deze kaders zullen de besluiten de komende periode nader worden uitgewerkt. Een concept-besluit is bijgevoegd. Emmen.rz maart Burgemeester en wethouders van Emmen, de gemee secretaris, ~ osl_.l--i-a-a-. O--~osting de burgemeester,

10 blad jaar stuknr. Raad categorie agendanr. stuknr. B.enW B 2 19/235 Raadsbesluit De raad van de gemeente Emmen; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 12 maart 2019, B&W nummer.rç/zgg; gehoord bij aanvang van de beraadslaging de opmerking van het college aangaande correctie van het besluitpunt 3.n.: de dekking wordt niet gevonden in de 2e tranche van de investeringsagenda, doch in de bij de bijstelling (meeijaren-)begroting opgenomen middelen; gezien de als gevolg daarvan verwerkte correctie in het raadsbesluit; besluit: 1. Kennis te nemen van het door Wildlands opgestelde definitieve businessplan met daarin opgenomen: Aanpassingen bedrijfsvoering Wildlands (bezuinigingen ad : 2 miljoen in 2019, oplopend naar : 3 miljoen voor 2020 e.v.); Structurele verhoging subsidie Atlas theater met : 1 miljoen; Kostenreductie verplichtingen WMD ad : 1 miljoen; Verlagen rentepercentages van onze huidige leningen naar 2,25% (gedurende eerste 10 jaar 1,75%); Het overnemen van de leningen ad : 18,3 miljoen van Volker Wessels Stevin deelnemingen BV (VWS) en Rabobank door de gemeente; Aanvullende kredietvraag van : 11 miljoen. 2. Kennis te nemen van de scenariostudie Wildlands. 3. Gezien de belangrijke economische en maatschappelijke positie van Wildlands voor de regio en het financiële belang van de gemeente Emmen in te stemmen met de in de scenariostudie voorgestelde oplossingsrichting herstructurering Wildlands, bestaande uit de volgende specifieke beslispunten; a. De huur voor het entreegebouw Wildlands (Wereld van Ontmoeting) structureel te verlagen met : per jaar; b. Atlas Theater BV een jaarlijks aanvullende subsidie van : 1,0 miljoen te verlenen; c. De waterfabriek en het multimediagebouw van de WMD aan te kopen tegen een bedrag van maximaal : 3 miljoen ex BTW en aan Wildlands te verhuren tegen een bedrag van : ex BTW per jaar; d. Aan de WMD een achtergestelde lening te verstrekken ad : 2,5 miljoen tegen een rente van 2,25% af te lossen volgens een nader af te stemmen aflossingsschema en tegen nader te bepalen voorwaarden; e. De leningen van VWS en Rabobank ad : 18,3 miljoen te herfinancieren onder voorwaarde van gelijktijdige aflossing door Wildlands aan VWS en Rabobank; f. Het door Wildlands verkregen kredietvoordeel niet in mindering te brengen op het opnieuw te verstrekken krediet aan Wildlands ad : 18,3 miljoen; g. Onder gelijktijdige aflossing van de bestaande leningen ad : 41,2 miljoen en het verrekenen van de openstaande vorderingen ad : 5,8 miljoen (excl. aflossingen) per 1 mei 2019, aan Wildlands een financiering te verstrekken àd : 70,5 miljoen die als volgt is opgebouwd: - annuïtaire lening ad : 63 miljoen tegen 2,25% rente, af te lossen in 40 jaar; - rekening courant krediet ad : 7,5 miljoen, tegen 2,25% over het opgenomen bedrag. h. Wildlands gedurende de eerste 5 jaar een rentekorting te verstrekken van jaarlijks een

11 blad ,5% over de annuïtaire lening van 63 miljoen en na deze periode van 5 jaar te bezien of deze korting van een 0,5% eenmalig met 5 jaar wordt verlengd; i. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat de governance structuur en monitoringsafspraken van Wildlands conform eisen van de gemeente worden aangepast; j. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat aile beschikbare zekerheden exclusief aan de gemeente worden overgedragen en gevestigd; k. Aan de te verstrekken lening de voorwaarde te koppelen dat er zodanige, verdere kostenbesparingen in de komende tijd worden gerealiseerd, dat de kwetsbaarheid in de bedrijfsvoering van Wildlands substantieel wordt verlaagd; l. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat Wildlands in geval van een liquiditeitsoverschot de verstrekte lening vervroegd aflost (overtollige kasstroom); m. Als voorwaarde voor de te verstrekken leningen op te nemen dat de afspraken t.a.v. P Zuid worden herzien met als uitgangspunt het onderdeel uitmaken van het gemeentelijk parkeerbeleid; n. Het uit de voorgestelde oplossingsrichting voortvloeiende tekort voor de gemeente ad 1,922 miljoen (2019) en 1,733 miljoen (2020 en verder) te dekken uit de bij de bijstelling (meerjaren- )begroting hiervoor opgenomen middelen. 4. De op basis van artikel 25lid 2 Gemeentewet opgelegde geheimhouding terzake de bijlagen 8 t/m 17 te bekrachtigen op basis van artikel 25lid 3 van de Gemeentewet. Vastgesteld in de openbare vergadering van 28 maart de griltier, de voorzitter,