BESLUIT. Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 5076/10 Betreft zaak: 5076/Purgare - Fortex I. MELDING 1. Op 2 juni 2005 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat ABN AMRO Participaties B.V., een onderdeel van de ABN AMRO-groep, voornemens is via Purgare Holding B.V., zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Fortex B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 109 van 9 juni Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II. PARTIJEN 2. ABN AMRO Participaties B.V. (hierna ABN AMRO Participaties) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij is een dochtermaatschappij van de ABN AMRO-groep. ABN AMRO Participaties oefent via Purgare Holding B.V. (hierna: Purgare) uitsluitende zeggenschap uit over Clean Lease Randstad Holding B.V. (hierna: CLR Holding), dat op haar beurt zeggenschap uitoefent over de diverse werkmaatschappijen van CLR Holding en Rentex Interlin B.V. (hierna gezamenlijk: CLR-groep). De CLR-groep is actief op het gebied van textielverzorging voor bedrijven en instellingen in de sector gezondheidszorg. Haar activiteiten betreffen het reinigen en het beheren van textielgoederen (bedlinnen, operatiekamergoederen en dienstkleding), het verzorgen van daarmee verbonden aanvullende producten en diensten zoals in-house management en logistieke diensten en de levering van disposables 1 en reusables 2. 1 Met disposables wordt in onderhavige zaak bedoeld wegwerpartikelen zoals wc-papier, mondkapjes, luiers, papieren onderleggers, etc. 2 Met reusables wordt in onderhavige zaak bedoeld herbruikbare artikelen in de textielverzorgingsmarkt. 1 Openbare versie

2 3. Fortex B.V. (hierna: Fortex) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Fortex is actief op het gebied van textielverzorging voor bedrijven en instellingen in de sectoren gezondheidszorg, hotelwezen/horeca en industrie en diensten. In de laatstgenoemde sector is Fortex uitsluitend actief in België. De door Fortex aangeboden textielverzorging in Nederland omvat het reinigen en het beheren van textielgoederen van ondernemingen en instellingen in de zorgsector en horeca (waaronder platgoed, dienstkleding, OK-kleding en OK-textiel) en het aanbieden van de voor de voornoemde activiteiten benodigde aanvullende diensten zoals inhouse management en logistieke diensten. Daarnaast is Fortex actief op het gebied van het steriliseren van medische instrumenten en apparatuur. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie betreft de verwerving van alle aandelen van Fortex door ABN AMRO Participaties via Purgare. De overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Purgare en de huidige aandeelhouders is vastgelegd in de door partijen bij de melding overgelegde concept Share Purchase Agreement d.d. 13 mei IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat ABN AMRO Participaties via Purgare uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Fortex. 6. Betrokken ondernemingen zijn ABN AMRO Participaties en Fortex. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Relevante productmarkt[en] 8. De activiteiten van partijen overlappen horizontaal op het gebied van textielverzorging voor bedrijven en instellingen. Onder de term textielverzorging wordt zowel levering als beheer van textielgoederen, gebruikt in een professionele omgeving 3 verstaan. 3 De belangrijkste categorieën hierin zijn dienstkleding, platgoed (waaronder linnen), OK-kleding en afdekmateriaal, Clean Room kleding (voor stofarme ruimtes), poetsdoeken/ schoonloopmatten, linnen en hygiëneproducten. 2 Openbare versie

3 9. De markt voor textielverzorging kan mogelijk worden onderverdeeld in vier segmenten, zijnde gezondheidszorg, industrie en diensten, horeca/hotelwezen en een restcategorie. Fortex is in Nederland actief op de segmenten gezondheidszorg en hotelwezen/horeca en de CLR-groep is alleen actief in het segment gezondheidszorg. Wanneer de segmentering wordt toegepast, bestaat er horizontale overlap van de activiteiten van partijen op het gebied van textielverzorging in de gezondheidszorg. 10. Partijen geven aan dat er geen noodzaak is tot de segmentering zoals die in randnummer 9 is weergegeven. De volgende drie argumenten leiden tot deze zienswijze. Ten eerste wordt een groot aantal gelijke producten geleverd aan afnemers in alle segmenten. Ten tweede bieden veel textielverzorgers hun diensten in meerdere sectoren aan. Ten derde is het zowel financieel als logistiek redelijk eenvoudig om over te stappen naar een ander segment, omdat grotendeels dezelfde machines worden gebruikt. 11. Ook marktpartijen geven aan dat er geen noodzaak is tot segmentering, omdat de activiteiten in de deelmarkten substitueerbaar zijn vanuit de aanbodzijde. Het is mogelijk om in een korte tijdspanne en zonder veel kosten over te stappen van het ene segment binnen de textielverzorging naar het andere. 12. De levering van aanvullende producten als disposables en reusables zien zowel partijen als marktpartijen niet als mogelijke aparte deelmarkt van een eventuele mogelijke markt voor textielverzorging in het segment gezondheidszorg, omdat ze doorgaans meegeleverd worden in het totaalpakket met de eigenlijke textielverzorging. De omvang van deze activiteiten is zeer beperkt in relatie tot de hoofdactiviteit van textielverzorging. Gelet hierop zal in het vervolg van dit besluit niet nader worden ingegaan op disposables en reusables. 13. In de onderhavige zaak kan in het midden worden gelaten of er sprake is van een markt voor textielverzorging of dat er nader onderscheid gemaakt moet worden naar de segmenten gezondheidszorg, hotelwezen/horeca, industrie en diensten en een restcategorie, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 19 tot en met 21). Relevante geografische markt[en] 14. De CLR-groep en Fortex maken beiden deel uit van de franchise-organisatie Rentex Nederland 4. In de franchise-formule werken alle leden in principe alleen binnen hun eigen gebied 5 middels (meervoudig) onderhandse aanbestedingen van ziekenhuizen. Op openbare 4 Hiertoe behoren verder nog Rentex Floron, Rentex Awé en Rentex Dieben. 5 Rentex Fortex heeft als werkgebied Zeeland, Noord-Brabant en Noord-Limburg. De CLR-groep heeft als werkgebied de Randstad en Midden- en Oost-Nederland. 3 Openbare versie

4 aanbestedingen mogen alle Rentex-leden evenwel zonder meer inschrijven. Op basis van recentelijke rechterlijke uitspraken 6 en de Richtlijnen Diensten van de Raad van de Europese Gemeenschappen 7 dienen grote opdrachten openbaar te worden aanbesteed, waardoor dergelijke franchise-systemen worden ondermijnd. 15. Partijen zijn van mening dat de geografische markt tenminste nationaal is. Momenteel is er een trend naar een nationale markt voor textielverzorging waarneembaar. 8 Marktonderzoek heeft dit bevestigd. Door schaalvergroting is een groot aantal textielverzorgers landelijk actief, hetzij door middel van meerdere vestigingen dan wel vanuit één vestiging. Doordat in alle segmenten van de textielverzorging het merendeel van de opdrachten wordt gegund na een aanbestedingsprocedure, waarbij de winnende partij direct verzekerd is van volume en omzet, is het voor ondernemingen op de markt van textielverzorging mogelijk om snel (geografisch) uit te breiden. Dit kan in sommige gevallen zelfs leiden tot het bouwen van een geheel nieuwe wasserij. Deze zienswijze wordt door marktpartijen gedeeld. 16. De transportkosten in de sector van textielverzorging zijn laag. Partijen noemen een percentage van 3% van de totale kosten, marktpartijen een percentage tussen 5 en 10%. De radius voor de levering van textielverzorgingsdiensten varieert van circa 35 km voor kleine tot circa 150 km voor grote textielverzorgers. Grote textielverzorgers kunnen voorts landelijk bedienen vanuit hun verschillende vestigingen door het hele land. 17. In de onderhavige zaak kan echter in het midden worden gelaten of er sprake is van een nationale dan wel regionale markt voor textielverzorging, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 19 tot en met 21). B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE 18. De markt voor textielverzorging is een aanbestedingsmarkt met contracten die lopen van 1 jaar in de horeca tot 3-5 jaar in de gezondheidszorg. Voor de beoordeling van het marktaandeel van partijen is het daarom van belang om naast 2004 ook enkele voorgaande jaren te onderzoeken. De marktaandelen van partijen lopen tussen 2000 en 2004 geleidelijk op met een sterke stijging in 2004 door de overname van Rentex Interlin B.V. door de CLR-groep. 9 6 Zie bijvoorbeeld het vonnis van 9 juli 2004 van de Voorzieningenrechter in de rechtbank Arnhem, zaaknummer /KA ZA De Richtlijn Diensten (92/50/EG; Pb 1992, L 209/1) is van toepassing op contracten voor textielverzorging en kent een relatief lage drempelwaarde waarboven openbare aanbesteding verplicht is. 8 FTN, Toekomstvisie Textielservice 2005+, p.10 9 De marktaandelen over de jaren vertonen geen grote fluctuaties. 4 Openbare versie

5 19. Indien van een nationale markt wordt uitgegaan bedraagt het gezamenlijke marktaandeel van partijen op het gebied van totale textielverzorging in Nederland circa [0 10] %. 10 Indien zou worden uitgegaan van een aparte markt voor textielverzorging in de gezondheidszorg zouden partijen een gezamenlijk marktaandeel van [20-30]% op nationaal niveau behalen. De grootste concurrent Lips Textielservice B.V. heeft dan een marktaandeel van circa [10-20]%. Daarnaast is er een groot aantal partijen met een marktaandeel van maximaal 5%. 20. Indien van een regionale markt voor textielverzorging wordt uitgegaan dan overlappen de activiteiten van CLR-groep en Fortex elkaar in beperkte mate in de provincie Zuid- Holland en Gelderland. Het marktaandeel van partijen op het gebied van textielverzorging in het gezondheidszorgsegment in Zuid-Holland bedraagt 20-30% en in Gelderland 20-30%. In deze gebieden zijn nog enkele andere marktpartijen actief, zoals Lips Textielservice B.V. met een marktaandeel van 30-40% in Zuid-Holland en 25-35% in Gelderland. 11 Daarnaast zijn er nog vele kleinere spelers actief. De regionale marktaandelen van partijen op het gebied van totale textielverzorging liggen aanzienlijk lager Gelet op het bovenstaande en mede in aanmerking nemend dat uit het marktonderzoek geen bezwaren van de kant van marktpartijen zijn gebleken kan worden vastgesteld dat, ongeacht of wordt uitgegaan van een nationale dan wel regionale markt voor totale textielverzorging dan wel textielverzorging in het gezondheidszorgsegment, het niet aannemelijk is dat als gevolg van onderhavige concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt, die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 22. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen delen zijn met vierkante haken aangegeven. 10 Alle in het onderhavige besluit vermelde landelijke marktaandelen zijn gebaseerd op cijfers van Bron: FTN, Toekomstvisie Textielservice Deze marktaandelen zijn gebaseerd op een schatting van partijen. 12 CLR-groep behaalt haar volledig omzet en Fortex het grootste deel van haar omzet in het gezondheidszorgsegement. 5 Openbare versie

6 daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 23. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 1 juli 2005 De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze: W.g.Mr. J. Schönau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 6 Openbare versie