BESLUIT. Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 5727/7.BT928 Betreft zaak: 5727 / DELA Natura Uitvaartverzekeringen N.V. Onderling Uitvaartfonds Sint Barbara U.A. I. MELDING 1. Op 18 juli 2006 heeft de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat DELA Natura Uitvaartverzekeringen N.V., een onderdeel van de DELA-groep, voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Onderling Uitvaartfonds Sint Barbara U.A. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 140 van 21 juli Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan marktpartijen. II. PARTIJEN 2. DELA Natura Uitvaartverzekeringen N.V. (hierna: DELA N.V.) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. DELA N.V. is een dochteronderneming van DELA Holding N.V. (hierna: DELA Holding) en maakt deel uit van DELA Coöperatie voor het verzekeren en verzorgen van begrafenissen en crematies U.A. (hierna: DELA). DELA N.V. is als naturauitvaartverzekeraar en als levensverzekeraar actief in heel Nederland. 3. Onderling Uitvaartfonds Sint Barbara U.A. (hierna: St. Barbara) is een onderlinge waarborgmaatschappij met uitsluiting van aansprakelijkheid naar Nederlands recht. St. Barbara is actief op het gebied van het aanbieden van natura-uitvaartverzekeringen. St. Barbara neemt voorts voor 50% deel in een joint venture met DELA Uitvaartverzorging B.V., een onderdeel van DELA, op het gebied van uitvaartverzorging: Barbara-DELA Uitvaartverzorging B.V. (hierna: Barbara-DELA). Tot slot beheert St. Barbara het volledig bij haar in eigendom zijnde Rouwcentrum Nijmegen. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. Het voornemen van partijen om te fuseren is vastgelegd in een bij de melding overgelegde Intentieverklaring d.d. 2 november 2004 tussen enerzijds DELA, DELA N.V. en 1 Openbare versie

2 DELA Holding en anderzijds St. Barbara. De gemelde operatie behelst de totstandkoming van een juridische fusie. Hiertoe richt St. Barbara de naamloze vennootschap Barbara (hierna: Barbara N.V.) op en brengt daarin haar verzekeringsbedrijf in. St. Barbara wordt ter gelegenheid van de overdracht van haar verzekeringsbedrijf en de beoogde fusie met DELA omgezet in een coöperatie (hierna: Barbara Coöp). Barbara Coöp en DELA fuseren, waarbij Barbara Coöp de verdwijnende coöperatie is en DELA de verkrijgende. De aandelen in Barbara N.V. worden vervolgens overgedragen aan DELA Holding N.V. Aansluitend fuseert Barbara N.V. juridisch met DELA N.V., waarbij Barbara N.V. de verdwijnende vennootschap is en DELA N.V. de verkrijgende. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt ertoe dat DELA uitsluitende zeggenschap verkrijgt over St. Barbara. 6. Betrokken ondernemingen zijn DELA en St. Barbara. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Relevante productmarkten 8. DELA en St. Barbara zijn beide actief op het gebied van het aanbieden van uitvaartverzekeringen en de exploitatie van mortuaria. Daarnaast is DELA landelijk actief op het gebied van uitvaartverzorging en de exploitatie van crematoria. De joint-venture Barbara-DELA is in de regio Nijmegen 1 actief op het gebied van uitvaartverzorging. Er is derhalve sprake van een verticale relatie tussen de activiteiten van DELA, St. Barbara en Barbara-DELA. Uitvaartverzekeringen 9. Partijen zijn van mening dat er geen aparte markt bestaat voor uitvaartverzekeringen, maar dat uitvaartverzekeringen onderdeel uitmaken van de markt voor levensverzekeringen. 1 De regio Nijmegen omvat de volgende gemeenten: Nijmegen, Lingewaard, Overbetuwe, Wychen, Groesbeek, West Maas en Waal, Beuningen, Gennep, Cuijk, Druten, Ubbergen, Heumen, Grave, Mook en Middelaar en Millingen aan de Rijn. 2 Openbare versie

3 Evenals in een eerder besluit 2 kan in de onderhavige zaak in het midden worden gelaten of er een aparte markt is voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen of dat uitvaartverzekeringen onderdeel vormen van de ruimere markt voor levensverzekeringen, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 14). Uitvaartverzorging 10. Evenals in een eerder besluit 3 zal in de onderhavige zaak worden uitgegaan van (i) een markt voor het verzorgen van uitvaarten, (ii) een markt voor het exploiteren van mortuaria (iii) een markt voor het exploiteren van crematoria, en (iv) een markt voor het exploiteren van begraafplaatsen. Aangezien St. Barbara niet actief is op het gebied van de exploitatie van begraafplaatsen en het exploiteren van crematoria zal op deze markten niet verder worden ingegaan. Relevante geografische markten Uitvaartverzekeringen 11. De Europese Commissie heeft herhaaldelijk vastgesteld dat de markt voor de afzet van levensverzekeringen een nationaal karakter heeft gezien de verschillen in verkoopkanalen, consumentenvoorkeuren en wetgeving in de EU-lidstaten 4. In de onderhavige zaak kan, evenals in eerdere besluiten 5, worden uitgegaan van een mogelijke nationale markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen en van een nationale markt voor het aanbieden van levensverzekeringen. Uitvaartverzorging en exploitatie van mortuaria 12. Hoewel St. Barbara alleen actief is in de stad Nijmegen en de directe omgeving van Nijmegen, zijn partijen van mening dat de geografische markten voor het verzorgen van uitvaarten en het exploiteren van mortuaria nationaal zijn. De verzorgingsgebieden van uitvaartondernemingen en exploitanten van mortuaria overlappen elkaar waardoor sprake zou zijn van één landelijke markt. 2 Zie het besluit van 19 juli 2002 in de zaken 1979 en 2502/Barbara-Dela Uitvaartverzorging BV, punt Zie het besluit van 21 september 2001 in zaak 2639/Monuta SCI, punt Zie onder meer de beschikking van de Commissie van 18 december 1996 in zaak IV/M.859-Generali/Prime, de beschikking van de Commissie in zaak M.2676-Sampo/Varma Sampo/IF Holding-JV, reeds aangehaald en de beschikking van de Commissie in zaak M.3035-Berkshire Hathaway/Converium/Gaum-JV, reeds aangehaald. 5 Zie bijvoorbeeld het besluit van 22 augustus 2005 in zaak 5074/Achmea Rabobank, punt 39 en het besluit in de zaken 1979 en 2502/Barbara-Dela Uitvaartverzorging BV, reeds aangehaald, punt Openbare versie

4 13. Evenals in een eerder besluit 6 kan in de onderhavige zaak in het midden blijven of de markten voor het (doen) verzorgen van uitvaarten en het exploiteren van mortuaria lokaal, regionaal dan wel nationaal zijn, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 15 en 16). B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE Horizontale overlap Uitvaartverzekeringen 14. Op de mogelijke Nederlandse markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen behalen partijen een gezamenlijk marktaandeel op basis van premie-inkomen in 2004 van circa [30-40%] (DELA: [20-30%] en St. Barbara: [0-10%]). 7 Uitgaande van de ruimere markt voor levensverzekeringen behalen partijen gezamenlijk een marktaandeel van circa [0-10%] (DELA: [0-10%] en St. Barbara: [0-10%]). 8 Uitvaartverzorging 15. St. Barbara is alleen in de regio Nijmegen actief op het gebied van de uitvaartverzorging, via de joint venture met DELA (Barbara-DELA). Ook DELA verzorgt al haar uitvaarten in deze regio via de joint-venture. De voorgenomen concentratie brengt derhalve noch op de mogelijke regionale, noch op de mogelijke landelijke markt horizontale wijziging in de positie van Barbara- DELA. DELA verkrijgt slechts uitsluitende zeggenschap in plaats van de gezamenlijke zeggenschap die zij reeds had. Exploitatie van mortuaria 16. Aangezien DELA alleen buiten de regio Nijmegen actief is met de exploitatie van mortuaria en St. Barbara alleen binnen de regio Nijmegen, is geen sprake van overlap tussen de activiteiten van partijen wanneer voor de exploitatie van mortuaria van een lokale dan wel regionale markt wordt uitgegaan. Op een mogelijke landelijke markt voor de exploitatie van 6 Zie het besluit in zaak 2639/Monuta SCI, reeds aangehaald, punt 23. In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes. 7 Marktaandelen berekend op basis van de openbare staten van de Nederlandsche Bank met betrekking tot het premieinkomen van uitvaartverzekeraars in Cijfers met betrekking tot 2005 zijn nog niet bekend. Op basis van nieuw afgesloten verzekeringen in 2005, cijfers afkomstig van het centrum voor verzekeringsstatistiek, behalen partijen een gezamenlijk marktaandeel op basis van verzekerd kapitaal van [20-30%]. 8 Marktaandelen berekend op basis van het financieel jaarverslag verzekeringsbranche Openbare versie

5 mortuaria is het gezamenlijke marktaandeel van partijen op basis van volume in 2005 circa [0-10%] (DELA: [0-10%] en St. Barbara: [0-10%]). 9 Verticale relaties 17. St. Barbara heeft alleen verzekerden in de regio Nijmegen. Het aantal verzekerden van St. Barbara in de regio Nijmegen kwam in 2005 overeen met circa [20-30%] van het totale aantal inwoners van de regio Nijmegen. 10 In 2005 was circa [10-20%] van het totale aantal inwoners van Nederland verzekerd bij DELA. 11 Ervan uitgaande dat het laatste percentage ook geldt voor de regio Nijmegen, is derhalve in totaal circa [40-50%] van de inwoners van de regio Nijmegen verzekerd bij DELA dan wel bij St. Barbara. 18. De activiteiten van partijen op het gebied van uitvaartverzekeringen staan in verticale relatie tot de activiteiten van partijen op het gebied van de verzorging van uitvaarten en de exploitatie van mortuaria. Barbara-DELA verzorgt thans circa [40-50%] van de uitvaarten in de stad Nijmegen en circa [30-40%] van de uitvaarten in de regio Nijmegen. 12 Het mortuarium van St. Barbara heeft een marktaandeel van circa [30-40%] op de markt voor de exploitatie van mortuaria in de regio Nijmegen. 19. Eén marktpartij heeft in het kader van het onderzoek in de onderhavige zaak aangegeven dat verzekerden van DELA als mogelijk gevolg van de verkrijging van uitsluitende zeggenschap van DELA over St. Barbara en (daarmee) over Barbara-DELA nog slechts gebruik kunnen maken van DELA als uitvaartverzorger en als exploitant van mortuaria, zodat er voor andere uitvaartverzorgers en exploitanten van mortuaria slechts een beperkt deel van de markt overblijft. 20. Verschillende concurrerende uitvaartverzekeraars hebben daarentegen aangegeven geen uitsluitingseffecten te verwachten ten aanzien van uitvaartverzorging. Eén aanbieder van uitvaartverzekeringen gaf aan nu reeds actief te zijn met het aanbieden van uitvaartverzekeringen in de regio Nijmegen, waarbij de uitvaart wordt verzorgd door een bedrijf buiten de regio Nijmegen. 9 Marktaandelen berekend op basis van cijfers van het CBS over het aantal overledenen in Cijfer op basis van jaarverslag St. Barbara 2005 en bevolkingscijfers CBS Cijfer op basis van jaarverslag DELA 2005 en bevolkingscijfer CBS Marktaandelen berekend op basis van sterftecijfers van CBS. 5 Openbare versie

6 21. Naast partijen zijn er nog verschillende andere, al dan niet met een uitvaartverzekeraar geïntegreerde, uitvaartverzorgingsbedrijven en exploitanten van mortuaria actief in de regio Nijmegen. 22. Gelet op het bovenstaande is het niet aannemelijk dat zich ten gevolge van de onderhavige concentratie marktafsluitende effecten zullen voordoen waardoor een economische machtspositie kan ontstaan op de markt voor uitvaartverzorging en/of de markt voor de exploitatie van mortuaria die de mededinging op significante wijze belemmert. VI. CONCLUSIE 23. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 24. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 13 oktober 2006 De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze, w.g. Mr. J Schönau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 6 Openbare versie