BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 4308/92 Betreft zaak: 4308/Getronics - PinkRoccade I. MELDING 1. Op 5 november 2004 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Getronics N.V. voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over PinkRoccade N.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 218 van 11 november Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II. PARTIJEN 2. Getronics N.V. (hierna: Getronics) is een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht en staat aan het hoofd van de Getronics Groep. Getronics is via haar dochtervennootschappen actief op het gebied van IT-dienstverlening en verkoop van hardware en software aan eindgebruikers. Tevens is Getronics actief op het gebied van installatietechnieken en industriële automatisering. 3. PinkRoccade N.V. (hierna: PinkRoccade) is een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht en staat aan het hoofd van de PinkRoccade Groep. PinkRoccade is via haar dochtervennootschappen actief op het gebied van IT-dienstverlening en de verkoop van hardware en software aan eindgebruikers. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie heeft betrekking op het verkrijgen van zeggenschap door Getronics over PinkRoccade door het, met medewerking van de bestuurders en commissarissen van PinkRoccade, uitbrengen van een openbaar bod op alle aandelen in het kapitaal van PinkRoccade. Dit voornemen is vastgelegd in een concept Merger Protocol d.d. 31 oktober Openbare versie

2 IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat Getronics de zeggenschap over PinkRoccade zal verwerven. 6. Betrokken ondernemingen zijn Getronics en PinkRoccade. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt en 8. De activiteiten van Getronics en PinkRoccade overlappen op het gebied van ITdienstverlening, alsmede op het gebied van de verkoop van hardware en software aan eindgebruikers. In eerdere besluiten 1 is geconcludeerd dat de markt voor de verkoop van hardware en software aan eindgebruikers dient te worden onderscheiden van de markt voor ITdienstverlening. a. Verkoop van hardware en software aan eindgebruikers 9. Partijen zijn beide actief op het gebied van de verkoop van zowel hardware als software. Binnen de markt voor de verkoop van hardware en software aan eindgebruikers is in eerdere besluiten 2 in het midden gelaten of er één markt is voor de verkoop van hardware én software aan eindgebruikers of dat sprake is van afzonderlijke markten. Daarnaast is in een eerder besluit 3 een mogelijk onderscheid gemaakt naar doelgroep (zakelijke eindgebruikers met een onderscheid tussen grote bedrijven enerzijds en midden- en kleinbedrijf anderzijds en consumenten). 10. In onderhavige zaak kan in het midden blijven of er wat betreft de verkoop van hard- en software aan eindgebruikers sprake is van afzonderlijke markten, alsmede of onderscheid dient te 1 Zie bijvoorbeeld het besluit van 24 december 2003 in zaak 3804/NCCW - Inter Access - Woningraadgroep, punt 17 en het besluit van 23 december 2002 in zaak 3238/TNO KPN Valley, punt Zie het besluit in zaak 3238/TNO KPN Valley, reeds aangehaald, punt 12 en het besluit van 4 december 1998 in zaak 1139/CSS - CCN, punt Zie het besluit in zaak 1139/CSS - CCN, reeds aangehaald, punt Openbare versie

3 worden gemaakt naar doelgroep, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 33 en 34). b. IT-dienstverlening 11. In eerdere besluiten is aangegeven dat binnen de markt voor IT-dienstverlening mogelijk een nader onderscheid te maken valt (i) naar de aard van de geleverde diensten 4, (ii) naar doelgroep van IT-dienstverleners 5 en (iii) op het gebied van outsourcing naar outsourcing ten behoeve van grote respectievelijk kleinere ondernemingen Partijen zijn, onder verwijzing naar een recente beschikking 7 van de Europese Commissie, van mening dat de markt voor IT-dienstverlening niet nader dient te worden onderverdeeld. Argumenten die hiervoor worden genoemd zijn de voorkeur van veel afnemers voor one-stop shopping en een hoge mate van aanbodsubstitutie, versterkt door elkaar in hoog tempo opvolgende technologische veranderingen in de IT-sector. (i) Onderscheid naar aard van de IT-diensten 13. Binnen de IT-dienstverlening is in eerdere besluiten 8 wat betreft het onderscheid naar aard van de IT-diensten een drietal onderverdelingen overwogen. De eerste mogelijke onderverdeling is naar zogenaamde competitive service categories, zoals het onderzoeksbureau International Data Corporation (hierna: IDC) die in het verleden heeft onderscheiden. 9 4 Zie bijvoorbeeld het besluit van 18 maart 2004 in zaak 3903/Ordina TVW, punt 9, het besluit in zaak 3804/NCCW Inter Access - Woningraadgroep, reeds aangehaald, punt 18, het besluit van 25 september 2002 in zaak 3114/Ericsson O2 Netwerk, de punten 12 tot en met 14, en het besluit van 1 augustus 2002 in zaak 3018/Atos Origin KPN Software Huis, de punten 22 tot en met Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3903/Ordina TVW, reeds aangehaald, punt 10, en het besluit in zaak 3804/NCCW Inter Access - Woningraadgroep, reeds aangehaald, punt Zie onder meer het besluit in zaak 3903/Ordina TVW, reeds aangehaald, punt 12 en het besluit in zaak 3114/Ericsson O2 Netwerk, reeds aangehaald, punt 12. Vergelijk ook de beschikking van de Europese Commissie van 29 juni 2001 in zaak COMP/M IBM Italia/Business Solutions/JV, punt 23. In deze beschikking wordt onder kleinere ondernemingen ook kleine en middelgrote ondernemingen verstaan. De Europese Commissie verwijst hierbij naar de aanbeveling van de Europese Commissie van 3 april 1996 betreffende de definitie van kleine en middelgrote ondernemingen (96/ 280/ EG). 7 Zie de beschikking van de Europese Commissie van 9 september 2004 in zaak COMP/M.3555 Hewlett-Packard / Synstar, punten 8 en 9. 8 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3903/Ordina-TVW, reeds aangehaald, punt 9. 9 Zie voetnoot 4. IDC onderscheidde (i) application development, (ii) application outsourcing, (iii) desktop management, (iv) hardware support & installation, (v) information systems consulting, (vi) information systems outsourcing, (vii) network 3 Openbare versie

4 14. Onderzoeksbureau ECORYS-NEI heeft in opdracht van de d-g NMa in 2004 in samenwerking met IDC een sectorstudie uitgevoerd met als doel meer inzicht te verkrijgen in de marktafbakening in de sector IT-dienstverlening (hierna: het ECORYS-rapport 10 ). Ten behoeve van dit rapport is marktonderzoek gedaan onder zowel aanbieders als afnemers van IT-diensten. Uit dit marktonderzoek is gebleken dat marktpartijen het onderscheid naar zogenaamde competitive service categories niet (langer) als relevant beschouwen, aangezien dergelijk onderscheid bij het aanbod en de afname van IT-diensten niet (langer) wordt gemaakt. Derhalve zal in het kader van onderhavige zaak niet nader op deze indeling worden ingegaan. 15. De tweede mogelijke onderverdeling die de d-g NMa, evenals de Europese Commissie 11, heeft overwogen is: (i) onderhoud van en ondersteuning bij hardware, (ii) onderhoud van en ondersteuning bij software, (iii) consultancydiensten, (iv) ontwikkeling en integratie, (v) opleiding en training, (vi) IT-management-dienstverlening en (vii) business management-dienstverlening. Dit mogelijke onderscheid wordt eveneens door onderzoeksbureau Gartner Inc. (hierna: Gartner) gehanteerd. 16. Uit het ECORYS-rapport is gebleken dat op basis van argumenten op het gebied van aanbodsubstitutie opleiding en training niet langer dient te worden beschouwd als (mogelijke) deelmarkt. Volgens zowel aanbieders als afnemers van IT-diensten is het voor een aanbieder van IT-diensten relatief eenvoudig om naast de andere processen ook opleiding en training aan te bieden. Training wordt bij veel projecten (gedeeltelijk) binnen reguliere projecten uitgevoerd (zogenaamde training on the job ) om reguliere werknemers te leren omgaan met bijvoorbeeld nieuwe toepassingen. Ook voor een volledig nieuwe toetreder blijken de investeringen voor het aanbieden van opleiding en training beperkt. Deze dient met name mensen met relevante ervaring aan zich te binden. Bij de beoordeling zal opleiding en training dan ook niet (meer) als mogelijke (deel)markt worden beschouwd. 17. De derde mogelijke onderverdeling van de markt voor IT-dienstverlening naar de aard van de dienstverlening is een onderscheid naar verschillende stappen in de zogenaamde dienstenketen, te weten (i) planning en ontwerp, (ii) implementatie, (iii) beheer, (iv) onderhoud consulting & integration, (viii) network management services, (ix) processing services, (x) software support & installation, (xi) system infrastructure service porovider, (xii) systems integration en (xiii) training. 10 ECORYS-NEI, IDC; Marktafbakening in de sector IT-dienstverlening, september Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3903/Ordina-TVW, reeds aangehaald, punt 9, de beschikking in zaak COMP/M Hewlett-Packard / Synstar, reeds aangehaald, punt 8 en de beschikking van 9 december 2002 in zaak COMP/M Logica/CMG, punt 8. 4 Openbare versie

5 en ondersteuning en (v) opleiding en training. 12 Wederom geldt wat betreft opleiding en training dat zowel IT-aanbieders die reeds actief zijn op het gebied van de andere diensten van de dienstenketen, als een nieuwe toetreder relatief snel en tegen relatief lage investeringskosten deze dienst kunnen gaan aanbieden. Om voornoemde redenen zal in het navolgende ook bij dit onderscheid opleiding en training niet langer als (mogelijke) deelmarkt worden onderscheiden. 18. Uit het ECORYS-rapport is voorts gebleken dat ten aanzien van de in punt 17 genoemde (mogelijke) deelmarkten (op basis van de dienstenketen) mogelijk een nader onderscheid dient te worden gemaakt naar (a) infrastructuurdiensten 13 en (b) applicatiediensten Volgens het ECORYS-rapport betreft het hier twee verschillende soorten diensten. Uit het ECORYS-rapport is gebleken dat de organisatiestructuur van afnemers en de besluitvorming van de aankoop van IT-diensten meestal gericht is op dit onderscheid. Dit beeld wordt bevestigd in het marktonderzoek van de NMa in het kader van onderhavige zaak. 20. Daarnaast blijkt uit het ECORYS-rapport dat afnemers van IT-diensten bij het inzetten van IT-dienstverleners ten behoeve van een infrastructuur en het inzetten van IT-dienstverleners ten behoeve van applicaties verschillende doelen voor ogen hebben. De inzet van ITdienstverleners op het gebied van infrastructuur is erop gericht om tijdig componenten te vervangen, de infrastructuur zo efficiënt mogelijk in te richten en derhalve kosten te besparen. Bij applicaties is het doel echter het automatiseren van processen, met als gevolg het verbeteren van de kwaliteit of productiviteit. 21. Voorts is gebleken dat naast afnemers ook aanbieders van IT-diensten vaak gebruik maken van dit onderscheid, waarbij bepaalde aanbieders zich concentreren op infrastructuur en andere aanbieders gespecialiseerd zijn in applicatiediensten. Partijen merken ten aanzien van dit onderscheid op dat infrastructurele diensten veelal naar hun aard generieke diensten zijn, terwijl applicatiediensten veelal sectorspecifiek zijn. Dit wordt bevestigd door het marktonderzoek in het kader van het ECORYS-rapport, waaruit is gebleken dat de benodigde kennis om applicaties op bedrijfsprocessen af te stemmen vrij specifiek is en zowel kennis vereist is van bedrijfsprocessen als van de applicaties. Deze kennis van applicaties is over het algemeen een stuk complexer en 12 In eerdere besluiten van de NMa (zie punt 11) zijn veelal de Engelse termen gebruikt: (i) consultancy, (ii) implementation (building technical and business solutions), (iii) operations management, (iv) support services or maintenance en (v) training. 13 Hieronder wordt volgens het ECORYS-rapport verstaan diensten ten behoeve van computer hardware en infrastructuur software. 14 Hieronder wordt volgens het ECORYS-rapport verstaan diensten ten behoeve van applicatie tools en applicatie software. 5 Openbare versie

6 uitgebreider dan de kennis die benodigd is voor het aanbieden van (relatief generieke) infrastructuur. 22. In de onderhavige zaak kan in het midden blijven of sprake is van één markt voor ITdienstverlening of dat op enigerlei wijze nader onderscheid dient te worden gemaakt naar de aard van de geleverde IT-diensten, en mogelijk daarbinnen nader onderscheid dient te worden gemaakt tussen infrastructuur- en applicatiediensten, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 39 tot en met 43). (ii) Onderscheid naar doelgroepen 23. Indien een nadere segmentatie naar doelgroep (sector) wordt gemaakt, zijn in eerdere besluiten 15 de volgende mogelijke deelmarkten onderscheiden: (i) financiële sector, (ii) (semi-) overheid, (iii) handel, (iv) industrie, (v) transport, (vi) utiliteiten, (vii) telecommunicatie en (viii) media. 24. Door de ontwikkelingen in de zorgsector is de ICT-afname in deze sector in de afgelopen jaren sterk toegenomen. IT-dienstverleners springen hierop in en zowel Getronics als PinkRoccade, maar ook andere marktpartijen onderscheiden zorg als een apart segment in hun jaarverslagen en andere vormen van communicatie (bijvoorbeeld via hun website). ITdienstverlening ten behoeve van de zorg is voorheen als onderdeel van de mogelijke (deel)markt (semi-)overheid beschouwd. Naar aanleiding van reacties van marktpartijen en de ontwikkelingen in deze sector (en daarmee ook de IT-dienstverlening ten behoeve hiervan), alsmede het feit dat beide partijen op dit gebied actief zijn, wordt in het kader van onderhavige zaak de sector zorg separaat beschouwd. 25. Uit het ECORYS-rapport is gebleken dat een dergelijk onderscheid (naar doelgroep) niet relevant is voor diensten met betrekking tot de infrastructuur. De noodzakelijke infrastructuurcomponenten zijn weliswaar soms op een verschillende wijze geconfigureerd, maar er is geen specifieke kennis van een bepaalde sector nodig, aldus het ECORYS-rapport. Daarentegen is op het gebied van applicaties soms wel degelijk specifieke kennis nodig teneinde bepaalde diensten te kunnen aanbieden. Sectorspecifieke applicaties kunnen bepaalde kennis en ervaring vereisen voor wat betreft bijvoorbeeld processen in die sector, die resulteren in een verschillende mate van specialisatie van IT-dienstverleners 16. Hierdoor is voor een afnemer kennis en ervaring van een dienstverlener een belangrijke voorwaarde voor de selectie van een dienstverlener, en speelt de prijs een minder voorname rol. IT-dienstverleners die eerder 15 Zie punt Een geïnterviewde marktpartij geeft in het ECORYS-rapport bijvoorbeeld aan dat in de sector waar hij werkzaam is een zogenaamde billing applicatie gebruikt wordt die zeer specifiek is voor zijn branche. De kennis van en ervaring met deze sector is van groot belang om een systeem van facturering te kunnen plannen, ontwerpen en implementeren. 6 Openbare versie

7 vergelijkbare projecten hebben gehad krijgen veelal de voorkeur. In het navolgende zal derhalve alleen worden ingegaan op de positie van partijen op mogelijke (deel)markten naar doelgroep op het gebied van applicatiediensten. 26. In de onderhavige zaak kan in het midden blijven of op het gebied van applicaties nader onderscheid dient te worden gemaakt naar doelgroep aan afnemerzijde, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 44 tot en met 50). (iii) Onderscheid binnen outsourcing naar omvang van de afnemer 27. Zoals aangehaald in punt 11 heeft de d-g NMa in navolging van de Europese Commissie reeds eerder aangegeven dat binnen outsourcing mogelijk nader onderscheid dient te worden gemaakt naar omvang van de afnemer. De Europese Commissie stelt dat het midden- en kleinbedrijf (MKB), met name vanwege kostenoverwegingen, een groot aantal diensten in-house verzorgt. Bij outsourcing door het MKB gaat het derhalve meestal om een beperkt aantal geselecteerde diensten. Volgens de Europese Commissie kan mogelijk een onderscheid worden gemaakt tussen big-deals outsourcing (voor grote ondernemingen die in aanzienlijke mate gebruik maken van outsourcing) en selective outsourcing (voor het MKB). 28. In de onderhavige zaak kan in het midden blijven of binnen outsourcing mogelijk nader onderscheid dient te worden gemaakt naar omvang van de afnemer, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 51 en 52). Rel evant e geogr af ische mar kt [en] a. Verkoop van hardware en software aan eindgebruikers 29. Evenals in eerdere besluiten 17 kan ten aanzien van de markt voor de verkoop van hardware, respectievelijk software aan eindgebruikers in het midden blijven of sprake is van een Nederlandse markt voor de verkoop van hardware, respectievelijk software aan eindgebruikers of dat van een in geografische zin ruimere markt dient te worden uitgegaan, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 35). b. IT-dienstverlening 30. Partijen wijzen wat betreft (een deel van) de markt voor IT-dienstverlening op de toename van grensoverschrijdende IT-dienstverlening, en zijn derhalve van mening dat moet worden 17 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3804/NCCW - Inter Access - Woningraadgroep, reeds aangehaald, punt 21 en het besluit in zaak 2471/Inter Access WoningraadGroep, reeds aangehaald, punt Openbare versie

8 uitgegaan van een ruimer dan nationale markt. In eerdere besluiten 18 is inderdaad aangegeven dat mogelijk sprake is van internationalisering van de IT-dienstverlening. 31. Er is echter in eerdere besluiten 19 uitgegaan van een nationale markt. Dit mede gezien de vereiste samenwerking tussen leveranciers en cliënten, de daarvoor van belang zijnde communicatie in de landstaal en de lokale aanwezigheid om after-sales ondersteuning te verlenen. In een recente beschikking 20 van de Europese Commissie is dit nogmaals bevestigd. In deze beschikking wordt aangegeven dat, alhoewel in eerdere beschikkingen door de Europese Commissie is erkend dat sprake is van verdere internationalisering van de ITdienstverleningsmarkt, afnemers nog altijd aanzienlijke waarde hechten aan de mogelijkheid van een IT-aanbieder om producten en services aan te bieden die zijn aangepast aan bijvoorbeeld de taal en de cultuur van het land. 32. In navolging van eerdere besluiten 21 en in aansluiting bij de beschikkingspraktijk van de Europese Commissie kan in het onderhavige geval in het midden blijven of er sprake is van een Nederlandse markt voor IT-dienstverlening, en eventuele deelmarkten hierbinnen, of dat van een ruimere geografische markt dient te worden uitgegaan, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 38). B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE a. Verkoop van hardware en software aan eindgebruikers 33. De activiteiten van partijen op dit gebied zijn in verhouding tot de marktomvang voor verkoop van hardware en software zeer beperkt. Uitgaande van de marktschatting van IDC van EUR 7,6 miljard 22 is het gezamenlijke marktaandeel van partijen op deze markt circa [0-10]% * (Getronics circa [0-10]% en PinkRoccade minder dan [0-10]%). 34. Wanneer de verkoop van hardware aan eindgebruikers en software aan eindgebruikers als twee afzonderlijke markten zouden worden beschouwd, blijft het gezamenlijke marktaandeel van partijen op beide mogelijke (deel)markten beneden de [0-10]%. Wanneer nader onderscheid zou 18 Zie bijvoorbeeld het besluit van 17 september 2001 in zaak 2656/PinkRoccade Commit Information Services, punt Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3238/TNO KPN Valley, punt Zie de beschikking in zaak COMP/M.3555-Hewlett-Packard / Synstar, reeds aangehaald, punt Zie onder meer het besluit in zaak 3903/Ordina - TVW, reeds aangehaald, punt 13 en het besluit in zaak 3804/NCCW Inter Access - Woningraadgroep, reeds aangehaald, punt Bron: IDC, rapport Dutch IT Vertical Market Spending by Size Class, * In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes. 8 Openbare versie

9 worden gemaakt naar type afnemer (zie punt 9), dan zijn partijen alleen actief op het gebied van de verkoop van hardware en software aan zakelijke eindgebruikers. Zelfs wanneer binnen deze mogelijke (deel)markt onderscheid wordt gemaakt tussen grote bedrijven en MKBondernemingen, blijft het gezamenlijke marktaandeel van partijen op beide mogelijke (deel)markten beneden de [10-20]%. 35. Indien wordt uitgegaan van een in geografische zin ruimer dan nationale markt voor de verkoop van hardware en software aan eindgebruikers, of mogelijke deelmarkten hierbinnen, dan is het gezamenlijke marktaandeel van partijen kleiner dan op nationaal niveau. PinkRoccade is voornamelijk in Nederland actief 23 en op een ruimer dan nationale markt is een nog groter aantal, op grotere schaal opererende spelers actief, zoals bijvoorbeeld EDS en Accenture. 36. Gelet op de positie van partijen op de markt voor verkoop van hardware en software aan eindgebruikers en op de mogelijke (deel)markten daarbinnen, zoals vermeld in de punten 33 en 34, is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de onderhavige concentratie op de markt voor de verkoop van hard- en software een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op significante wijze wordt belemmerd. b. IT-dienstverlening 37. De omvang van de markt voor IT-dienstverlening en mogelijke deelmarkten daarbinnen wordt door IDC en Gartner in enige mate verschillend ingeschat, hetgeen het gevolg is van het hanteren van verschillende onderzoeksmethoden en enigszins afwijkende definities 24. IDC schat de omvang van de totale markt voor IT-dienstverlening op circa EUR 6,3 mrd. Uitgaande van deze marktomvang behalen partijen een gezamenlijk marktaandeel van [10-20]%. Gartner schat de omvang van de totale markt voor IT-dienstverlening in op circa EUR 10,4 mrd. Wanneer van deze marktomvang wordt uitgegaan behalen partijen een gezamenlijk marktaandeel van [0-10]%. 38. Indien wordt uitgegaan van een in geografische zin ruimer dan nationale markt voor ITdienstverlening, of mogelijke deelmarkten hierbinnen, dan is het gezamenlijke marktaandeel van partijen kleiner dan op nationaal niveau. PinkRoccade is voornamelijk in Nederland actief en op een ruimer dan nationale markt is een nog groter aantal, op grotere schaal opererende spelers actief, zoals bijvoorbeeld EDS en Accenture. (i) Onderscheid naar aard van de IT-diensten 23 PinkRoccade behaalt ruim [80-90]% van zijn omzet in Nederland. 24 Het gaat hier met name om Business Process Outsourcing (BPO) activiteiten, waarbij afnemers het beheer van hun bedrijfsprocessen laten uitvoeren door een IT-dienstverlener. 9 Openbare versie

10 39. Wanneer wordt uitgegaan van de indeling naar aard van de IT-diensten en de marktomvangen zoals gehanteerd door Gartner, behalen partijen op elke mogelijke (deel)markt een gezamenlijk marktaandeel van minder dan [10-20]%. Wanneer wordt uitgegaan van een onderscheid naar de verschillende onderdelen van de dienstenketen en de marktomvangen zoals gehanteerd door IDC, behalen partijen op elke mogelijke deelmarkt een gezamenlijk marktaandeel van minder dan [10-20]%. 40. In eerdere besluiten 25 is gewezen op de specifieke kenmerken van de IT-sector. De ITsector heeft een competitief en dynamisch karakter en er is sprake van een groot aantal marktdeelnemers. Alle grote concurrenten van partijen bieden meerdere, zo niet alle dienstenonderdelen van de dienstenketen aan. Concurrenten van partijen in Nederland zijn bijvoorbeeld Ordina, Atos Origin, CapGemini Ernst & Young, IBM en Logica CMG. 41. Zoals aangegeven in punt 18 kan voorts mogelijk een onderscheid worden gemaakt naar infrastructuurdiensten en applicatiediensten. Volgens schattingen van IDC is de verdelingsratio van de markt voor IT-dienstverlening naar infrastructuurdiensten en applicatiediensten circa 50/ 50. Op basis van de omvang van de totale markt voor IT-dienstverlening volgens IDC behalen partijen op de mogelijke (deel)markt voor infrastructuurdiensten een gezamenlijk marktaandeel van circa [10-20]% en op de mogelijke (deel)markt voor applicatiediensten een gezamenlijk marktaandeel van circa [10-20]%. Wanneer wordt uitgegaan van de marktomvang volgens Gartner behalen partijen op de mogelijke (deel)markt voor infrastructuurdiensten een gezamenlijk marktaandeel van circa [0-10]% en op de mogelijke (deel)markt voor applicatiediensten een gezamenlijk marktaandeel van circa [0-10]%. 42. Wanneer binnen de mogelijke (deel)markten op basis van de dienstenketen een nader onderscheid wordt gemaakt naar infrastructuurdiensten en applicatiediensten, behalen partijen op alle mogelijke deelmarkten op basis van cijfers van IDC en Gartner een gezamenlijk marktaandeel van [20-30]% of minder Zowel op het gebied van IT-diensten ten behoeve van infrastructuur als ten behoeve van applicatie is een aanzienlijk aantal spelers actief, zoals KPN, SCC en Hewlett Packard (infrastructuur) en ADP en Raet (applicaties). Daarnaast biedt een groot aantal dienstverleners, zoals Atos Origin, CapGemini Ernst & Young en Ordina, zowel infrastructuur- als applicatiediensten aan. (ii) Onderscheid naar doelgroep 25 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3903/Ordina TVW, reeds aangehaald, punt Op basis van cijfers van Gartner zijn de marktaandelen van partijen zelfs op alle mogelijke deelmarkten minder dan [10-20]%. 10 Openbare versie

11 44. Wanneer wordt uitgegaan van een verdelingsratio van de markt voor IT-dienstverlening naar infrastructuurdiensten en applicatiediensten van 50/ 50 (zie punt 41), is het gezamenlijke marktaandeel van partijen op het gebied van applicatiediensten ten behoeve van de sectoren industrie, transport, utiliteiten, telecommunicatie en media zowel op basis van cijfers van IDC als van Gartner minder dan [10-20]%. Op het gebied van applicaties ten behoeve van financiële diensten is het gezamenlijke marktaandeel van partijen maximaal [20-30]%. Op deze mogelijke deelmarkt zijn ook andere grote aanbieders van IT-diensten ten behoeve van applicaties actief, zoals Accenture, CapGemini Ernst & Young, Ordina en Allshare. 45. In de sectoren zorg en (semi-)overheid behalen partijen hogere gezamenlijke marktaandelen, hetgeen op een mogelijk relatief sterke positie van partijen op deze segmenten duidt. De schattingen van de omvang van de mogelijke markt voor applicatiediensten ten behoeve van de zorg, alsmede ten behoeve van de (semi-)overheid volgens IDC en Gartner lopen echter aanzienlijk uiteen, hetgeen tot gevolg heeft dat het gezamenlijke marktaandeel van partijen op deze mogelijke markten eveneens sterk verschilt naargelang de gekozen marktomvang. Op het gebied van IT-diensten ten behoeve van applicaties voor de zorg is het gezamenlijke marktaandeel [70-80]% (IDC) of [20-30]% (Gartner). Op het gebied van IT-diensten ten behoeve van applicaties voor de semi-)overheid is het gezamenlijke marktaandeel van partijen [30-40]% (IDC) of [10-20]% (Gartner). Gezien deze mogelijk hoge marktaandelen is nader onderzoek verricht waarbij met name gelet is op de concurrentiedruk die de partijen voor de voorgenomen concentratie op elkaar uitoefenen in relatie tot de concurrentiedruk die door andere marktpartijen voor en na de voorgenomen concentratie op partijen wordt uitgeoefend. 46. Op het gebied van applicatiediensten ten behoeve van de zorg 27 heeft marktonderzoek van de NMa in onderhavige zaak uitgewezen dat er voldoende concurrentiedruk uitgaat van andere aanbieders van IT-diensten. Desgevraagd geven afnemers aan dat er voldoende alternatieven bestaan en zullen blijven bestaan na de voorgenomen concentratie. De belangrijkste concurrenten van partijen op het gebied van applicatiediensten ten behoeve van de zorg zijn isoft, ChipSoft en McKesson. Daarnaast leveren vele leveranciers veel verschillende, gespecialiseerde IT-diensten ten behoeve van de zorg. Ten slotte is voor wat betreft beheer het in house beheren van IT-producten ook een optie voor sommige afnemers. Afnemers geven aan bewust verschillende diensten en producten af te nemen van verschillende aanbieders, om zo een afhankelijkheidsrelatie met één grote aanbieder te voorkomen. Desgevraagd verwachten de meeste afnemers in het zorgsegment geen of weinig negatieve effecten ten gevolge van de voorgenomen concentratie tussen partijen. 27 Het gaat hier bijvoorbeeld om Ziekenhuis Informatie Systemen (ZIS), Elektronische Patiënten Dossiers (EPD), medicijnregistratie etc. 11 Openbare versie

12 47. In het kader van het marktonderzoek van de NMa in onderhavige zaak ondervraagde marktpartijen geven aan dat de specifieke IT-kennis en know-how die vereist is voor toetreding tot applicatiediensten ten behoeve van de zorgsector mogelijk beperkt is. Belangrijkere factoren met betrekking tot toetredingsmogelijkheden zijn een relatienetwerk en kennis van de sector. Marktpartijen schatten in dat toetreding tot applicatiediensten ten behoeve van de zorgsector in circa 12 maanden gerealiseerd kan worden. 48. De markt voor IT-dienstverlening is deels een biedmarkt. Met name in het segment (semi-)overheid worden opdrachten voor IT-dienstverlening aanbesteed. 28 In een dergelijke markt kan aan de hand van biedgegevens worden ingeschat of partijen elkaars meest nabije concurrenten zijn en/of hoeveel concurrentiedruk er uitgaat van andere spelers in de markt. 49. Uit bestudeerde biedgegevens blijkt dat partijen niet elkaars meest nabije concurrenten zijn op de mogelijke markt voor IT-dienstverlening ten behoeve van de (semi-)overheid. Hiervoor bestaat een aantal aanwijzingen. Ten eerste zijn partijen in slechts circa 11% van de bestudeerde tenders door de opdrachtgever overwogen voor dezelfde opdracht. In die gevallen zijn veelal minstens twee of drie andere partijen overwogen en is het slechts een enkele keer zo dat Getronics of PinkRoccade de tender uiteindelijk gewonnen heeft (in de overige gevallen heeft een derde partij gewonnen). Desgevraagd noemen afnemers die PinkRoccade overwogen, veelal andere aanbieders als reëel alternatief dan afnemers die Getronics overwogen, hetgeen aangeeft dat partijen naast een aantal gezamenlijke concurrenten tevens een aantal verschillende concurrenten hebben (zie ook punt 43). Afnemers in dit segment geven aan Getronics enigszins meer voor infrastructuurdiensten te benaderen en PinkRoccade meer voor applicatiediensten. 50. In het kader van het marktonderzoek van de NMa in onderhavige zaak ondervraagde marktpartijen geven aan dat de specifieke IT-kennis en know-how die vereist is voor toetreding tot applicatiediensten ten behoeve van de (semi-)overheid beperkt is. Belangrijke factoren met betrekking tot toetredingsmogelijkheden zijn een relatienetwerk en kennis van de sector, alsmede investeringen in raamcontracten en de capaciteit te kunnen concurreren met Europese aanbieders. Marktpartijen schatten in dat toetreding tot applicatiediensten ten behoeve van de (semi-)overheid in circa 12 maanden gerealiseerd kan worden. (iii) Onderscheid binnen outsourcing naar omvang van de afnemer 51. Partijen verlenen slechts IT-diensten aan afnemers die vallen in de categorie grote ondernemingen (big-deals outsourcing). IDC geeft in dit verband aan dat de marktaandelen op dit gebied sterk fluctueren omdat het binnenhalen van een (groot) contract direct gevolgen heeft voor het marktaandeel. Dit wordt bevestigd door marktpartijen. 28 Niet alleen wordt er aanbesteed door overheidsinstanties die hierdoor verplicht zijn i.v.m. de grootte van de opdracht (aanbestedingsdrempels), maar ook voor kleinere opdrachten wordt door overheidsinstanties aanbesteed. 12 Openbare versie

13 52. Partijen hebben in Nederland aanzienlijke, vaak meerjarige, contracten op het gebied van (big-deals) outsourcing. Er zijn echter voldoende andere (grote) aanbieders van outsourcingdiensten in Nederland, waaronder Atos Origin en EDS en in mindere mate IBM, CapGemini, Accenture, Ordina, Logica CMG en Hewlett Packard. 53. Gelet op het bovenstaande is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van deze concentratie op de markt voor IT-dienstverlening, en mogelijke deelmarkten daarbinnen, een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 54. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 55. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 23 december 2004 De directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, voor deze: w.g. Drs. E.J. Kloosterhuis Plv. Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 13 Openbare versie