BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 4077/22 Betreft zaak: 4077/Neways - Stork Electronics I. MELDING 1. Op 1 juni 2004 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Neways Huizen B.V., onderdeel van de Neways groep, voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Stork Electronics B.V., onderdeel van de Stork groep. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant nummer 103 van 3 juni Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II. PARTIJEN 2. Neways Huizen B.V. (hierna: Neways Huizen) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij is een dochtermaatschappij van Neways Electronics International N.V. (hierna: Neways) en derhalve onderdeel van de Neways groep. Neways is met haar dochtermaatschappijen actief op het gebied van het ontwerp, de ontwikkeling en de productie van klantspecifieke elektronische systemen, geassembleerde panelen en modules, alsmede de productie en assemblage van printplaten (printed circuit boards), micro-elektronica en kabelsystemen. 3. Stork Electronics B.V. (hierna: Stork Electronics) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij is een dochtermaatschappij van Stork N.V. en derhalve onderdeel van de Stork groep. Stork Electronics is actief op het gebied van het ontwerp en de productie van hoogwaardige klantspecifieke elektronicacomponenten en modules, alsmede het ontwerp en de assemblage van printplaten. 1 Openbare versie

2 III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie betreft een activa-passiva transactie door middel waarvan Neways Huizen nagenoeg de gehele onderneming van Stork Electronics zal verwerven. 1 Het voornemen tot deze transactie is vastgelegd in een door partijen bij de melding overgelegde intentieverklaring d.d. 2 mei 2004 en een concept Koopovereenkomst activa en passiva d.d. 3 juni IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat Neways Huizen uitsluitende zeggenschap verkrijgt over nagenoeg de gehele onderneming van Stork Electronics. 6. Betrokken ondernemingen zijn Neways Huizen en de over te dragen activa en passiva van Stork Electronics. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt (en) 8. De activiteiten van Neways en Stork Electronics overlappen op het gebied van de ontwikkeling en productie van klantspecifieke halffabrikaten voor elektronische eindproducten, het zogenaamde Electronic Contract Manufacturing (hierna: ECM). De primaire afnemers op de ECM-markt zijn de zogenaamde Original Equipment Manufacturers (hierna: OEMs). Volgens de brancheorganisatie, de Nederlandse Vereniging Algemene Toelevering (NEVAT), behelsde ECM oorspronkelijk het aanbrengen van elektronische componenten op printplaten (ook wel bestücken van printplaten genoemd) in opdracht van een afnemer. In de loop der jaren hebben ECM-bedrijven hun activiteiten verbreed naar de productie van elektronicamodules, inclusief 1 Aan de over te dragen activa kan een marktomzet worden toegewezen. 2 Openbare versie

3 behuizing, en het mede ontwikkelen van componenten en modules. Volgens een recente beschikking 2 van de Europese Commissie omvat ECM een uiteenlopende reeks producten, van low-volume hoogwaardige, klantspecifieke producten tot high-volume standaardproducten; spelers op het gebied van ECM leveren een grote verscheidenheid aan diensten op elk moment van het productieproces, van inkoopmanagement van componenten tot het ontwerp, assemblage, testen, verpakking en vervoer van eindproducten naar OEMs. 9. In navolging van een eerder besluit 3 van de d-g NMa en diverse beschikkingen 4 van de Europese Commissie zal voor de beoordeling van de gevolgen van de onderhavige concentratie worden uitgegaan van een markt voor ECM. 10. Op de ECM-markt worden halffabrikaten voor eindproducten in verschillende sectoren geproduceerd. Deze halffabrikaten worden onder meer gebruikt in computers en randapparatuur, telecommunicatieapparatuur, consumentenelektronica, vervoermiddelen, industriële apparatuur en medische apparatuur. Partijen zijn van oordeel dat, hoewel de klantspecifieke halffabrikaten voor eindproducten in verschillende sectoren aan de vraagzijde niet steeds substitueerbaar zijn, er sprake is van één relevante productmarkt voor ECM vanwege een grote mate van substitueerbaarheid aan de aanbodzijde van de ECM-markt. 11. In het in punt 9 genoemde eerdere besluit van de d-g NMa is in het midden gelaten of binnen de ECM-markt een nader onderscheid dient te worden gemaakt naar toepassingen in verschillende sectoren, bijvoorbeeld ECM ten behoeve van medische apparatuur. Ook de Europese Commissie heeft in haar eerder genoemde beschikkingen in het midden gelaten of binnen de ECM-markt een nader onderscheid dient te worden gemaakt naar ECM ten behoeve van toepassingen in verschillende sectoren In het onderhavige geval overlappen de activiteiten van partijen op het gebied van ECM ten aanzien van toepassingen in twee sectoren, te weten (i) medische apparatuur en (ii) industriële apparatuur. Voor de beoordeling van de onderhavige concentratie zal in het midden worden gelaten of afzonderlijke markten bestaan voor ECM ten behoeve van enerzijds medische apparatuur en anderzijds industriële apparatuur, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 18 tot en met 21). 2 Zie de beschikking van 18 december 2003 in zaak COMP/M.3316 Celestica/MSL, punt 6. 3 Zie het besluit van 29 mei 2000 in zaak 1882/Neways Electronics Ripa Holding, punt Zie de beschikking van 25 februari 2000 in zaak COMP/M.1841 Celestica/IBM (EMS), de punten 8 tot en met 11, de beschikking van 29 juni 2001 in zaak COMP/M.2479 Flextronics/Alcatel, de punten 7 tot en met 10, de beschikking van 21 oktober 2002 in zaak COMP/M.2968 Jabil/Philips (Contract Manufacturing Services Intl.), de punten 8 en 9 en de beschikking in zaak COMP/M.3316 Celestica/MSL, reeds aangehaald, de punten 6 tot en met Zie voetnoot 4. 3 Openbare versie

4 Rel evant e geogr af ische mar kt (en) 13. Partijen geven aan dat de grootste producenten op de ECM-markt zich buiten Nederland en buiten Europa bevinden. Wereldwijd is er een aantal zeer grote ondernemingen actief in ECM, waaronder Flextronics International, Sanmina-SCI en Solectron Corporation. Volgens partijen bevinden hun potentiële klanten en concurrenten zich over de gehele wereld. Zij wijzen in dit verband op de relatief lage transportkosten voor elektronische halffabrikaten waardoor producenten relatief gemakkelijk wereldwijd met elkaar concurreren. 14. In het in punt 9 genoemde eerdere besluit van de d-g NMa op het gebied van ECM is de exacte afbakening van de geografische markt(en) achterwege gelaten. In dit besluit is echter opgemerkt dat de relevante geografische markt(en) mogelijkerwijs (een deel van) Europa omvat(ten). 6 De Europese Commissie heeft in een beschikking geconcludeerd dat, gezien de lage transportkosten in relatie tot de prijs, de vergelijkbaarheid van klantvoorkeuren en de afwezigheid van majeure locale toetredingsbarrières, de relevante geografische markt(en) voor ECM tenminste de Europese Economische Ruimte (hierna: EER) omvat(ten). 7 In latere beschikkingen is deze geografische marktafbakening bevestigd Marktonderzoek door de NMa in onderhavige zaak bevestigt dat de concurrentievoorwaarden voor ECM, en mogelijke deelmarkten hierbinnen, in de EER voldoende homogeen zijn om uit te kunnen gaan van een geografische markt die minimaal de EER omvat. Afnemers van ECM hebben bevestigd dat er geen belemmeringen zijn voor de import van halffabrikaten voor elektronische eindproducten van elders binnen de EER naar Nederland. Diverse van de in Nederland gevestigde afnemers op de ECM-markt geven aan dat zij thans een aanzienlijk deel van hun ECM inkopen bij buiten Nederland gevestigde bedrijven. Het betreft hier zowel Europese als niet-europese bedrijven. Een afnemer van ECM wiens leveranciers thans wel voornamelijk in Nederland zijn gevestigd, heeft aangegeven dat hij van toeleveranciers eist dat zij concurrerend kunnen opereren op een internationale markt. Deze en andere afnemers hebben aangegeven dat zij zouden overstappen naar leveranciers die binnen, en in een aantal gevallen zelfs buiten de EER zijn gevestigd, indien in Nederland gevestigde leveranciers van ECM hun prijzen met 5% à 10% zouden verhogen en/of hun productie zouden beperken. De ondervraagde afnemers beschouwen de relevante geografische markt(en) voor ECM als tenminste EER wijd. 6 Zie het besluit in zaak 1882/Neways Electronics Ripa Holding, reeds aangehaald, punt Zie de beschikking in zaak COMP/M.1841 Celestica/IBM, reeds aangehaald, punt Zie de beschikking in zaak COM/M.2479 Flextronics/Alcatel, reeds aangehaald, punten 11 en 12, de beschikking in zaak COMP/M.2968 Jabil/Philips (Contract Manufacturing Services Intl.), reeds aangehaald, punt 11 en de beschikking in zaak COMP/M.3316 Celestica/MSL, reeds aangehaald, punten 11 tot en met Openbare versie

5 16. Voor de beoordeling van de onderhavige concentratie zal derhalve wordt uitgegaan van (een) relevante geografische markt(en) voor ECM die tenminste de EER omvat(ten). Of de relevante geografische markt(en) de EER, danwel een ruimer geografisch gebied omvat(ten) kan in het midden worden gelaten, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 17 tot en met 21). B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE 17. Volgens marktgegevens waarover de NMa beschikt, bedraagt de omvang van de ECMmarkt in 2002 in Europa tenminste EUR 21 miljard. Partijen schatten de omvang van de ECMmarkt in 2003 in Europa op meer dan EUR 30 miljard. Uitgaande van een conservatief geschatte marktomvang van EUR 21 miljard bedraagt het gezamenlijke marktaandeel van Neways en Stork Electronics op de totale ECM-markt in 2003 in Europa minder dan [0-10]%. In Europa is er een aantal zeer grote ondernemingen actief in ECM, waaronder Flextronics International, Sanmina- SCI, Foxconn en Solectron Corporation. 18. Zoals in punt 12 reeds is aangegeven, overlappen de activiteiten van partijen op het gebied van ECM ten aanzien van toepassingen in twee sectoren, te weten medische apparatuur en industriële apparatuur. In 2002 is het overgrote gedeelte van ECM in Europa geleverd aan producenten in de sectoren informatie- en communicatietechnologie (IT), telecommunicatieapparatuur en consumentenelektronica. Volgens de marktgegevens waarover de NMa beschikt, bedraagt de omvang van ECM ten aanzien van medische apparatuur in 2002 in Europa tenminste 2% van de totale ECM-markt, ofwel EUR 42o miljoen. ECM ten aanzien van industriële apparatuur bedraagt in 2002 in Europa tenminste 6% van de totale ECM-markt, ofwel EUR miljoen. Uitgaande van deze marktomvang voor ECM ten aanzien van respectievelijk medische apparatuur en industriële apparatuur bedraagt het gezamenlijke marktaandeel van Neways en Stork Electronics in 2003 in Europa op het gebied van ECM ten aanzien van enerzijds medische apparatuur en anderzijds industriële apparatuur minder dan 15%. 19. Voorts hebben de in Nederland gevestigde afnemers van ECM, waaronder producenten van medische apparatuur en industriële apparatuur, aangeven dat er naast partijen binnen de EER voldoende reële alternatieven zijn. Deze afnemers verwachten geen negatieve gevolgen als gevolg van de voorgenomen transactie. 20. Indien wordt uitgegaan van (een) ECM-markt(en) die in geografische zin ruimer is (zijn) dan de EER, dan is het gezamenlijke marktaandeel van Neways en Stork Electronics kleiner dan op EER niveau. In 2003 behaalden partijen nagenoeg hun gehele omzet binnen de Europese Unie. 21. Gezien het gezamenlijke marktaandeel van partijen op de markt voor ECM en mogelijke deelmarkten, de aanwezigheid van andere grote spelers op de ECM-markt en het feit dat geen van 5 Openbare versie

6 de ondervraagde afnemers heeft aangegeven negatieve effecten voor de mededinging te verwachten als gevolg van de voorgenomen concentratie, kan geconcludeerd worden dat er geen reden is om aan te nemen dat als gevolg van onderhavige concentratie op de markt voor ECM, of mogelijke deelmarkten daarbinnen, een economische machtspositie zal ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 22. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 23. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 9 juli 2004 De directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, voor deze: W.g. Drs. E.J. Kloosterhuis Plv. Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepsschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 6 Openbare versie