gemeenteraad Zitting van 15 december 2014

Transcriptie

1 beraadslaging/proces verbaal Kopie gemeenteraad Zitting van 15 december 2014 Besluit GOEDGEKEURD A-punten strategische coördinatie Samenstelling De heer Bart De Wever, burgemeester-voorzitter De heer Koen Kennis, schepen; de heer Philip Heylen, schepen; de heer Ludo Van Campenhout, schepen; de heer Claude Marinower, schepen; de heer Marc Van Peel, schepen; de heer Rob Van de Velde, schepen; mevrouw Nabilla Ait Daoud, schepen; de heer Fons Duchateau, schepen; de heer Filip Dewinter, raadslid; mevrouw Kathleen Van Brempt, raadslid; mevrouw Freya Piryns, raadslid; de heer Gerolf Annemans, raadslid; de heer André Gantman, raadslid; mevrouw Güler Turan, raadslid; de heer Robert Voorhamme, raadslid; mevrouw Anke Van dermeersch, raadslid; de heer Karim Bachar, raadslid; mevrouw Monica De Coninck, raadslid; mevrouw Leen Verbist, raadslid; mevrouw Maya Detiège, raadslid; mevrouw Fauzaya Talhaoui, raadslid; mevrouw Fatma Akbas, raadslid; mevrouw Greet van Gool, raadslid; de heer Bruno Valkeniers, raadslid; de heer Toon Wassenberg, raadslid; de heer Wim Van Osselaer, raadslid; de heer Patrick Janssen, raadslid; de heer Peter Mertens, raadslid; mevrouw Meyrem Almaci, raadslid; mevrouw Yasmine Kherbache, raadslid; mevrouw Annemie Turtelboom, raadslid; mevrouw Liesbeth Homans, raadslid; de heer Mohamed Chebaa Amimou, raadslid; de heer Wouter Vanbesien, raadslid; mevrouw Mie Branders, raadslid; mevrouw Galina Matushina, raadslid; mevrouw Caroline Bastiaens, raadslid; mevrouw Carine Leys, raadslid; mevrouw Lisa Geets, raadslid; mevrouw Leyla Aydemir, raadslid; de heer Johan Klaps, raadslid; de heer Vic Van Aelst, raadslid; mevrouw Danielle Meirsman, raadslid; de heer Dirk Rochtus, raadslid; mevrouw Anne Giveron, raadslid; mevrouw Martine Vrints, raadslid; de heer Koen Laenens, raadslid; de heer Martijn Van Esbroeck, raadslid; de heer Franky Loveniers, raadslid; de heer Danny Feyen, raadslid; de heer Jean Goedtkindt, raadslid; de heer Joris Giebens, raadslid; de heer Kevin Vereecken, raadslid; mevrouw Fatima Talhaoui, raadslid; de heer Dirk Van Duppen De heer Roel Verhaert, stadssecretaris Verontschuldigd: Mevrouw Kathleen Van Brempt, raadslid; de heer Gerolf Annemans, raadslid; mevrouw Güler Turan, raadslid; de heer Robert Voorhamme, raadslid; de heer Karim Bachar, raadslid; mevrouw Monica De Coninck, raadslid; de heer Toon Wassenberg, raadslid; mevrouw Meyrem Almaci, raadslid; mevrouw Liesbeth Homans, raadslid _GR_00922 vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen - Overname activa en passiva. Ontbinding. Algemene vergadering. Steminstructies stadsafgevaardigde - Goedkeuring Motivering Gekoppelde besluiten 2013_CBS_ Optimalisatieaudit groepsarchitectuur - Opvolging. Principebeslissing - Goedkeuring 2014_CBS_ Optimalisatie groepsarchitectuur - Integratie activiteiten vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen in de vzw Promotie Stad Antwerpen. Principebeslissing - Goedkeuring Aanleiding en context Op 4 december 2013 (jaarnummer 12746) nam het college een principebeslissing over de optimalisatie van de groepsarchitectuur van de stad Antwerpen: 1 / 7

2 in artikel 16 besliste het college principieel om binnen de beleidsdomeinen toerisme/stadsmarketing één eva-vzw te behouden; in artikel 17 besliste het college dat er een nieuwe eva-vzw Stadsmarketing en Toerisme opgericht zou worden, of om een bestaande structuur te gebruiken, voor het uitvoeren van de taken die onder een louter verzelfstandigde vorm uitgevoerd moeten worden, en momenteel uitgevoerd worden door de vzw Promotie stad Antwerpen (hierna vzw PSA) en vzw Vereniging voor Vreemdelingen Verkeer Antwerpen (hierna vzw VVV). Op 23 mei 2014 keurde het college principieel goed dat de vzw PSA zou dienen als basis voor de toekomstige werking van de vzw "Stadmarketing en Toerisme", en dit door middel van de overdracht van de activiteiten van de vzw VVV naar de vzw PSA. Het college besliste om nadien de vzw VVV te verffenen (jaarnummer 5403). De gemeenteraad besliste op 22 september 2014 (jaarnummer 749) de eva-vzw PSA te behouden, haar statuten te wijzigen door de doelstellingen van toerisme eraan toe te voegen en de naam te wijzigen in vzw Stadsmarketing en Toerisme (hierna vzw SNT). Voor de vzw SNT en de vzw VVV zal er in de tweede helft van december een buitengewone algemene vergadering dienen plaats te vinden met als agendapunt de goedkeuring van de overdrachtsakte. De vzw VVV zal op deze vergadering ook de ontbinding en de vereffening van de vzw per 1 januari 2015 agenderen alsmede de aanstelling van een vereffenaar. Juridische grond Artikelen 1134, 1277, 1689 en 1690 van het burgerlijk wetboek bepalen hoe een overdracht van activa en passiva moet gebeuren. Voor elk vermogensbestanddeel moet bekeken worden op welke manier dit kan worden overgedragen. Artikel 246 van het Gemeentedecreet stelt dat de stad in een gemeentelijk extern verzelfstandigd agentschap in vzw-vorm steeds moet beschikken over de meerderheid van stemmen in de algemene vergadering, en in deze algemene vergadering vertegenwoordigd is door één of meer gemeenteraadsleden. De vertegenwoordigers van de stad in de algemene vergadering handelen overeenkomstig de instructies van de gemeenteraad. Argumentatie Naast de algemene principes van het verbintenissenrecht legt de wetgeving geen specifieke procedure op voor de overdracht van activa en passiva via gemeenrechtelijke weg. Het is in dit geval wel aangewezen dat tussen de ontvangende en overdragende vzw een overeenkomst wordt afgesloten, die goedgekeurd wordt door de algemene vergadering van beide vzw s. De overdrachtsakte regelt de modaliteiten waarmee het geheel van de activa en de passiva, alsook de daaraan verbonden rechten en verplichtingen van de vzw VVV worden overgedragen aan de vzw SNT. Om de versmelting van beide vzw s zo optimaal mogelijk te laten verlopen wordt voorgesteld om alle activa en passiva van de vzw VVV middels een overdrachtsakte over te maken aan de vzw SNT. Vermits enkel de vzw SNT over een btw-nummer beschikt, is dit immers de meest voor de hand liggende oplossing. De gefusioneerde vzw kan aldus verder functioneren onder het bestaande btw-nummer gekoppeld aan hetzelfde ondernemingsnummer. Tot slot is het zo dat wanneer een niet btw-plichtige vzw haar vermogen overdraagt aan een andere vzw, al dan niet btw-plichtig, dit geen gevolgen heeft op het vlak van de btw (art. 44, S 2, 13w. btw). Dus voor de vzw VVV zal deze overdracht in principe btw-neutraal zijn. Vermits de overdrachtsakte dient goedgekeurd te worden door beide algemene vergaderingen en de 2 / 7

3 ontbinding en de vereffening van de vzw VVV eveneens op de algemene vergadering van deze laatste dient goedgekeurd te worden, moet de gemeenteraad kennis nemen van de agenda van deze algemene vergadering en aan de stadsafgevaardigde of diens plaatsvervanger steminstructies geven. Financiële gevolgen Nee Besluit De gemeenteraad keurt eenparig het volgende besluit goed. Artikel 1 De gemeenteraad neemt kennis van de overname van de activa en passiva van de vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen door de vzw Stadsmarketing en Toerisme. Artikel 2 De gemeenteraad keurt de overdrachtsovereenkomst tussen de vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen en de vzw Stadsmarketing en Toerisme goed. Artikel 3 De gemeenteraad keurt goed dat de vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerper per 1 januari 2015 ontbonden wordt. Artikel 4 De gemeenteraad geeft haar afgevaardigden in de algemene vergaderingen van de vzw Stadsmarketing en Toerisme en van de vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen de opdracht om de overdrachtsovereenkomst goed te keuren op de eerstvolgende algemene vergadering van deze vzw's. Artikel 5 De gemeenteraad geeft haar afgevaardigde in de algemene vergadering van de vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen de opdracht om de ontbinding en de vereffening goed te keuren, alsmede de aanstelling van een vereffenaar en het goedkeuren van een vereffeningsovereenkomst tussen stad Antwerpen, vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen en vereffenaar. Artikel 6 Dit besluit heeft in principe geen financiële gevolgen voor de stad of het OCMW. Bijlagen 1. Bijlage bij dit besluit:ontwerp Overdrachtakte.pdf 3 / 7

4 Overdrachtakte TUSSEN: De vzw Vereniging voor Vreemdelingenverkeer Antwerpen, met maatschappelijke zetel gelegen te Grote Markt 1, 2000 Antwerpen, hierbij vertegenwoordigd door Koen Kennis, voorzitter van de algemene vergadering en, en Dirk Delechambre, secretaris EN: Vzw Stadsmarketing en Toerisme, met maatschappelijke zetel gelegen te Grote Markt 1, 2000 Antwerpen, hierbij vertegenwoordigd door Koen Kennis, voorzitter van de algemene vergadering en, Dirk Delechambre secretaris. WORDT UITEENGEZET WAT VOLGT: In haar zitting van 4 december 2013 (jaarnummer 12746) nam het college een principebeslissing over de toekomstige groepsarchitectuur. In artikel 16 van dit besluit beslist het college principieel om binnen het beleidsdomein Toerisme/stadsmarketing één EVA vzw te behouden. Artikel 17 van het collegebesluit bepaalt dat er een nieuwe EVA-vzw Stadsmarketing en Toerisme moet opgericht worden, of hiervoor een bestaande structuur te gebruiken, en de taken die onder een louter verzelfstandigde vorm uitgevoerd moeten worden, en momenteel uitgevoerd worden door de vzw Promotie stad Antwerpen (hierna vzw PSA) en vzw Vereniging voor Vreemdelingen Verkeer Antwerpen (hierna vzw VVV), daarin onder te brengen. Het college besliste op 23 mei 2014 (jaarnummer 5403) om principieel de overname van de activa en passiva van vzw VVV door vzw PSA goed te keuren en om vervolgens de vzw VVV te vereffenen. De gemeenteraad besliste op 22 september 2014 (jaarnummer 749) het behoud van de vzw PSA goed te keuren, haar statuten te wijzigen door de doelstellingen van Toerisme eraan toe te voegen en de naam van de vzw te wijzigen in vzw Stadsmarketing en Toerisme (hierna SNT). Vermits het de bedoeling is dat de vzw SNT de activiteiten van de vzw VVV, die per 1 januari 2015 ontbonden wordt, overneemt wordt er tussen beide vzw een overdracht georganiseerd van alle passiva en activa en alle rechten en verplichtingen, en Artikel 1 - Voorwerp van deze overeenkomst WORDT OVEREENGEKOMEN W AT VOLGT: Vzw VVV en vzw SNT komen overeen dat het geheel van activa en passiva, de activiteiten, alsook de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, van de vzw VVV (zoals bepaald in deze overeenkomst), worden overgedragen aan vzw SNT. Vzw SNT bevestigt voldoende op de hoogte te zijn van de omvang en inhoud van deze activiteiten. De stad Antwerpen heeft deze overdracht principieel goedgekeurd bij collegebesluit van 23 mei 2014 (jaarnummer 5403). Artikel 2 - Voorwaarden van de overdracht 4 / 7

5 De overdracht geschiedt tussen deze partijen onder de voorwaarden bepaald in deze overeenkomst. AIle eventuele belastingen, van welke aard ook, verbonden aan deze overdracht vallen geheel ten laste van vzw SNT. Elke aanspraak op het vermogen van vzw VVV, die deze vzw na datum van overdracht van het vermogen nog mag ontvangen, zal onverwijld worden overgemaakt aan de vzw SNT, die de gepaste maatregelen en beslissingen hieromtrent zal nemen en de verantwoordelijkheid in rechte en in feite voor deze aanspraken op zich zal nemen. Artikel 3 Inwerkingtreding De overdracht van activiteiten, bestaande contractuele rechten en plichten en van de activa en passiva nodig voor de uitoefening van activiteiten, zal gebeuren met ingang van 1 januari Dit is het moment van inwerkingtreding van deze overeenkomst. Artikel 4 - Opschortende voorwaarde Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de overdracht en van deze overeenkomst door de algemene vergadering van vzw VVV en door de algemene vergadering van vzw SNT. Artikel 5 - Overdracht van alle contractuele rechten en verplichtingen Vzw SNT treedt in de rechten en de plichten van vzw VVV wat betreft alle overeenkomsten afgesloten namens vzw VVV ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel voor de overdracht. Vzw SNT neemt de nodige maatregelen om het akkoord van - of kennisgeving aan alle betrokken contractspartijen te verwezenlijken. Vzw SNT zal als enige aansprakelijk zijn voor de verdere uitvoering van deze overeenkomsten en neemt alle kosten op zich die naar aanleiding van deze overdracht zullen verschuldigd zijn. Vzw SNT vrijwaart vzw VVV voor de vorderingen die in het kader van deze overeenkomsten (of van de overdracht ervan) tegen vzw VVV zouden worden ingesteld. Artikel 6 - Roerende goederen Op datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst zal vzw SNT alle roerende goederen die eigendom zijn van vzw VVV, overnemen. De overname geschiedt om niet omdat de goederen gebruikt worden om de vzw werking verder te zetten. Artikel 7- Onroerende goederen Op datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst zal vzw SNT alle onroerende goederen die eigendom zijn van vzw VVV overnemen. De overname gebeurt om niet omdat de goederen gebruikt worden om de vzw werking verder te zetten. Artikel 8 - Schulden/schuldvorderingen/subsidies. Vzw VVV verbindt zich ertoe tussen 15 december 2014 en de ontbinding en vereffening van de vzw VVV geen bijkomende schulden en verplichtingen meer aan te gaan, tenzij met schriftelijke voorafgaande toestemming van vzw SNT. 5 / 7

6 Invordering bestaande schuldvorderingen. Vzw VVV verbindt zich ertoe tijdens deze periode alles in het werk te stellen om haar schuldvorderingen op derden zoveel mogelijk in te vorderen. Betaling van bestaande schuld. Vzw VVV verbindt zich ertoe tijdens deze periode alles in het werk te stellen om bestaande facturen/schulden zoveel mogelijk te betalen. Afrekening subsidies. Alle verplichtingen inzake rapportering, verantwoording, terugbetaling en andere als subsidietrekker, zullen worden nagekomen door vzw SNT vanaf de inwerkingtreding van deze overeenkomst. Vzw SNT zal vzw VVV vrijwaren voor elke aanspraak vanwege een subsidiërende overheid dan wel een derde met betrekking tot de ontvangen subsidiegelden. Artikel 9 Eindbalans en vereffeningsaldo De eindbalans voor de activiteiten van vzw VVV tot 31 december 2014 zal worden opgemaakt uiterlijk per 1 januari 2015, en in elk geval samen met de ontbinding van vzw VVV. Alle posten op de eindbalans van vzw VVV zullen worden overgenomen en ingeschreven in de boekhouding van vzw SNT. Vzw SNT verbindt zich ertoe de openstaande vorderingen en uitstaande leveranciersschulden integraal op zich te nemen. Alle eventuele andere onderlinge schulden tussen de partijen worden hierbij onvoorwaardelijk kwijtgescholden. Vzw VVV verbindt zich ertoe alle kasgelden en bestaande bankrekeningen op datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst aan vzw SNT over te dragen. Artikel 10 Vrijwaringclausule In het kader van de vermogensoverdracht neemt vzw SNT alle op het ogenblik van de inwerkingtreding van deze overeenkomst nog onbekende aansprakelijkheden en schulden jegens derden over, ongeacht hun aard of omvang. Vzw SNT zal vzw VVV vrijwaren tegen elke aanspraak, in rechte of daarbuiten, die door een derde partij lastens hen zou worden gemaakt op grond van in hoofde van de vereniging gestelde handelingen en gevoerde activiteiten. Artikel 11 - Overdracht van documenten Op de datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst, zal vzw VVV alle documenten, briefwisseling, dossiers, enz verbonden aan de activiteiten van vzw VVV overdragen aan vzw SNT. Artikel 12 Nietigheid Indien een van de bepalingen van deze overeenkomst ongeldig of nietig zou zijn, zal dit geen invloed hebben op de geldigheid van de andere artikelen of clausules van de overeenkomst. Indien de nietigheid of ongeldigheid van een of meer bepalingen van deze overeenkomst onomstotelijk wordt vastgesteld, verbinden de partijen er zich toe om in onderling overleg zo spoedig als mogelijk de vastgestelde nietigheid te remediëren, door de ongeldige of nietige bepaling te vervangen door een geldige bepaling, die zo nauw mogelijk aansluit bij de initiële bedoeling van de 6 / 7

7 partijen. In tussentijd, of bij gebrek aan een akkoord tussen de partijen, worden de nietige of ongeldige contractsbepalingen als ongeschreven beschouwd. Artikel 12 - Wijziging, aanvulling en ontbinding Deze overeenkomst kan enkel worden ontbonden, gewijzigd of aangevuld middels de toevoeging van een door alle partijen ondertekend, schriftelijk addendum aan de overeenkomst. Artikel 13 - Vorderingen van derden Van zodra een partij weet heen van enige aanspraak vanwege een derde op een of meerdere partijen bij deze overeenkomst, zal deze partij de andere partijen daarvan onverwijld in kennis stellen. Artikel 14 Schadebeperking Inzake gebeurtenissen of omstandigheden waarvoor een partij aansprakelijk is, of met betrekking tot dewelke deze partij op welke grond ook gehouden is tot het nemen van maatregelen of het inzetten van middelen, zullen de andere partijen de gepaste maatregelen nemen die in redelijkheid mogen worden verwacht tot beperking van de schade, rekening houdend met de belangen van elk van de partijen. Artikel15 - Toepasselijke regelgeving en bevoegde rechtsmacht Partijen erkennen dat deze overeenkomst een overeenkomst is aangegaan naar en beheerst door het Belgische recht. In geval van geschil tussen de partijen met betrekking tot het bestaan, de uitvoering of de interpretatie van deze overeenkomst, zullen uitsluitend de rechtbanken van Antwerpen bevoegd zijn. Deze overeenkomst werd ondertekend in zoveel exemplaren als er partijen zijn. Op. Voor de vzw VVV: De secretaris De voorzitter Voor de vzw SNT De secretaris De voorzitter 7 / 7