BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam

Transcriptie

1 NOTA BENE: In de oproepadvertentie voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 3 juni 2014 in het Financieele Dagblad verscheen, staat abusievelijk dat de vergadering onder meer betrekking heeft op aandeelhouders van BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic (NL ). Dit is incorrect en moet zijn: BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund (NL ). Op de volgende pagina s staat allereerst de advertentie van 3 juni 2014 uit het Financieele Dagblad weergegeven en vervolgens het erratum van deze advertentie van 4 juni 2014 in Financieele Dagblad.

2 BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.V. (de Vennootschap ) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de BAVA ), die betrekking heeft op de hieronder opgenomen subfondsen (de Subfondsen ) respectievelijk aandelenklassen. BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic NL NL NL NL De BAVA zal worden gehouden op 15 juli 2014 om uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR Amsterdam. De BAVA wordt bijeengeroepen ter bespreking van de voorstellen die zien op het voornemen van de Beheerder om (i) BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic samen te voegen en (ii) het gecombineerde vermogen, waaronder de gehele beleggingsportefeuille, van BNP Paribas All Income Fund te verplaatsen naar een nieuw subfonds van de Luxemburgse BNP Paribas L1 SICAV dat BNP Paribas L1 Multi-Asset Income ( BNPP L1 Multi-Asset Income ) zal worden genoemd. Agenda: 1. Opening 2. Toelichting Beheerder 3. Intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen 4. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de Prioriteit 5. Intrekking aandelen BNP Paribas All Income Fund tegen toekenning aandelen BNPP L1 Multi-Asset Income 6. Rondvraag 7. Sluiting Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Agendapunt 3 houdt een kapitaalvermindering in als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek. De kapitaalvermindering zal geschieden door de intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen en heeft ten doel, in samenhang met de onder agendapunt 4 genoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal, het voldoen aan de wettelijke vereisten rondom het geplaatst kapitaal van de Vennootschap. De intrekking zal plaatsvinden onder voorwaarde van het tot stand komen van de statutenwijziging. Agendapunt 4 houdt hoofdzakelijk verband met de samenvoeging van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic ( Samenvoeging I ). Aandeelhouders van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic op grond van een door de Beheerder vast te stellen ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarde van deze aandelenklassen. De voorgestelde statutenwijziging zal - onder voorbehoud van goedkeuring van de statutenwijziging in de BAVA en met inachtneming van de termijn genoemd in artikel 4:47 Wft - per 15 september 2014 van kracht worden. De statutenwijziging behelst tevens een verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met aandelen. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde statutenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde statuten op beschikbaar zijn uiterlijk per 22 september Agendapunt 5 houdt hoofdzakelijk verband met de intrekking van de aandelen BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic na verplaatsing van het gecombineerde vermogen van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic naar BNPP L1 Multi-Asset Income, Klasse Privilege ( Samenvoeging II ). Aandeelhouders van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNPP L1 Multi-Asset Income, Klasse Privilege. De Samenvoeging II zal - onder voorbehoud van goedkeuring in de BAVA en met inachtneming van de termijnen genoemd in artikel 4:47 Wft en artikel 2:100 lid 3 BW - per 19 september 2014 van kracht worden. De Beheerder van de Vennootschap maakt hierbij tevens het voornemen bekend om, in voorbereiding op Samenvoeging II, de tekst van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund te wijzigen zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE-beperkingen die gelden voor BNPP L1 Multi-Asset Income. Deze paragrafen zullen worden samengevoegd tot een paragraaf Beleggingsbeleid die als volgt luidt: Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt voornamelijk via ICBEs (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) en/of andere beleggingsinstellingen in aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties, staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte- en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het bepalen van de allocatie wordt tevens gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van onderstaande beleggingsbeperkingen. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. Het Subfonds neemt de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille in acht. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven: minimaal maximaal Aandelen 15% 55% Onroerendgoedfondsen 0% 40% Bedrijfsobligaties 0% 30% High Yield obligaties 0% 40% Staatsobligaties 0% 30% Liquiditeiten 1) 0% 100% 1) Inclusief geldmarktbeleggingen De beleggingsportefeuille van BNP Paribas All Income Fund voldoet momenteel al aan deze beperkingen. De wijziging in het beleggingsbeleid leidt tot aanpassing van het prospectus van BNP Paribas Fund II N.V. In verband met de toepasselijkheid van artikel 4:47 lid 5 Wft worden de wijzigingen niet eerder dan één maand na publicatie van deze advertentie ingevoerd en wel op 22 juli Het nieuwe prospectus waarin het gewijzigde beleggingsbeleid is opgenomen zal op 22 juli 2014 beschikbaar zijn op Vanaf deze datum ligt het prospectus tijdens kantooruren ter inzage op het kantoor van de Beheerder en is dit tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, client.service.benelux.dp@bnpparibas-ip.com. De toelichting op de statutenwijziging, in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin Samenvoeging I en Samenvoeging II worden toegelicht, evenals de wijziging van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund, zijn beschikbaar op Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, client.service.benelux.dp@bnpparibas-ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden gelden degenen die op 17 juni 2014 (de Registratiedatum ) bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van intermediairs zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: - Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de Intermediair ) aan melden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 8 juli 2014 om uur een verklaring te sturen naar het adres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam (netherlands.bp2s.proxyvoting@bnpparibas.com) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAVA worden toegezonden. - Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAVA als zij uiterlijk op 8 juli 2014 om uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 3 juni 2014 De Beheerder

3 BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam Rectificatie - Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders In de oproepadvertentie voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 3 juni 2014 in het Financieele Dagblad verscheen, staat abusievelijk dat de vergadering onder meer betrekking heeft op aandeelhouders van BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic (NL ). Dit is incorrect en moet zijn: BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund (NL ). Bij vragen, neem contact op met BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, client.service.benelux.dp@bnpparibas-ip.com. Amsterdam, 4 juni 2014 De Beheerder

4 I N F O R M A T I E M E M O R A N D U M met betrekking tot agendapunt 3, 4 en 5 van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van BNP Paribas Fund II N.V. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam die zal worden gehouden op 15 juli 2014 om uur bij BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR te Amsterdam. 3 juni

5 I N H O U D S O P G A V E 1. DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM Aanleiding van de Samenvoeging I en II Informatie voor de aandeelhouders KORTE BESCHRIJVING VAN DE VENNOOTSCHAP Structuur van de Vennootschap Beleggingen van de Vennootschap Vergunning Kamer van Koophandel TOELICHTING OP DE SAMENVOEGINGEN EN OVERIGE WIJZIGINGEN Samenvoeging I: AIF (NL ) met AINCF (NL ) Samenvoeging II: AINCF (NL ) met L1 MAI (LU ) Inbreng en Uitgifte Intrekking en Toekenning Overige Wijzigingen Wijziging van de tekst van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van Publicaties en kennisgevingen BAVA Laatste afslagmoment van BNP Paribas All In Fund Laatste afslagmoment van BNP Paribas All Income Fund Kosten van de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen Fiscale gevolgen Planning BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juli BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Samenvoegingen BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging

6 1. DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM Dit informatiememorandum (het Informatiememorandum ) is opgesteld door BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., de beheerder (de Beheerder ) van de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal BNP Paribas Fund II N.V. gevestigd te Amsterdam (de Vennootschap ). De kenmerken van de Vennootschap worden onder 2 toegelicht. De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam BNP Paribas Investment Partners. Het Informatiememorandum heeft als doel de aandeelhouders van de Vennootschap te informeren over: (i) het voornemen om BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic ( AIF ) samen te voegen met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic ( AINCF ) ( Samenvoeging I ); (ii) het voornemen om het gecombineerde vermogen dat het resultaat is van Samenvoeging I, waaronder de gehele beleggingsportefeuille, van AINCF te verplaatsen naar een nieuw subfonds van de Luxemburgse BNP Paribas L1 SICAV dat BNP Paribas L1 Multi Asset Income zal worden genoemd, gevolgd door een intrekking van de aandelen van AINCF, waarbij aandeelhouders van AINCF aandelen BNP Paribas L1 Multi Asset Income Klasse Privilege ( L1 MAI ) verkrijgen ( Samenvoeging II ); (iii) het voornemen om, in combinatie met Samenvoeging I en Samenvoeging II, enkele andere statutenwijzigingen door te voeren en door de Vennootschap gehouden aandelen in te trekken ( Overige Wijzigingen ); en (iv) de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van AINCF te wijzigen zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE beperkingen die gelden voor L1 MAI. De beoogde planning en uitvoering van Samenvoeging I, Samenvoeging II, de Overige Wijzigingen en de vereiste besluiten daartoe van de aandeelhouders van de Vennootschap worden toegelicht onder 3. De voorgenomen wijziging van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van AINCF wordt tevens toegelicht onder 3. De Beheerder streeft ernaar om Samenvoeging I en de Overige Wijzigingen op 15 september 2014 ( Effectieve Datum I ) uit te voeren. Het streven is om Samenvoeging II op 19 september 2014 ( Effectieve Datum II ) uit te voeren. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om Samenvoeging I, Samenvoeging II en/of de Overige Wijzigingen op een latere datum uit te voeren, waardoor Effectieve Datum I en/of Effectieve Datum II naar die latere data verschuiven. In dat geval zal de Beheerder de aandeelhouders van de Vennootschap hierover informeren. 1.1 Aanleiding van de Samenvoeging I en II De aanleiding van Samenvoeging I is de relatief geringe omvang van AINCF. Door Samenvoeging I worden de vermogens van de twee asset allocatie Subfondsen van de Vennootschap samengevoegd en wordt voldoende schaalgrootte behouden, waardoor efficiënt beheer mogelijk blijft en aan de aandeelhouders een aantrekkelijke belegging wordt geboden. De aanleiding van Samenvoeging II is om de distributie van de beleggingsstrategie van AINCF aan een bredere groep van internationale beleggers te vergemakkelijken. De Beheerder is van mening dat dit beter kan worden bereikt door een beleggingsinstelling die investeert in overeenstemming met de Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (ICBE's). L1 MAI is een dergelijke beleggingsinstelling. L1 MAI zal in meerdere landen, waaronder Nederland, worden geregistreerd. Via bovengenoemde stappen wordt bewerkstelligd dat AIF eerst wordt samengevoegd met AINCF en dat vervolgens AINCF, waarin AIF op dat moment is opgegaan, wordt samengevoegd met L1 MAI. 1.2 Informatie voor de aandeelhouders Samenvoeging I en II (gezamenlijk de Samenvoegingen ) worden nader toegelicht in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 15 juli 2014 (de BAVA ). Op 3 juni 2014 is de oproeping van de BAVA in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder ( ip.nl) geplaatst. De Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) is gelijktijdig met de oproeping van de BAVA in kennis gesteld. De Beheerder heeft, alle in redelijkheid van haar te verlangen, zorg en aandacht besteed aan dit Informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit Informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten 6

7 onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit Informatiememorandum. Aandeelhouders wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. De verspreiding van dit Informatiememorandum kan in bepaalde jurisdicties aan restricties onderhevig zijn. Voor personen in die jurisdicties geldt dat zij de ontvangst van dit Informatiememorandum niet mogen opvatten als een aanbod van aandelen in AIF, AINCF en/of L1 MAI, of het in het vooruitzicht stellen daarvan, voor zover dit niet rechtsgeldig aan hen kan worden gedaan. Aandeelhouders dienen zich zelf te vergewissen van de op hen van toepassing zijnde regels en dienen daaraan te voldoen. De Vennootschap aanvaardt voor de schade als gevolg van overtreding van dergelijke regels geen enkele aansprakelijkheid. Dit Informatiememorandum, het prospectus van de Vennootschap en aanvullende informatie over de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen is verkrijgbaar bij: BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam e mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas ip.com en op de website van de Beheerder: ip.nl. 7

8 2. KORTE BESCHRIJVING VAN DE VENNOOTSCHAP 2.1 Structuur van de Vennootschap BNP Paribas Fund II N.V. is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Vennootschap is opgericht voor beleggers die in effecten en andere vermogensbestanddelen willen beleggen. De Vennootschap heeft een zogenoemde paraplustructuur, wat inhoudt dat haar aandelenkapitaal is verdeeld in verschillende series gewone aandelen (gezamenlijk de Subfondsen en elk een Subfonds ). Alle Subfondsen hebben momenteel één actieve klasse: Classic. De aandelen van elk Subfonds zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen. Voor elk Subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten worden verantwoord en geadministreerd op een daartoe per Subfonds aangehouden rekening. Daarnaast wordt voor elke Klasse een aparte administratie gevoerd die zich beperkt tot de elementen die specifiek zijn voor de betreffende Klasse. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het betreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde per Klasse. De Vennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Subfonds wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van de Subfondsen (samen Prospectus ) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Subfonds waarvan aandelen zijn geplaatst. 2.2 Beleggingen van de Vennootschap Naast algemene beleggingsdoelstellingen en een algemeen beleggingsbeleid van de Vennootschap heeft elk Subfonds een eigen beleggingsbeleid en risicoprofiel. Het beleggingsbeleid van de Subfondsen die bij de Samenvoegingen betrokken zijn, is beschreven in Bijlage B van dit Informatiememorandum. 2.3 Vergunning Zowel de directie van de Vennootschap in haar hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap als de Vennootschap zelf staan onder toezicht van de AFM. Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is door de AFM op 1 september 2006 een vergunning verleend. De Vennootschap is onder de vergunning van de Beheerder geregistreerd bij de AFM. 2.4 Kamer van Koophandel De Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer

9 3. TOELICHTING OP DE SAMENVOEGINGEN EN OVERIGE WIJZIGINGEN 3.1 Samenvoeging I: AIF (NL ) met AINCF (NL ) Samenvoeging I zal worden gerealiseerd door een wijziging van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten ), waarbij de aandelen in AIF worden geconverteerd in aandelen in AINCF (de Statutenwijziging, die tevens een deel van de wijzigingen genoemd onder 3.3 omvat). Na voltooiing van Samenvoeging I zullen de aandeelhouders in AIF aandeelhouder zijn in AINCF. Als Bijlage C is een drieluik aangehecht waarin de Statutenwijziging is toegelicht. Voor de Statutenwijziging is goedkeuring van de aandeelhouders in de Vennootschap vereist, zoals toegelicht onder 3.6. De gevolgen van Samenvoeging I en het verschil in beleggingsbeleid tussen AIF en AINCF zijn beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. De Beheerder streeft ernaar om Samenvoeging I op 15 september 2014 (Effectieve Datum I) uit te voeren. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om Samenvoeging I op een latere datum uit te voeren, waardoor Effectieve Datum I naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van AIF en AINCF hierover informeren. Een aandeelhouder in AIF ontvangt aandelen in AINCF op basis van de verhouding tussen de intrinsieke waarde van AIF enerzijds en de intrinsieke waarde van AINCF anderzijds, zoals deze zal worden vastgesteld op Effectieve Datum I ( Ruilverhouding I ). De Ruilverhouding I zal door de Beheerder van de Vennootschap worden vastgesteld. 3.2 Samenvoeging II: AINCF (NL ) met L1 MAI (LU ) Samenvoeging II bestaat uit twee onderdelen: 1. alle activa en passiva van AINCF worden ingebracht in L1 MAI tegen uitgifte van aandelen van L1 MAI aan AINCF ( Inbreng en Uitgifte ), waarna 2. intrekking van aandelen AINCF door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders tegen toekenning van aandelen L1 MAI ( Intrekking en Toekenning ). De gevolgen van Samenvoeging II en het verschil in beleggingsbeleid tussen AINCF en L1 MAI zijn beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. De Beheerder streeft ernaar om (beide onderdelen van) Samenvoeging II op 19 september 2014 (Effectieve Datum II) uit te voeren. Aandeelhouders van AINCF zullen vanaf Effectieve Datum II volledig delen in de winst die aan L1 MAI wordt toegerekend. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om Samenvoeging II op een latere datum uit te voeren, waardoor Effectieve Datum II naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van AINCF hierover informeren. De Inbreng en Uitgifte wordt hierna toegelicht onder en de Intrekking en Toekenning onder Inbreng en Uitgifte L1 MAI wordt gelanceerd als gevolg van de inbreng van de activa en passiva van AINCF. Als tegenprestatie voor deze inbreng, geeft L1 MAI aandelen uit aan AINCF. Hierdoor ontstaat zeer kortstondig een situatie waarin AINCF belegt in L1 MAI. De eerste intrinsieke waarde van L1 MAI op Effectieve Datum II zal gelijk zijn aan de laatste intrinsieke waarde van AINCF zoals berekend op Effectieve Datum II Intrekking en Toekenning Nadat AINCF op Effectieve Datum II aandelen L1 MAI heeft ontvangen, als tegenprestatie voor de inbreng van de activa en passiva, zullen de aandelen AINCF worden ingetrokken door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (conform artikel 23.1 van de statuten van de Vennootschap), tegen toekenning van aandelen L1 MAI aan de aandeelhouders van AINCF. Een aandeelhouder in AINCF ontvangt aandelen L1 MAI op basis van de verhouding tussen de intrinsieke waarde van AINCF enerzijds en de intrinsieke waarde van L1 MAI anderzijds, zoals deze zal worden vastgesteld op Effectieve Datum II ( Ruilverhouding II ). De Ruilverhouding II zal door de Beheerder van de Vennootschap worden vastgesteld. Aangezien de eerste intrinsieke waarde van L1 MAI 9

10 op Effectieve Datum II gelijk zal zijn aan de laatste intrinsieke waarde van AINCF zoals berekend op Effectieve Datum II, zal Ruilverhouding II 1:1 bedragen. 3.3 Overige Wijzigingen In combinatie met de Samenvoegingen zal aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden voorgesteld om enkele andere wijzigingen door te voeren: Een kapitaalvermindering als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek door de intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen. Deze intrekking heeft ten doel, in samenhang met de hieronder genoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal, het voldoen aan de wettelijke vereisten rondom het kapitaal van de Vennootschap. Een verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met aandelen door middel van de Statutenwijziging. 3.4 Wijziging van de tekst van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van AINCF In voorbereiding op Samenvoeging II heeft de Beheerder het voornemen de tekst van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van AINCF te wijzigen, zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE beperkingen die gelden voor L1 MAI. Omdat L1 MAI investeert ingevolge Richtlijn 2009/65/EG (ICBE richtlijn) dient de beleggingsportefeuille van AINCF vanaf het moment van Samenvoeging II ook te voldoen aan deze ICBE beperkingen. Anticiperend op Samenvoeging II, worden de ICBEbeperkingen vanaf 22 juli 2014 ook van toepassing in het aanvullend prospectus van AINCF. Aangezien de beleggingsportefeuille van AINCF reeds voldoet aan deze beperkingen heeft de aanpassing geen praktische wijzigingen tot gevolg. De thans geldende tekst en de tekst zoals deze vanaf 22 juli 2014 zal gelden in het aanvullend prospectus van AINCF is beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. 3.5 Publicaties en kennisgevingen De bekendmaking van de voorgenomen Samenvoegingen, Overige Wijzigingen en de deponering van de door de wet voorgeschreven stukken in verband met de voorgenomen Samenvoeging II en de Overige Wijzigingen bij het handelsregister, vindt plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad), alsmede op ip.nl en is tevens beschikbaar op het kantooradres van de Vennootschap. De Samenvoegingen en de Overige Wijzigingen zijn door middel van dit Informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. Over de voorgenomen Samenvoegingen en Overige Wijzigingen zal, voor zover nodig, overleg worden gepleegd met NYSE Euronext in Amsterdam. Ruilverhouding I en II en de wijze waarop de aandelen worden verwisseld, zullen zo snel als praktisch uitvoerbaar na Effectieve Datum II worden bevestigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op ip.nl. De toe te kennen aandelen in AINCF aan aandeelhouders van AIF als gevolg van Samenvoeging I en vervolgens de toe te kennen aandelen in L1 MAI aan aandeelhouders van AINCF als gevolg van Samenvoeging II, waar zij op grond van de ruilverhoudingen recht op hebben, zullen zo spoedig mogelijk als praktisch uitvoerbaar ter beschikking worden gesteld aan iedere aandeelhouder van de betreffende Subfondsen. 3.6 BAVA Op grond van de Statuten is de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bevoegd om te besluiten over intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen, om op voorstel van de Prioriteit te besluiten over de Statutenwijziging die vereist is voor Samenvoeging I en de verlaging van het maatschappelijk kapitaal en om te besluiten over de intrekking van aandelen AINCF tegen toekenning van aandelen L1 MAI hetgeen vereist is voor Samenvoeging II. De oproeping van de BAVA, waarin de besluiten zijn geagendeerd, is op 3 juni 2014 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder ( ip.nl) geplaatst. Vanaf deze datum ligt het voorstel tot de Samenvoegingen en de Overige Wijzigingen voor de aandeelhouders ter inzage (conform artikel 23.2 van de statuten van de Vennootschap). De BAVA vindt plaats op 15 juli 2014 om uur bij de Beheerder (BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR te Amsterdam). In deze BAVA zullen de Samenvoegingen en de Overige Wijzigingen worden toegelicht. 10

11 De oproeping voor de BAVA is als Bijlage A bij dit Informatiememorandum opgenomen. 3.7 Laatste afslagmoment van BNP Paribas All In Fund Tot 9 september 2014, uur ( Laatste Afslagmoment I ) kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden toe en uittreden tot AIF. De toe en uittredingsorders die voor het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd, worden op 10 september 2014 uitgevoerd tegen de transactieprijs die wordt bekendgemaakt op deze datum. Vanaf Laatste Afslagmoment I zullen de toe en uittredingen tot AIF door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat Samenvoeging I op Effectieve Datum I kan plaatsvinden. Alle toe en uittredingsorders die vanaf Laatste Afslagmoment I worden ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door de Beheerder. 3.8 Laatste afslagmoment van BNP Paribas All Income Fund Tot 15 september 2014, uur ( Laatste Afslagmoment II ) kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden toe en uittreden tot AINCF. De toe en uittredingsorders die voor het Laatste Afslagmoment II zijn ingelegd, worden op 16 september 2014 uitgevoerd tegen de transactieprijs die wordt bekendgemaakt op deze datum. Vanaf Laatste Afslagmoment II zullen de toe en uittredingen tot AINCF door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat Samenvoeging II op Effectieve Datum II kan plaatsvinden. Alle toe en uittredingsorders die vanaf het Laatste Afslagmoment worden ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door de Beheerder. 3.9 Kosten van de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen De kosten verbonden aan de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen (waaronder de kosten van juridische en fiscale adviseurs en accountants, de kosten in verband met de BAVA en voor het plaatsen van advertenties door de Vennootschap) komen niet ten laste van de aandeelhouders, maar worden betaald door de Beheerder Fiscale gevolgen Aan de Nederlandse belastingdienst is bevestiging gevraagd dat, mits aan de reguliere fiscale vereisten wordt voldaan tot het moment van de Samenvoegingen, deze Samenvoegingen geen fiscale gevolgen hebben voor de Vennootschap.. Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders zullen de Samenvoegingen in beginsel geen fiscale gevolgen met zich mee brengen. De particuliere aandeelhouders (met een belang van minder dan 5% in de Vennootschap, dus niet zijnde houders van een aanmerkelijk belang) worden immers op forfaitaire wijze belast in box 3 naar de waarde van hun beleggingen. De Samenvoegingen hebben daarom voor hen geen fiscale impact. Voor in Nederland gevestigde aandeelhouders die zijn vrijgesteld van de heffing van Vennootschapsbelasting (zoals pensioenfondsen en sommige stichtingen of verenigingen) hebben de Samenvoegingen evenmin fiscale gevolgen. De Samenvoegingen hebben mogelijk wel fiscale gevolgen voor aandeelhouders van de Vennootschap die in Nederland gevestigd zijn en aan de heffing van vennootschapsbelasting worden onderworpen. Hetzelfde geldt voor in Nederland woonachtige aandeelhouders van de Vennootschap bij wie hun aandelen in box 1 van de inkomstenbelasting worden belast. Het effect voor deze aandeelhouders is dat zij de aandelen in de Vennootschap voor fiscale doeleinden geacht worden te hebben verkocht. Ten gevolge van de Samenvoegingen zouden zij daarom fiscaal belastbare winst kunnen genieten. Dit is het geval voorzover ten tijde van de Samenvoegingen de transactieprijs van de aandelen in de Vennootschap hoger is dan de fiscale boekwaarde van deze aandelen. Indien de transactieprijs evenwel lager ligt, kan sprake zijn van de realisatie van een fiscaal verlies. De mogelijkheid bestaat dat AIF en/of AINCF voorafgaand aan de Samenvoegingen een (extra) dividend zullen uitkeren. In dat geval zal nadere informatie over de hoogte en betaalbaarstellingsdata van dit dividend op de gebruikelijke wijze worden aangekondigd. Een beschrijving van voornaamste fiscale verschillen tussen beleggen in AIF, AINCF en L1 MAI is opgenomen in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. (Buitenlandse) Aandeelhouders in de Vennootschap wordt aangeraden om contact op te nemen met hun eigen (belasting)adviseur met betrekking tot de eventuele fiscale gevolgen van de Samenvoegingen Planning De hieronder genoemde data zijn onder voorbehoud. 3 juni 2014 Oproeping BAVA Informatiememorandum gepubliceerd op website 11

12 8 juli 2014, uur Uiterlijke datum en tijdstip aanmelding voor bijwonen van de BAVA 15 juli 2014, uur BAVA ten kantore van de Beheerder Laatste Afslagmoment BNP Paribas All In Fund 9 september 2014, uur Uitvoering van laatste toe of uittredingsorders: 10 september 2014 Settlement van laatste toe of uittredingsorders: 15 september september september 2014, uur Zo spoedig mogelijk na 15 september 2014 Statutenwijziging wordt uitgevoerd Effectuering Samenvoeging I Laatste Afslagmoment BNP Paribas All Income Fund Uitvoering van laatste toe of uittredingsorders: 16 september 2014 Settlement van laatste toe of uittredingsorders: 19 september 2014 Gewijzigde statuten worden gepubliceerd op de website van de Beheerder 19 september 2014 Effectuering Samenvoeging II Bekendmaking Ruilverhouding I en II van de Samenvoegingen Toekenning en levering van aandelen in BNP Paribas All Income Fund als gevolg van Samenvoeging I Toekenning en levering van aandelen in BNPP L1 Multi Asset Income als gevolg van Zo spoedig mogelijk na 19 Samenvoeging II september 2014 AFM verzoeken om doorhalen van registratie van BNP Paribas All In Fund en BNP Paribas All Income Fund Delisting van BNP Paribas All In Fund en BNP Paribas All Income Fund op NYSE Euronext in Amsterdam 12

13 BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juli 2014 BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijke kapitaal gevestigd te Amsterdam Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.V. (de Vennootschap ) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de BAVA ), die betrekking heeft op de hieronder opgenomen subfondsen (de Subfondsen ) respectievelijk aandelenklassen. BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic* BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic NL NL NL * NL De BAVA zal worden gehouden op 15 juli 2014 om uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR Amsterdam. De BAVA wordt bijeengeroepen ter bespreking van de voorstellen die zien op het voornemen van de Beheerder om (i) BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic samen te voegen en (ii) het gecombineerde vermogen, waaronder de gehele beleggingsportefeuille, van BNP Paribas All Income Fund te verplaatsen naar een nieuw subfonds van de Luxemburgse BNP Paribas L1 SICAV dat BNP Paribas L1 Multi Asset Income ( BNPP L1 Multi Asset Income ) zal worden genoemd. Agenda: 1. Opening 2. Toelichting Beheerder 3. Intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen 4. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de Prioriteit 5. Intrekking aandelen BNP Paribas All Income Fund tegen toekenning aandelen BNPP L1 Multi Asset Income 6. Rondvraag 7. Sluiting Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Agendapunt 3 houdt een kapitaalvermindering in als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek. De kapitaalvermindering zal geschieden door de intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen en heeft ten doel, in samenhang met de onder agendapunt 4 genoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal, het voldoen aan de wettelijke vereisten rondom het geplaatst kapitaal van de Vennootschap. De intrekking zal plaatsvinden onder voorwaarde van het tot stand komen van de statutenwijziging. Agendapunt 4 houdt hoofdzakelijk verband met de samenvoeging van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic ( Samenvoeging I ). Aandeelhouders van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic op grond van een door de Beheerder vast te stellen ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarde van deze aandelenklassen. De voorgestelde statutenwijziging zal onder voorbehoud van goedkeuring van de statutenwijziging in de BAVA en met inachtneming van de termijn genoemd in artikel 4:47 Wft per 15 september 2014 van kracht worden. De statutenwijziging behelst tevens een verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met aandelen. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde statutenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde statuten op ip.nl beschikbaar zijn uiterlijk per 22 september Agendapunt 5 houdt hoofdzakelijk verband met de intrekking van de aandelen BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic na verplaatsing van het gecombineerde vermogen van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic naar BNPP L1 Multi Asset Income, Klasse Privilege ( Samenvoeging II ). Aandeelhouders van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNPP L1 Multi Asset 13

14 Income, Klasse Privilege. De Samenvoeging II zal onder voorbehoud van goedkeuring in de BAVA en met inachtneming van de termijnen genoemd in artikel 4:47 Wft en artikel 2:100 lid 3 BW per 19 september 2014 van kracht worden. De Beheerder van de Vennootschap maakt hierbij tevens het voornemen bekend om, in voorbereiding op Samenvoeging II, de tekst van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund te wijzigen zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE beperkingen die gelden voor BNPP L1 Multi Asset Income. Deze paragrafen zullen worden samengevoegd tot een paragraaf Beleggingsbeleid die als volgt luidt: Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt voornamelijk via ICBEs (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) en/of andere beleggingsinstellingen in aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties, staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het bepalen van de allocatie wordt tevens gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van onderstaande beleggingsbeperkingen. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. Het Subfonds neemt de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille in acht. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven: minimaal maximaal Aandelen 15% 55% Onroerendgoedfondsen 0% 40% Bedrijfsobligaties 0% 30% High Yield obligaties 0% 40% Staatsobligaties 0% 30% Liquiditeiten 1) 0% 100% 1) Inclusief geldmarktbeleggingen De beleggingsportefeuille van BNP Paribas All Income Fund voldoet momenteel al aan deze beperkingen. De wijziging in het beleggingsbeleid leidt tot aanpassing van het prospectus van BNP Paribas Fund II N.V. In verband met de toepasselijkheid van artikel 4:47 lid 5 Wft worden de wijzigingen niet eerder dan één maand na publicatie van deze advertentie ingevoerd en wel op 22 juli Het nieuwe prospectus waarin het gewijzigde beleggingsbeleid is opgenomen zal op 22 juli 2014 beschikbaar zijn op ip.nl. Vanaf deze datum ligt het prospectus tijdens kantooruren ter inzage op het kantoor van de Beheerder en is dit tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas ip.com. De toelichting op de statutenwijziging, in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin Samenvoeging I en Samenvoeging II worden toegelicht, evenals de wijziging van de paragrafen Beleggingsstrategie en Beleid en restricties in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund, zijn beschikbaar op ip.nl. Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem en vergadergerechtigden gelden degenen die op 17 juni 2014 (de Registratiedatum ) bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van intermediairs zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. 14

15 Daarnaast geldt het volgende: - Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de Intermediair ) aan melden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 8 juli 2014 om uur een verklaring te sturen naar het e mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam (netherlands.bp2s.proxyvoting@bnpparibas.com) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAVA worden toegezonden. - Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAVA als zij uiterlijk op 8 juli 2014 om uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 3 juni 2014 De Beheerder * Nota bene: incorrecte naam en ISIN; zie voorpagina 15

16 BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Samenvoegingen Onderstaand een vergelijkende tabel met de belangrijkste kenmerken van BNPP All In Fund, BNP Paribas All Income Fund en BNPP L1 Multi Asset Income Fondsnamen BNP Paribas Fund II N.V. BNP Paribas All In Fund BNP Paribas Fund II N.V. BNP Paribas All Income Fund BNP Paribas L1 Multi Asset Income ISIN NL NL LU Juridische vorm N.V. onder Nederlands recht N.V. onder Nederlands recht SICAV onder Luxemburgs recht Genoteerd op de Ja Ja Nee effectenbeurs NYSE Euronext Vennootschap met Ja Ja Ja meerdere subfondsen Toezichthouder Autoriteit Financiële Markten Autoriteit Financiële Markten Commission de Surveillance du Secteur Financier Introductiedatum 4 september november 2005 Effectieve datum II Beheermaatschappij BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A. Accountant Ernst & Young Accountants LLP Ernst & Young Accountants LLP Pricewaterhouse Coopers S.a.r.l. Depotbank BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg Branch BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg Branch BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg Branch Administrateur BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussels Branch BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussels Branch BNP Paribas Investment Partners S.C.A. Luxembourg Branch Geregistreerde landen Nederland Nederland Het subfonds zal geregistreerd worden in onder andere: Luxemburg Nederland Beleggingsbeleid Beleggingsdoelstelling Tot 22 juli 2014: Beleggingsdoelstelling BNP Paribas All In Fund (hierna het Beleggingsdoelstelling Het subfonds is primair gericht op Subfonds ) stelt zich ten doel om via BNP Paribas All Income Fund (hierna het verwerven van regelmatige het combineren van verschillende het Subfonds ) streeft naar het opbrengsten in de vorm van beleggingscategorieën een zo hoog realiseren van een zo goed mogelijk dividenden en, in mindere mate, op mogelijk resultaat te realiseren dat beleggingsresultaat door te het behalen van vermogensgroei bestaat uit zowel directe beleggen in verschillende door te beleggen in verschillende opbrengsten als vermogensgroei. beleggingscategorieën. Het beleggingscategorieën. Subfonds is primair gericht op het Beleggingsstrategie verwerven van directe opbrengsten Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt direct of in de vorm van dividenden en in Het subfonds belegt voornamelijk indirect (via beleggingsinstellingen al mindere mate op het behalen van via ICBEs (Instellingen voor dan niet beheerd door BNPP IP) vermogensgroei. Collectieve Belegging in Effecten) internationaal in aandelen, en/of andere beleggingsinstellingen obligaties, onroerendgoedfondsen Beleggingsstrategie in aandelen, en liquiditeiten. De betreffende Het Subfonds belegt direct of onroerendgoedfondsen, beleggingsinstellingen kunnen de indirect (via beleggingsinstellingen al bedrijfsobligaties, high yield mogelijkheid hebben in commodities dan niet beheerd door BNPP IP) obligaties, staatsobligaties en te beleggen. internationaal in hoog dividend liquiditeiten. Het Subfonds belegt 16

17 Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën (met name aandelen, indirect onroerend goed, obligaties en liquiditeiten) in de portefeuille variabel zijn. Door economische ontwikkelingen zijn opbrengstverwachtingen en risicokarakteristieken van iedere beleggingscategorie aan veranderingen onderhevig, evenals de onderlinge samenhang. Bij het bepalen van de optimale verhoudingen tussen de verschillende beleggingscategorieën wordt uitgegaan van de verwachte opbrengst van elke beleggingscategorie alsmede van het daarbij behorende risico. Verder wordt bij de portefeuillesamenstelling sterk gelet op de mate van samenhang tussen de rendementsontwikkelingen van de diverse beleggingscategorieën. Beleid en restricties Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan gebruik worden gemaakt van derivaten als warrants, opties, valutatermijncontracten en futures. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven (minimaal maximaal): Aandelen 1) : 10% 30% Obligaties: 35% 65% Onroerendgoedfondsen: 5% 15% Liquiditeiten 2) : 0% 25% 1) Inclusief commodities 2) Inclusief geldmarktbeleggingen aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties en staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. Door economische ontwikkelingen zijn inkomstenverwachtingen en risicokarakteristieken van iedere beleggingscategorie aan veranderingen onderhevig, evenals de onderlinge samenhang. Bij het bepalen van de optimale verhoudingen tussen de verschillende beleggingscategorieën wordt uitgegaan van de verwachte inkomsten van elke beleggingscategorie alsmede van het daarbij behorende risico. Bij het bepalen van de allocatie wordt gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Beleid en restricties Het Subfonds spreidt haar beleggingen over die aandelen, onroerendgoedfondsen en obligaties die een aantrekkelijke rente of dividendrendement kunnen opleveren. Er wordt naar gestreefd posities in andere valuta s dan de euro volledig af te dekken naar de euro. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven (minimaal maximaal): Aandelen: 15% 55% Onroerendgoedfondsen: 0% 40% voornamelijk in de High Income strategieën beheerd door beleggingsteams binnen BNPP IP, waarbij het accent ligt op het generen van een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in het subfonds variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het bepalen van de allocatie let het beleggingsteam tevens op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht, kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van de beleggingsbeperkingen zoals beschreven in het algemene deel van het prospectus. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. In de onderstaande tabel is de toegestane verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven (minimaal maximaal): Aandelen: 15% 55% Onroerendgoedfondsen: 0% 40% Bedrijfsobligaties: 0% 30% High Yield obligaties: 0% 40% Staatsobligaties: 0% 30% Liquiditeiten 1) : 0% 100% 1) Inclusief geldmarktbeleggingen 17

18 Bedrijfsobligaties: 0% 30% High Yield obligaties: 0% 40% Staatsobligaties: 0% 30% Liquiditeiten 1) : 0% 100% 1) Inclusief geldmarktbeleggingen Vanaf 22 juli 2014: Beleggingsdoelstelling BNP Paribas All Income Fund (hierna het Subfonds ) streeft naar het realiseren van een zo goed mogelijk beleggingsresultaat door te beleggen in verschillende beleggingscategorieën. Het Subfonds is primair gericht op het verwerven van directe opbrengsten in de vorm van dividenden en in mindere mate op het behalen van vermogensgroei. Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt voornamelijk via ICBEs (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) en/of andere beleggingsinstellingen in aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties, staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het 18

19 bepalen van de allocatie wordt tevens gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van onderstaande beleggingsbeperkingen. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. Het Subfonds neemt de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille in acht. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven (minimaal maximaal): Aandelen: 15% 55% Onroerendgoedfondsen: 0% 40% Bedrijfsobligaties: 0% 30% High Yield obligaties: 0% 40% Staatsobligaties: 0% 30% Liquiditeiten 1) : 0% 100% 1) Inclusief geldmarktbeleggingen Index Samengesteld: Geen index Geen index 55% Citigroup WGBI EMU (RI) + 20% S&P High Income Equity World (hedged in EUR) (NR) + 15% Cash Index EURIBOR 3 Months (RI) + 10% FTSE EPRA NAREIT Global (NR) Beheervergoeding 0,62% 0,67% Max. 0,67%; 0,55% op introductiedatum Valuta EUR EUR EUR Berekening De intrinsieke waarde wordt iedere De intrinsieke waarde wordt iedere Voor elke dag van de week waarop intrinsieke waarde dag waarop de effectenbeurs van dag waarop de effectenbeurs van de banken in Luxemburg geopend NYSE Euronext in Amsterdam is NYSE Euronext in Amsterdam is zijn voor handel is er een geopend in Euro vastgesteld. geopend in Euro vastgesteld. overeenkomstige intrinsieke waarde per die datum, behalve als 50% of meer van de onderliggende activa niet kan worden gewaardeerd Afslagmoment voor Orders die vóór uur zijn Orders die vóór uur zijn Orders die vóór uur (STP 19

20 inkoop / verkoop orders ingelegd worden de eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd. ingelegd worden de eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd. orders) of vóór uur (niet STP orders) zijn ingelegd worden de eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd. Minimaal bedrag 1 aandeel 1 aandeel 1 aandeel inschrijving Lopende kosten 0,80 (per 18/02/2014) 1,05% (per 18/02/14) 1,05% (schatting per Effectieve datum II) Op en afslag bij 0,10% 0,20% 0.00% uitgifte en inkoop ten gunste van het Subfonds Fiscale aspecten Vennootschapsbelasting De Vennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten worden via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht. Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald door in het Vennootschapsbelasting De Vennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten worden via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht. Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald door in het Vennootschapsbelasting Op datum van het prospectus is de vennootschap niet onderworpen aan Luxemburgse belasting op inkomsten of koerswinst. De vennootschap is in Luxemburg wel onderworpen aan een jaarlijkse taxe d abonnement van 0,05% van het fondsvermogen. Dit tarief wordt verlaagd tot 0,01% voor: a) subfondsen waarvan de doelstelling enkel gericht is op de collectieve belegging in geldmarktinstrumenten en deposito's bij kredietinstellingen; b) subfondsen waarvan de doelstelling enkel gericht is op de collectieve belegging in deposito's bij kredietinstellingen; c) subfondsen, categorieën of klassen die zijn voorbehouden voor institutionele beleggers, beheerders en beleggingsinstellingen en ICBE s. Vrijgesteld van taxe d abonnement zijn: a) de vermogenswaarde die wordt vertegenwoordigd door deelbewijzen of aandelen in andere beleggingsinstellingen en ICBE s, op voorwaarde dat deze deelbewijzen of aandelen reeds aan de taxe d abonnement waren onderworpen; b) subfondsen, aandelencategorieën en/of klassen: 20