16 december Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV. Maandag 16 december M / 1

Transcriptie

1 16 december 2013 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV Maandag 16 december 2013

2 AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS SIMAC TECHNIEK NV Te houden op 16 december 2013, aanvang uur, ten kantore van Simac Techniek NV, de Run 1101, 5503 LB Veldhoven Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd. De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders. Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Toelichting op het aanbevolen openbaar bod in contanten door Simal Beheer B.V. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Simac Techniek N.V. niet reeds gehouden door Simal Beheer B.V. 3.A. Voorstel tot conversie van preferente aandelen A en preferente aandelen B naar gewone aandelen met een conversieprijs van EUR 3,00 per gewoon aandeel (besluit) 3.B. Voorstel tot wijziging statuten in verband met het voorstel tot conversie (besluit) 4. Rondvraag en sluiting 1

3 BESCHIKBAARHEID VERGADERDOCUMENTEN Voorafgaand aan de vergadering zal met ingang van 1 november 2013 de agenda met toelichting beschikbaar worden gesteld voor de aandeelhouders op de website van de vennootschap. Zie Na goedkeuring van het biedingsbericht door de AFM zullen ook het biedingsbericht alsmede de standpuntbepaling beschikbaar worden gesteld op de website van de vennootschap (naar verwachting in week 45 van 2013). Aandeelhouders kunnen kosteloos een gedrukte versie van bovengenoemde documenten aanvragen bij de vennootschap via tel of info@simac.com STEMGERECHTIGDEN AANDELEN Het aantal stemrechten: In de notering opgenomen gewone aandelen Preferente aandelen Prioriteitsaandelen 500 Cumulatief preferente aandelen REGISTRATIEDATUM Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die op 18 november 2013 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen (de Registratiedatum ) zijn ingeschreven en zijn aangemeld. Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Voor aandeelhouders die niet geadministreerd worden in de administraties van intermediairs is het aandeelhoudersregister van Simac Techniek NV aangewezen als (deel)register. AANMELDING Aandeelhouders die aan deze vergadering in persoon of als gevolmachtigde wensen deel te nemen kunnen zich vanaf 4 november 2013 tot en met uiterlijk 10 december 2013 (voor uur) schriftelijk aanmelden bij de intermediairs waar hun aandelen in administratie zijn. Intermediairs dienen uiterlijk op 10 december 2013 (voor uur) aan ABN AMRO een elektronische verklaring via te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de registratiedatum. ABN AMRO zal aan deze houders via de betreffende intermediair een toegangsbewijs zenden. Indien aandeelhouders die niet worden geadministreerd in de administraties van intermediairs de algemene vergadering van aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, kunnen zij zich tot en met 10 december 2013 bij het bestuur van Simac Techniek NV aanmelden. Aanmelding kan schriftelijk of per geschieden. STEMMEN VIA INTERNET Aandeelhouders kunnen hun steminstructies tot en met 10 december 2013 om uur elektronisch doorgeven via ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP Simac Techniek NV De Run LB Veldhoven Tel.:

4 Toelichting op agendapunt 2: Het aanbevolen openbaar bod in contanten door Simal Beheer B.V. (de "Bieder" of "Simal") op alle geplaatste en uitstaande aandelen gewone aandelen in het kapitaal van Simac Techniek N.V. ("Simac") niet reeds gehouden door de Bieder (het "Bod"). Op 12 september 2013 hebben Simal en Simac gezamenlijk aangekondigd dat zij voorwaardelijke overeenstemming hadden bereikt over een aanbevolen volledig openbaar bod door Simal op Simac van 3.00 (drie euro) (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel niet reeds gehouden door Simal. Naar verwachting zal het biedingsbericht van Simal met betrekking tot het Bod in week 45 van 2013 beschikbaar worden gesteld. In aanvulling op de belangrijkste voorwaarden zoals de biedprijs, de aanmeldingstermijn, de gestanddoeningsvoorwaarden en de overdracht van de aandelen tegen betaling van de biedprijs, zal het biedingsbericht een toelichting op de voorwaarden van het Bod en andere informatie met betrekking tot het Bod en de betrokken partijen bevatten. De standpuntbepaling van de directie (met uitzondering van dhr. E. van Schagen) en de raad van commissarissen van Simac met betrekking tot het Bod zal tegelijkertijd met het biedingsbericht worden gepubliceerd, onder dezelfde omslag als het biedingsbericht. In de standpuntbepaling zal de aanbeveling van de directie en de raad van commissarissen nader worden toegelicht, en zal een onderbouwing worden gegeven van onder meer de biedprijs en de strategische, financiële en nietfinanciële aspecten van het Bod. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders geven de heren A. Slippens (voorzitter van de Raad van Commissarissen) en M. van Kasteren (CFO Simac), een presentatie over het Bod en zal het Bod overeenkomstig artikel 18 van het Besluit Openbare Biedingen Wft worden besproken. Deze bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangeraden om een eigen mening te vormen over het Bod en de gevolgen op basis van het biedingsbericht, de standpuntbepaling en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen. 3

5 Toelichting op agendapunt 3a: Het voorstel tot conversie van preferente aandelen A en preferente aandelen B naar gewone aandelen met een conversieprijs van EUR 3,00 per gewoon aandeel, inclusief voorstel tot wijziging statuten (besluit) De Bieder houdt momenteel alle door Simac uitgegeven preferente aandelen A en preferente aandelen B (samen de "Preferente Aandelen"). De Preferente Aandelen zijn destijds uitgegeven door Simac om te voorzien in een acute financieringsbehoefte. Na verloop van tijd was deze financieringsbehoefte niet meer actueel en is het karakter van de Preferente Aandelen aangepast (zo is er niet langer sprake van een cumulatief preferent dividend) en wordt er jaarlijks tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van Simac een dividend op de Preferente Aandelen vastgesteld. Hierdoor voorzien de Preferente Aandelen momenteel niet in een wezenlijk andere financieringsvorm van Simac dan de gewone aandelen. Simac en Simal zijn overeengekomen om Simal de mogelijkheid te bieden om alle of een deel van de Preferente Aandelen te converteren naar gewone aandelen, uitgaande van een totale waardering van EUR 10,5 miljoen voor de Preferente Aandelen (nominale waarde plus agio) en conversie van de Preferente Aandelen naar gewone aandelen voor EUR 3,00 per gewoon aandeel Simac (i.e. gelijk aan de biedprijs van EUR 3,00 per gewoon aandeel zoals geboden door Simal aan alle houders van gewone aandelen Simac) (de "Conversie"). Als gevolg van een volledige Conversie zal het aantal gewone aandelen gehouden door Simal na conversie stijgen met 3,5 miljoen aandelen (waarbij het aantal geplaatste gewone aandelen stijgt van naar ). Simac en Simal zijn verder overeengekomen dat de Conversie voorwaardelijk is op (i) gestanddoening van het bod door Simal op gewone aandelen Simac, en (ii) schriftelijk verzoek van Simal aan Simac om uiterlijk op 1 juli 2014 daadwerkelijk over te gaan tot de Conversie, waarbij Simal tevens zal aangeven welke en hoeveel Preferente Aandelen zullen worden geconverteerd. Uitwerking van de Conversie brengt met zich mee dat de statuten van Simac dienen te worden gewijzigd zoals uiteengezet in het drieluik dat is toegevoegd bij deze toelichting. Deze statutenwijziging zal zo spoedig mogelijk na goedkeuring daarvan door deze bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders worden geëffectueerd. Aan deze bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders wordt gevraagd de Conversie zoals in deze toelichting beschreven goed te keuren, alsmede de daaraan verbonden statutenwijziging. 4

6 Toelichting op Agendapunt 3B: Voorstel statutenwijziging Oude tekst Nieuwe tekst Toelichting Geen Artikel 3 Lid 3 Per het moment dat de preferente aandelen ingevolge het bepaalde in artikel 48 gewone aandelen worden, neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal preferente aandelen af en neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen toe met het aantal aandelen dat per het moment van de conversie gewone aandelen is geworden. Van een wijziging in de onderverdeling van het maatschappelijk kapitaal als bedoeld in de vorige zin doet de directie binnen acht dagen opgave aan het handelsregister. Geen Artikel 48 Iedere houder van preferente aandelen heeft het recht om de vennootschap te verzoeken een of meer van de alsdan door de betreffende aandeelhouder gehouden preferente aandelen te converteren. De directie zal alvorens uitvoering te geven aan een dergelijke verzoek, alle houders van de betreffende preferente aandelen bij aangetekende brief in kennis stellen van dit verzoek en de betreffende houders van preferente aandelen in de gelegenheid stellen binnen dertig (30) dagen na verzending van bedoelde brief aan te geven of ook zij wensen over te gaan tot conversie en zo ja, ten aanzien van hoeveel van de door hen gehouden preferente aandelen. Ingeval een dergelijke conversie plaatsvindt, zal ieder preferent aandeel waarvoor door de betreffende aandeelhouder om conversie is verzocht geconverteerd worden in een op voordracht van het bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen nader door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te bepalen aantal gewone aandelen uit het maatschappelijk kapitaal van de nog niet geplaatste gewone aandelen. De conversie van preferente aandelen naar gewone aandelen behoeft de toestemming van de vergadering van prioriteitsaandelen. Toevoeging ter omschrijving van de gevolgen van een eventuele conversie. De onderverdeling van het maatschappelijk kapitaal zal wijzigen als gevolg van een conversie. Artikel 3 lid 3 verplicht de directie opgave te doen van de wijziging aan het handelsregister. Verwezen wordt verder naar de toelichting bij agendapunt 3a. Toevoeging nieuw artikel in verband met de introductie van de mogelijkheid tot conversie van preferente aandelen in gewone aandelen mogelijk te maken. Verwezen wordt verder naar toelichting bij agendapunt 3a. 5