RELX N.V. Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering

Transcriptie

1 De officiële taal van de Agenda is de Nederlandse taal en de Nederlandse versie is bindend voor het bepalen van de juridische positie van de Vennootschap. RELX N.V. Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering Donderdag 28 juni 2018 om uur Hilton Amsterdam Airport Hotel Schiphol Boulevard BN Schiphol

2 2 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering Aan de aandeelhouders van RELX N.V. Amsterdam, 9 mei 2018 Buitengewone Algemene Vergadering Geachte aandeelhouder, Het doet mij genoegen u uit te nodigen voor een Buitengewone Algemene Vergadering (BAVA) van RELX N.V. (de Vennootschap). De Buitengewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden op donderdag 28 juni 2018 om uur in het Hilton Amsterdam Airport Hotel op Schiphol. Op 15 februari 2018 is door de raad van bestuur van de Vennootschap (het Bestuur) en de raad van bestuur van RELX PLC (tezamen de Besturen) een voorstel tot verdere vereenvoudiging van de structuur van RELX Group aangekondigd, waarbij van de huidige structuur van twee moedermaatschappijen wordt overgegaan op één moedermaatschappij (de Vereenvoudiging). Deze Vereenvoudiging volgt op de aanzienlijke maatregelen die in 2015 zijn afgerond en is een natuurlijke volgende stap voor RELX Group in het wegnemen van complexiteit en het vergroten van de transparantie. De Vereenvoudiging zal worden doorgevoerd door middel van een grensoverschrijdende juridische fusie tussen RELX PLC en RELX N.V. als gevolg waarvan RELX PLC de enige moedermaatschappij van de RELX Group wordt. Aandeelhouders van de Vennootschap zullen één nieuw aandeel in RELX PLC verkrijgen in ruil voor elk gehouden aandeel in de Vennootschap op het moment dat de Vereenvoudiging intreedt. Een uitgebreide toelichting is opgenomen in de toelichting op deze agenda. De Vennootschap stelt actieve deelname door aandeelhouders tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering op prijs, zowel door het stellen van vragen als door het uitbrengen van een stem. Als u de Buitengewone Algemene Vergadering wenst bij te wonen, kunt u uw aandelen registreren op de wijze als omschreven in de toelichting op de agenda voor de BAVA. De informatie is ook terug te lezen op de website van de Vennootschap ( Een volmachtformulier is verstuurd aan die aandeelhouders die geregistreerd staan in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen en die zodanige steminstructies hebben ontvangen dat zij bij de afzonderlijke agendapunten niet voor alle aandelen waarvoor zij ter vergadering aanwezig zijn op gelijke wijze kunnen stemmen (voor, tegen, onthouding), uiterlijk op donderdag 21 juni 2018 om uur contact op te nemen met het secretariaat van de Vennootschap (zie onderstaande contactgegevens) om een juiste verwerking van die instructies mogelijk te maken. Ik zie er naar uit u op 28 juni 2018 te mogen ontmoeten. Hoogachtend, Sir Anthony Habgood Voorzitter van de Raad van Bestuur Secretariaat RELX N.V. Postbus 470, 1000 AL Amsterdam T: +31 (0) F: +31 (0) E: NV.secretariat@relx.com

3 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering 3 AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering van RELX N.V. (de Vennootschap) te houden op donderdag 28 juni 2018 om uur in het Hilton Amsterdam Airport Hotel Schiphol Boulevard 701, 1118 BN Schiphol 1. Opening 2. Wijziging van de statuten van de Vennootschap in verband met het voorstel tot fusie onder agenda punt 3 (besluit) 3. Grensoverschrijdende fusie tussen de Vennootschap en RELX PLC (besluit) 4. Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur a. Verlening van kwijting aan de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur (besluit) b. Verlening van kwijting aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur (besluit) 5. Sluiting

4 4 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering Toelichting op de agenda Algemeen Op 15 februari 2018 is door de raad van bestuur van de Vennootschap (het Bestuur) en de raad van bestuur van RELX PLC (tezamen de Besturen) een voorstel tot verdere vereenvoudiging van de structuur van RELX Group aangekondigd, waarbij van de huidige structuur van twee moedermaatschappijen wordt overgegaan naar één moedermaatschappij (de Vereenvoudiging). Deze Vereenvoudiging volgt op de aanzienlijke maatregelen die in 2015 zijn afgerond en is een logische volgende stap voor RELX Group naar het wegnemen van complexiteit en het vergroten van de transparantie. De Vereenvoudiging zal worden doorgevoerd door middel van een grensoverschrijdende fusie tussen RELX PLC en de Vennootschap met als gevolg dat RELX PLC de enige moedermaatschappij van de RELX Group wordt. Aandeelhouders van de Vennootschap zullen één nieuw aandeel in RELX PLC verkrijgen in ruil voor elk gehouden aandeel in de Vennootschap op het moment dat de Vereenvoudiging intreedt. In aanvulling op de informatie die is opgenomen in deze toelichting op de agenda, wordt een verdere toelichting op de Vereenvoudiging gegeven in: De aandeelhouderscirculaire van 9 mei 2018 (de Circulaire), en Het voorstel tot juridische fusie tussen RELX PLC en de Vennootschap (het Fusievoorstel), welke beide beschikbaar zijn op de website van de RELX Groep ( Het Fusievoorstel is daarnaast gedeponeerd bij het handelsregister en vormt tevens een bijlage van de Circulaire. In verband met de Vereenvoudiging, wordt de Buitengewone Algemene Vergadering gevraagd de onder de items 2 tot en met 4 van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering voorgestelde besluiten aan te nemen. Item 2 Wijziging van de statuten van de Vennootschap in verband met het voorstel tot fusie onder agenda punt 3 (besluit) Indien de Vereenvoudiging wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap op de Buitengewone Algemene Vergadering, zal een uittreed mechanisme overeenkomstig artikel 2:333h, lid (1) van het Burgerlijk Wetboek beschikbaar zijn voor aandeelhouders die tegen de Vereenvoudiging hebben gestemd en die geen aandelen in RELX PLC wensen te houden (het Uittreedmechanisme). Zulke aandeelhouders (elk een Uittredende Aandeelhouder) kunnen een verzoek tot schadeloosstelling indienen bij de Vennootschap (het Uittreedverzoek) overeenkomstig het Burgerlijk Wetboek gedurende een periode van één maand, die aanvangt op de dag na de Buitengewone Algemene Vergadering (de Uittreedtermijn). Een aandeelhouder die tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering vóór het voorstel tot Vereenvoudiging heeft gestemd, zich van stemming heeft onthouden of niet bij de Buitengewone Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd was, kan geen rechten ontlenen aan het Uittreedmechanisme. Een Uittredende Aandeelhouder kan uitsluitend een Uittreedverzoek indienen ten aanzien van de aandelen in de Vennootschap die door de Uittredende Aandeelhouder: (i) (ii) werden gehouden op de registratiedatum van de Buitengewone Algemene Vergadering en ten aanzien waarvan de Uittredende Aandeelhouder tegen de Vereenvoudiging heeft gestemd; en nog altijd worden gehouden ten tijde van het Uittreedverzoek. Indien de betreffende aandelen door de Uittredende Aandeelhouder op een rekening bij een intermediair worden gehouden, dient de juridische eigendom van die aandelen overeenkomstig het Uittreedformulier vanuit het girodepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (de Wge) te worden uitgeleverd om gebruik te kunnen maken van het Uittreedmechanisme. De aandelen kunnen na uitlevering uit het girodepot en zolang de aandelen rechtstreeks in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden gehouden, niet op een handelsplatform worden verhandeld. In verband met de Vereenvoudiging stelt de Raad van Bestuur voor de huidige statuten van de Vennootschap te wijzigen en daarin op te nemen: (i) (ii) een formule op basis waarvan de schadeloosstelling die aan Uittredende Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van het Uittreedmechanisme verschuldigd is zonder meer kan worden vastgesteld (de Contante Uittreedvergoeding); en bepalingen op grond waarvan de Raad van Bestuur, met schriftelijke instemming van de betreffende houder, kan besluiten een gewoon aandeel te converteren in een gewoon aandeel B, met een nominale waarde van EUR 0,07 in het kapitaal van RELX N.V. (de Gewone Aandelen B), waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan een gewoon aandeel RELX N.V.

5 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering 5 Het is de verwachting dat de Raad van Bestuur hiertoe zal besluiten direct voorafgaand aan het moment dat de Vereenvoudiging intreedt (de Ingangsdatum), teneinde de uitvoering van het Uittreedmechanisme te vergemakkelijken. Als gevolg van het van het intreden van de Vereenvoudiging komen de Gewone Aandelen B per de Ingangsdatum te vervallen. Aandeelhouders van de Vennootschap worden erop gewezen dat: (i) (ii) na afloop van de Uittreedperiode, het Uittreedverzoek niet kan worden herroepen; en dat na indiening van het Uittreedformulier, het een Uittredende Aandeelhouder niet toegestaan is de aandelen in de Vennootschap waarvoor rechtsgeldig van het Uittreedmechanisme gebruik is gemaakt (RELX NV Exit Aandelen) op enige wijze te vervreemden. Een concept van het Uittreedformulier is opgenomen in de Circulaire en de finale versie zal na de Buitengewone Algemene Vergadering beschikbaar worden gesteld op de website van de RELX Groep ( Een Uittredende Aandeelhouder ontvangt op het moment dat de Vereenvoudiging intreedt geen nieuwe aandelen RELX PLC. In plaats daarvan ontvangt die Uittredende Aandeelhouder de Contante Uittreedvergoeding voor zijn of haar RELX NV Exit Aandelen en komen deze RELX NV Exit Aandelen van rechtswege te vervallen als gevolg van de inwerkingtreding van de Vereenvoudiging. De door een Uittredende Aandeelhouder te ontvangen Contante Uittreedvergoeding per RELX NV Exit Aandeel wordt vastgesteld overeenkomstig de formule waarvan wordt voorgesteld deze in statuten op te nemen (de Formule). De hoogte van de Contante Uittreedvergoeding per RELX NV Exit Aandeel is afhankelijk van het totale aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ten aanzien waarvan aandeelhouders een Uittreedverzoek indienen en zal op de volgende grondslag worden vastgesteld: indien het totale aantal RELX NV Exit Aandelen op de laatste dag van de Uittreedtermijn 1 procent of minder van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van RELX NV bedraagt, de volumegewogen gemiddelde koers (volume weighted average price (VWAP)) van een aandeel RELX PLC over de periode van vijf handelsdagen eindigend op de Ingangsdatum, of indien het totale aantal RELX NV Exit Aandelen op de laatste dag van de Uittreedtermijn meer dan 1 procent van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van RELX NV bedraagt, de opbrengst in contanten die door RELX PLC wordt gerealiseerd met de aanbieding van een aantal nieuw uitgegeven Aandelen RELX PLC (de Financieringsaandelen Schadeloosstelling Uittreedmechanisme) dat gelijk is aan het totale aantal RELX NV Exit Aandelen (de Formule Aandelenaanbieding). Na afloop van de Uittreedtermijn stellen de Besturen gezamenlijk aan de hand van de ontvangen Uittrekkingsverzoeken het aantal Uittredende Aandeelhouders en het totale aantal RELX NV Exit Aandelen vast. Indien de Contante Uittreedvergoeding per RELX NV Exit Aandeel overeenkomstig de Formule Aandelenaanbieding dient te worden bepaald, zal RELX PLC gedurende de periode tussen het einde van de Uittreedtermijn en de Ingangsdatum de Financierings aandelen Schadeloosstelling Uittreedrecht aanbieden en verkopen (de Aanbieding). RELX PLC zal de Financieringsaandelen Schadeloosstelling Uittreedmechanisme uitgeven aan de personen die er op grond van de Aanbieding mee hebben ingestemd deze aandelen na de Ingangsdatum te nemen. De Besturen bepalen na afloop van de Uittreedtermijn of de Aanbieding door middel van een versnelde orderboekplaatsing (accelerated book building), een onderhandse plaatsing of een andere verkoopconstructie zal plaatsvinden. Na de Aanbieding en vóór de Ingangsdatum wordt de Contante Uittreedvergoeding per RELX NV Exit Aandeel door de Besturen bepaald door de opbrengst van de Aanbieding te delen door het totale aantal RELX NV Exit Aandelen. Aangezien het aantal Financieringsaandelen Schadeloosstelling Uittreedmechanisme dat wordt uitgeven in een eventuele Aanbieding gelijk zal zijn aan het aantal RELX NV Exit Aandelen, zal deze Aanbieding er niet in resulteren dat het belang van RELX aandeelhouders verwatert. De Contante Uittreedvergoeding zal door RELX PLC binnen 10 werkdagen na de Ingangsdatum worden betaald, na aftrek van eventuele belastingen die rechtens dienen te worden ingehouden. Indien het voorstel wordt aangenomen, zullen de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden tijdens een korte schorsing van de Buitengewone Algemene Vergadering voorafgaand aan de stemming over agendapunten 3 en 4. Indien het voorstel opgenomen onder agendapunt 2 niet wordt aangenomen, dan zullen de statuten niet worden gewijzigd en zullen de andere voorstellen die op de agenda staan niet in stemming worden gebracht.

6 6 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering Het voorstel tot wijziging van de statuten omvat het voorstel om elk lid van het Bestuur alsmede iedere advocaat, (kandidaat-) notaris en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen de notariële akte van statutenwijziging te doen passeren. Item 3 Grensoverschrijdende fusie tussen de Vennootschap en RELX PLC (besluit) Onder dit agenda item wordt het voorstel gedaan te besluiten tot de Vereenvoudiging, overeenkomstig het Fusievoorstel. Het voorstel tot Vereenvoudiging vereist een meerderheid (meer dan 50 procent) van de stemmen die in persoon of bij volmacht worden uitgebracht in de Buitengewone Algemene Vergadering ten gunste van het voorstel indien ten minste 50 procent van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigd is (bij volmacht of in persoon) in de Buitengewone Algemene Vergadering. Indien minder dan 50 procent van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigd is, bij de Buitengewone Algemene Vergadering kan het voorstel alleen geldig worden aangenomen met een twee-derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Item 4 Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur a. Verlening van kwijting aan de uitvoerende leden van het Bestuur (besluit) b. Verlening van kwijting aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur (besluit) Bij agenda item 4, zullen twee voorstellen in stemming worden gebracht a. Het verlenen van kwijting aan de uitvoerende leden van het Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur tot en met de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering, voor zover van zulk bestuur blijkt uit informatie die voorafgaand aan de stemming aan de algemene vergadering is verstrekt. b. Het verlenen van kwijting aan de niet-uitvoerende leden van het Bestuur voor het door hen gehouden toezicht tot en met de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering, voor zover van zulk blijkt uit informatie die voorafgaand aan de stemming aan de algemene vergadering is verstrekt. Aangezien de Vennootschap zal ophouden te bestaan als gevolg van de Vereenvoudiging, wordt onder besluit 4a voorgesteld de uitvoerende leden van het Bestuur kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tot en met de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering, met uitzondering van aansprakelijkheid voor opzet, bedrog of strafbare gedragingen. Besluit 4b stelt voor de niet-uitvoerende leden van het Bestuur kwijting te verlenen voor het door hen gehouden toezicht tot en met de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering, met uitzondering van aansprakelijkheid voor opzet, bedrog of andere strafbare gedragingen. Besluiten 4a en 4b zijn voorwaardelijk aan het plaatsvinden van de Vereenvoudiging.

7 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering 7 RELX N.V. Buitengewone Algemene Vergadering op 28 juni 2018 Registratiedatum en aanmelding De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor de Buitengewone Algemene Vergadering als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die op donderdag 31 mei 2018 (de Registratiedatum), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per de Registratiedatum, als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen (deel)register en die zich tevens hebben aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties per de Registratiedatum van de intermediairs zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Voor houders van aandelen, die niet worden geadministreerd via een intermediair, is als (deel)register aangewezen het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Houders van aandelen, alsmede stemgerechtigde pandhouders en vruchtgebruikers die worden geadministreerd via een intermediair, die de Buitengewone Algemene Vergadering wensen bij te wonen dan wel zich willen laten vertegenwoordigen, dienen te bewerkstelligen dat de intermediair bij wie hun aandelen in administratie zijn, uiterlijk op donderdag 21 juni 2018 om uur aan ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) meedeelt dat zij aandeelhouder (dan wel stemgerechtigd) waren op de Registratiedatum en dat zij de Buitengewone Algemene Vergadering wensen bij te wonen, met vermelding van het desbetreffende aantal aandelen. De aandeelhouder zal een bevestiging van aanmelding voor de Buitengewone Algemene Vergadering ontvangen. Deze bevestiging geldt als bewijs van toegang en bij overlegging daarvan door de aandeelhouder of de gevolmachtigde voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering op 28 juni 2018, zal de aandeelhouder of diens gevolmachtigde toegang krijgen tot de vergadering. Houders van aandelen op naam, alsmede stemgerechtigde pandhouders en vruchtgebruikers, die in persoon per de Registratiedatum om uur vermeld staan in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, zijn gerechtigd de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen, indien zij uiterlijk op donderdag 21 juni 2018 om uur de Raad van Bestuur schriftelijk in kennis hebben gesteld (op onderstaand correspondentieadres) van hun voornemen de vergadering bij te wonen. Zij ontvangen een bevestiging van de Vennootschap en bij vertoon daarvan voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering op 28 juni 2018, zal de aandeelhouder of diens gevolmachtigde toegang krijgen tot de BAVA. Vertegenwoordiging door een gevolmachtigde Met inachtneming van het bovenstaande, kunnen aandeelhouders en andere vergadergerechtigden de Buitengewone Algemene Vergadering bijwonen in persoon of kunnen zij zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. Volmachten (model kosteloos beschikbaar op moeten schriftelijk worden opgemaakt en dienen de aandeelhouder en de gevolmachtigde naar genoegen van de Vennootschap voldoende te identificeren, alsmede het aantal aandelen waarvoor de gevolmachtigde de aandeelhouder in de Buitengewone Algemene Vergadering zal vertegenwoordigen te vermelden. Voor het geven van een volmacht en steminstructies dient de aandeelhouder (a) zijn aandelen te hebben aangemeld als hiervoor omschreven en (b) ervoor zorg te dragen dat de volmacht uiterlijk op donderdag 21 juni 2018 om uur is ontvangen door de Vennootschap (zie onderstaande contactgegevens). Gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen en die steminstructies hebben ontvangen zodanig dat zij de bij de afzonderlijke agendapunten niet voor alle aandelen waarvoor zij op de Buitengewone Algemene Vergadering aanwezig zijn op gelijke wijze kunnen stemmen (voor, tegen, onthouding), dienen uiterlijk op donderdag 21 juni 2018 om uur contact op te nemen met het secretariaat van de Vennootschap (zie onderstaande contactgegevens) om een juiste verwerking van die instructies mogelijk te maken. Houders van aandelen die de Buitengewone Algemene Vergadering niet zullen bijwonen, kunnen ook volmacht geven aan de Secretaris van de Vennootschap of hun stem online uitbrengen middels het ABN AMRO e-voting systeem tot uiterlijk op donderdag 21 juni 2018 om uur. Voor nadere informatie kunt u terecht op Personen zonder geldig toegangsbewijs zullen niet tot de Buitengewone Algemene Vergadering worden toegelaten. Aanwezigen kunnen worden verzocht hun legitimatie te tonen. Amsterdam, 9 mei 2018 de Raad van Bestuur Communicatie met de Vennootschap omtrent bovenstaande informatie via: Secretariaat RELX N.V. P.O. Box 470, 1000 AL Amsterdam, the Netherlands T: +31 (0) F: +31 (0) E: NV.secretariat@relx.com

8 8 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering Bereikbaarheid kantoor Hilton Amsterdam Airport Hotel Per openbaar vervoer Loop van de aankomsthallen (1, 2, 3 of 4) naar de centrale hal waar het treinstation zich bevindt. Kijk uit naar het Hilton-bord en neem de roltrap naar boven richting Hilton. Volg de borden voor Hilton in de gang en blijf rechtdoor lopen. De ingang van Hilton Amsterdam Airport Schiphol is aan het eind van de gang. Per auto Komende vanuit Amsterdam/Utrecht: Volg de snelweg A4 en neem afslag 2 richting Schiphol. Volg de linkerbaan richting Lang Parkeren en volg de weg richting de Schiphol Boulevard. Sla links af na het bord Hotels de Schiphol Boulevard op. Het hotel bevindt zich aan uw rechterhand. Komende vanuit Rotterdam/ Den Haag: Volg de snelweg A4 en neem afslag 2 richting Schiphol Ga rechtsaf bij de splitsing en volg de borden voor U5/Vracht/Cargo naar de Schiphol Boulevard. Het hotel bevindt zich rechts.