(i) kennisgeving door de Raad van Commissarissen van zijn voornemen de heer J.H.L. Albers te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur; en

Transcriptie

1 Gamma Holding N.V. Panovenweg 12 Postbus AB Helmond Agenda Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Gamma Holding N.V. ( Gamma Holding of de Vennootschap ), te houden op donderdag 30 juli 2009 om uur ten kantore van de Vennootschap aan de Panovenweg 12 te Helmond. 1. Opening 2. Samenstelling Raad van Bestuur 3a. Toelichting op de met de banken gesloten financieringsovereenkomsten 3b. Voorstel tot statutenwijziging * 3c. Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot verlening van rechten tot het nemen van twaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelen* 4. Sluiting * Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan op de agenda ter bespreking. Toelichting Agendapunt 2 Samenstelling Raad van Bestuur (i) kennisgeving door de Raad van Commissarissen van zijn voornemen de heer J.H.L. Albers te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur; en (ii) horen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het voorgenomen ontslag van de heer M. Veninga. ad (i) Voorgenomen benoeming van de heer J.H.L. Albers Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 van de statuten van Gamma Holding geeft de Raad van Commissarissen van Gamma Holding de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van het voornemen de heer J. Albers te benoemen tot CEO en lid van de Raad van Bestuur van Gamma Holding. Deze benoeming zal geschieden voor de duur van drie jaar (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die wordt gehouden na afloop van deze periode). De heer Albers is sedert 24 juni 2009 in dienst bij Gamma Holding. De Centrale Ondernemingsraad ondersteunt de benoeming van de heer Albers tot CEO en lid van de Raad van Bestuur van Gamma Holding.

2 De gegevens van de heer Albers zijn de volgende: Naam Leeftijd Nationaliteit Burgerlijke staat J.H.L. (Jan) Albers 57 jaar Nederlandse Gehuwd, 3 kinderen De heer Albers is vanaf 1980 in diverse senior managementfuncties werkzaam geweest bij Koninklijke Philips Electronics N.V., voornamelijk in het buitenland. In de periode werkte hij voor het Duitse technologieconcern GEA AG, vanaf 2000 als lid van de Raad van Bestuur. In zijn meest recente functies is de heer Albers onder meer lid van de Raad van Commissarissen van Vanderlande Industries B.V., voorzitter van de Koninklijke Nederlandse Hockeybond en voorzitter van de Raad van Commissarissen van UVA Holding B.V. en Helvoet Holding N.V. Belangrijkste elementen arbeidsovereenkomst heer Albers Het vaste bruto jaarsalaris van de heer Albers bedraagt EUR Zijn variabele beloning bedraagt maximaal 60% van het vaste bruto jaarsalaris zoals dat gold in het jaar waarvoor de variabele beloning wordt vastgesteld. Voorts geldt voor hem de aandelenregeling als beschreven op pagina 23 van het jaarverslag, waarbij het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen gelijk is aan maximaal 50% van zijn vaste bruto jaarsalaris, gedeeld door de actuele slotkoers van het aandeel op de datum van toekenning. De door Gamma Holding en de heer Albers in acht te nemen termijn bij opzegging van de arbeidsovereenkomst bedraagt vier maanden in geval van opzegging door de Vennootschap en twee maanden in geval van opzegging door de heer Albers. De schadeloosstelling bij tussentijds onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het laatstgenoten vaste jaarsalaris. Bij de bepaling van de hoogte van de hiervoor genoemde vergoeding is voor de heer Albers ook de situatie begrepen, waarin door wijziging in de zeggenschap in Gamma Holding, tengevolge waarvan de zittende Raad van Bestuur feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de Raad van Commissarissen het beleid te bepalen, één der partijen de arbeidsovereenkomst opzegt. Zijn pensioengerechtigde leeftijd is vastgesteld overeenkomstig de geldende pensioenregeling, of een daaraan gelijkwaardige regeling, met als pensioenrichtleeftijd 65 jaar. De heer Albers houdt geen aandelen in het kapitaal van Gamma Holding. Ad (ii) Voorgenomen ontslag van de heer M. Veninga De Raad van Commissarissen is voornemens de vennootschapsrechtelijke en de arbeidsrechtelijke relatie met de heer Veninga per 1 augustus 2009 te beëindigen. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 van de statuten van Gamma Holding dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over dit voorgenomen ontslag te worden gehoord. De Raad van Commissarissen is voornemens de gevolgen van de beëindiging van de met de heer M. Veninga gesloten arbeidsovereenkomst af te wikkelen overeenkomstig de met hem overeengekomen contractuele vertrekregeling bij onvrijwillig ontslag.

3 Agendapunt 3a Toelichting op de met de banken gesloten financieringsovereenkomsten Zoals eerder aangekondigd bereikte Gamma Holding een principeakkoord over een aangepaste financiering tot maart Na de op 23 april 2009 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben er verdere gesprekken plaatsgevonden met het bankensyndicaat. Deze gesprekken hebben geresulteerd in gewijzigde financieringsovereenkomsten, waarin de financiële convenanten worden verruimd, rekeninghoudend met de moeilijke marktomstandigheden waarmee Gamma Holding te kampen heeft. Daarover heeft Gamma Holding op 15 juli 2009 een persbericht uitgebracht, waarin de belangrijkste financieringsvoorwaarden uiteen zijn gezet. In dat verband zijn de banken bereid de looptijd van de bestaande financiering te verlengen tot 30 juni 2011, onder de opschortende voorwaarde dat aan de banken het hierna te beschrijven conversierecht wordt toegekend. Op grond van dit conversierecht krijgen de banken, indien ook de overige voorwaarden voor de verlenging van de financiering tot 30 juni 2011 zijn vervuld, het recht een gedeelte van de schuld ter grootte van EUR 30 miljoen in bepaalde gevallen te converteren in een zodanig aantal nieuw te creëren twaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelen dat deze 50,1% van het geplaatste kapitaal na conversie vertegenwoordigen (het 'Conversierecht'). De belangrijkste andere voorwaarden voor de verlenging van de financiering zijn de benoeming van de heer Albers tot voorzitter van de Raad van Bestuur, terwijl de Vennootschap uiterlijk op 15 september 2009 aan de banken een herstructureringsplan moet hebben verstrekt, dat ten genoegen van hen is. Het Conversierecht kan alleen worden uitgeoefend indien een van de volgende voorwaarden worden vervuld: - de kredietruimte onder de nieuwe kredietovereenkomsten minder is dan EUR 5 miljoen; - de EBITDA ten opzichte van de netto schuld groter is dan 7,5. Voordat de Debt/EBITDA ratio stijgt tot 7,5 is overigens reeds van een Default sprake. Om het Conversierecht mogelijk te maken dienen agendapunt 3b en 3c te worden aangenomen. De toelichting bij deze agendapunten moet ook in onderling verband worden gelezen. Agendapunt 3b Voorstel tot statutenwijziging Om het Conversierecht mogelijk te maken, moeten de statuten van Gamma Holding voorzien in deze twaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelen ('12% Preferente Aandelen') alsmede de rechten verbonden aan deze 12% Preferente Aandelen. Daartoe wordt voorgesteld om de statuten aan te passen. Bij het introduceren van de 12% Preferente Aandelen is onder meer het volgende overwogen:

4 - Het Conversierecht kan alleen in zijn geheel worden uitgeoefend. - Indien van het Conversierecht gebruik wordt gemaakt, zal op de 12% Preferente Aandelen een dividend worden uitgekeerd van 12% over het op die aandelen gestorte bedrag, te weten EUR 30 miljoen. Dit recht is cumulatief. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om het dividend te voldoen, schuift de gerechtigdheid op naar volgende jaren totdat het tekort is voldaan. - Om te voorkomen dat ook houders van andere soorten aandelen gerechtigd zullen zijn tot het agio dat wordt gestort op de 12% Preferente Aandelen wordt voor de 12% Preferente Aandelen een aparte agioreserve gecreëerd. - Op dit moment heeft Gamma Holding naast de gewone aandelen ook nog gewone preferente winstdelende aandelen uitstaan ('Gewone Preferente Aandelen'). Deze Gewone Preferente Aandelen geven recht op een preferent dividend van EUR 0,12 per aandeel voordat op de andere soorten aandelen een uitkering wordt gedaan. Zodra op de gewone aandelen een uitkering heeft plaatsgevonden, vindt er een verdere uitkering op de Gewone Preferente Aandelen plaats van maximaal EUR 0,09. Met de introductie van de 12% Preferente Aandelen worden de rechten van de houders van de Gewone Preferente Aandelen niet gewijzigd. Op de Gewone Preferente Aandelen moet het dividend worden betaald voordat een uitkering op de 12% Preferente Aandelen kan plaatsvinden. Ook bij liquidatie zal eerst de nominale waarde op de Gewone Preferente Aandelen moeten worden uitgekeerd voordat uitkering op de 12% Preferente Aandelen plaatsvindt. Voor een artikelsgewijze toelichting op de voorgestelde statutenwijziging wordt verwezen naar het drieluik dat ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V., handelend onder de naam RBS Corporate Actions ( RBS ), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP te Amsterdam. Ook is het voorstel op de website van de Vennootschap gepubliceerd en kan vanaf daar worden gedownload. Voorts wordt voorgesteld om machtiging te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notariële paralegal van Stibbe te Amsterdam, om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen, alsmede de akte van statutenwijziging te ondertekenen en om voorts alles meer te doen dat naar het oordeel van de gemachtigde nuttig of nodig is.

5 Agendapunt 3c Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot verlening van rechten tot het nemen van 12% Preferente Aandelen In het kader van het Conversierecht, stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en onder de opschortende voorwaarde van het van kracht worden van de statutenwijziging als bedoeld onder agendapunt 3b en het vervullen van de overige voorwaarden verbonden aan het verlengen van de financiering tot 30 juni 2011, bevoegd is te besluiten tot het verlenen van rechten aan de banken c.q. aan overeenkomstig de financieringsovereenkomsten aangewezen derden die deel uitmaken van de groep waartoe de banken behoren, tot het verkrijgen van een zodanig aantal 12% Preferente Aandelen tegen storting door verrekening van een bedrag groot EUR 30 miljoen dat deze 50,1% van het geplaatste aandelen kapitaal van Gamma Holding na uitoefening van dit recht uitmaken.