Agenda en toelichting

Transcriptie

1 Agenda en toelichting jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 23 april 2014

2 Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op woensdag 23 april 2014 om uur in de Koepelzaal van het Renaissance Amsterdam Hotel, Kattengat 1, 1012 SZ Amsterdam. 1 Opening en mededelingen. 2 Verantwoording over het boekjaar 2013: a. bespreking van het verslag van de raad van bestuur; b. bespreking van het verslag van de raad van commissarissen; c. overzicht van de implementatie van het bezoldigingsbeleid; d. bespreking en vaststelling van de jaarrekening Vaststelling van het dividend. 4 Verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het boekjaar Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot: a. uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen F; b. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. 7 Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan. 8 Raad van bestuur - benoeming van ing. E.J. Bax, MBA tot lid van de raad van bestuur. 9. Herbenoeming PricewaterhouseCoopers tot externe accountant belast met de controle van de jaarrekening. 10. Rondvraag. 11. Sluiting. Over de agendapunten 2d tot en met 9 zal in de vergadering worden gestemd; de overige punten zijn geagendeerd ter informatie en bespreking. 2

3 Voor deze vergadering gelden ten aanzien van de aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden zij die per woensdag 26 maart 2014, uur (het Registratietijdstip ), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur daartoe aangewezen (deel)register. Voor houders van aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties per het Registratietijdstip van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer. Als register voor de houders van aandelen op naam is aangewezen het aandeelhoudersregister van de vennootschap per het Registratietijdstip. Houders van aandelen aan toonder en vergadergerechtigden, die een recht tot bijwonen van deze vergadering ontlenen aan deze aandelen, die voornemens zijn de vergadering bij te wonen, kunnen zich aanmelden voor deelname. Aanmelding is vanaf donderdag 27 maart 2014 mogelijk bij ABN AMRO Bank N.V. (hierna ABN AMRO), telefoon (020) , via de intermediair waar de betreffende aandelen in administratie zijn. Aanmelding kan ook via Bij de aanmelding dienen de volledige adresgegevens van houders van aandelen aan toonder en vergadergerechtigden te worden vermeld, opdat ABN AMRO een efficiënte controle kan uitvoeren op het aandeelhouderschap op het Registratietijdstip. Tevens dient bij aanmelding een bevestiging te worden overgelegd van de betrokken intermediair, waarin het aantal aandelen is opgenomen waarvoor de vergadering wordt bijgewoond en waarin wordt bevestigd dat de aandeelhouder deze aandelen in bezit had op het Registratietijdstip. Aanmelding en bevestiging dienen uiterlijk op woensdag 16 april 2014, uur, in het bezit te zijn van ABN AMRO. Houders van aandelen aan toonder en vergadergerechtigden die zich aldus hebben aangemeld ontvangen per of per post een toegangsbewijs. Dit toegangsbewijs dient als bewijs dat betrokkene is gerechtigd deel te nemen aan de vergadering. Indien houders van aandelen aan toonder en vergadergerechtigden, die een recht tot bijwonen van deze vergadering ontlenen aan deze aandelen, zich door een schriftelijke gevolmachtigde wensen te laten vertegenwoordigen, dient bij aanmelding tevens deze schriftelijke volmacht te worden overgelegd. Houders van aandelen op naam en vergadergerechtigden, die een recht tot bijwonen van deze vergadering ontlenen aan deze aandelen, of hun gevolmachtigden, worden verzocht de raad van bestuur van de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van hun voornemen de vergadering bij te wonen. Deze mededeling dient uiterlijk op woensdag 16 april 2014 door de raad van bestuur te zijn ontvangen (Postbus 20, 3980 CA Bunnik). Gevolmachtigden dienen tevens uiterlijk op woensdag 16 april 2014 hun schriftelijke volmacht te overleggen. Aandeelhouders, gevolmachtigden of anderszins vergadergerechtigden dienen zich bij binnenkomst te kunnen legitimeren. Om te kunnen deelnemen aan de vergadering dienen zij voorts het hiervoor genoemde toegangsbewijs te tonen. 3

4 Punt 1 Opening en mededelingen. Punt 2 Verantwoording over het boekjaar a. Bespreking van het verslag van de raad van bestuur. Verwezen wordt naar pagina 5 en volgende van het jaarrapport. b. Bespreking van het bericht van de raad van commissarissen. Verwezen wordt naar pagina 75 en volgende van het jaarrapport. c. Overzicht van de implementatie van het bezoldigingsbeleid. Een specificatie van de bezoldiging als bedoeld in artikel 2:383 c tot en met 2:383 e van het Burgerlijk Wetboek is opgenomen in het jaarrapport over 2013 op pagina 86 en volgende. d. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening De algemene vergadering wordt de jaarrekening 2013 ter vaststelling aangeboden. Uitkering van dividend in aandelen geschiedt alleen in hele aandelen; fracties van aandelen worden in contanten verrekend in overeenstemming met de voorwaarden van de bank(en) waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt. De bank waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt, kan op grond van toepasselijke algemene voorwaarden een keuze maken, zelfs als de bank geen instructies van de aandeelhouder heeft ontvangen. De betaalbaarstelling van het dividend, contant dan wel in aandelen, vindt plaats op 20 mei Bij de aanvraag van toelating tot de handel op Euronext Amsterdam van de aandelen die voor het stockdividend zullen worden uitgegeven, zal gebruik worden gemaakt van de vrijstelling van de prospectusplicht op basis van artikel 5:4 sub e van de Wet financieel toezicht. Dit voorstel houdt tevens in het voorstel aan de algemene vergadering om de raad van bestuur voor een periode van zes maanden, met ingang van 23 april 2014, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een dusdanig aantal gewone aandelen dat benodigd is om het dividend in gewone aandelen uit te keren, alsmede het uitsluiten van de voorkeursrechten ten aanzien van voormelde uitgifte. Punt 3 Vaststelling van het dividend. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het dividend over 2013 per gewoon aandeel vast te stellen op 0,05 in contanten (2012: 0,10) of in aandelen. Op basis van het aantal uitstaande gewone aandelen ultimo 2013, zal maximaal 13,5 miljoen als dividend op de gewone aandelen worden uitgekeerd. Het dividendrendement op de gewone aandelen bedraagt 1,3 procent op basis van het dividendvoorstel en de slotkoers 2013 (2012: 3,1 procent). Als ex-dividenddatum is 25 april 2014 vastgesteld en de recorddatum is, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, 29 april Voorgesteld wordt om het dividend naar keuze in contanten of in gewone aandelen uit te keren. De keuzeperiode loopt van 30 april 2014 tot en 15 mei De vaststelling van het dividend in gewone aandelen zal plaatsvinden na afloop van de keuzeperiode op basis van het op volume gebaseerde gewogen gemiddelde van de koers van het gewone aandeel gedurende de laatste drie beursdagen van die keuzeperiode die op 15 mei 2014 eindigt. Indien een aandeelhouder niet voor het einde van de keuzeperiode zijn keuze bekend heeft gemaakt, zal de uitkering in aandelen plaatsvinden. Punt 4 Verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het boekjaar De algemene vergadering wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur. Decharge heeft uitsluitend betrekking op het bestuur, voor zover dat blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening en de mededelingen in de algemene vergadering. De decharge wordt verleend aan hen, die in het boekjaar 2013 de functie van lid raad van bestuur van de vennootschap hebben bekleed. Punt 5 Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar De algemene vergadering wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen. Decharge heeft uitsluitend betrekking op het toezicht op het bestuur, voor zover dat blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening en de mededelingen in de algemene vergadering. De decharge wordt verleend aan hen, die in het boekjaar 2013 de functie van commissaris van de vennootschap hebben bekleed. 4

5 Punt 6 Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot: a. uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone en cumulatief preferente aandelen F. De algemene vergadering wordt verzocht de raad van bestuur voor de duur van achttien maanden vanaf 23 april 2014 aan te wijzen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en/of cumulatief preferente aandelen F tot maximaal 10 procent plus een additionele 10 procent van het ten tijde van de vergadering uitstaande aantal gewone aan delen en cumulatief preferente aandelen F, welke additionele 10 procent uitsluitend kan worden aangewend ter gelegenheid van fusies en acquisities door de vennootschap of werkmaatschappijen van de vennootschap. Punt 7 Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan. De algemene vergadering wordt verzocht de raad van bestuur te machtigen voor een termijn van achttien maanden vanaf 23 april 2014, binnen de grenzen van de wet en de statuten en onder goedkeuring van de raad van commissarissen, hetzij ter beurze, hetzij onderhands gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verwerven tot het maximaal door de statuten toegelaten percentage van 10 procent van het geplaatste kapitaal en tegen een prijs die ligt tussen nihil en 10 procent boven de gemiddelde beurskoers gedurende vijf beursdagen direct voorafgaand aan de dag waarop die aandelen worden verkregen. De aanwijzing wordt gevraagd, niet omdat de vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de vennootschap de mogelijkheid te geven op korte termijn te kunnen optreden, mocht daartoe aanleiding zijn. De machtiging wordt gevraagd, niet omdat de vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de vennootschap de mogelijkheid te geven op korte termijn te kunnen optreden, mocht daartoe aanleiding zijn. De aanwijzing betreft een verlenging van een lopende aanwijzing, verleend door de algemene vergadering van 24 april De machtiging betreft een verlenging van een lopende machtiging, verleend door de algemene vergadering van 24 april b. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De algemene vergadering wordt verzocht de raad van bestuur voor de duur van achttien maanden vanaf 23 april 2014 aan te wijzen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen uit te sluiten of te beperken. Punt 8 Raad van bestuur - Benoeming van ing. E.J. Bax, MBA tot lid raad van bestuur. De vennootschap heeft met een persbericht van 3 maart 2014 kennisgegeven van het voornemen van de raad van commissarissen om een bindende voordracht te doen tot benoeming door de algemene vergadering op 23 april 2014 van ing. E.J. Bax, MBA als lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar. Ook deze aanwijzing wordt gevraagd, niet omdat de vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de vennootschap de mogelijkheid te geven op korte termijn te kunnen optreden, mocht daartoe aanleiding zijn. De aanwijzing betreft een verlenging van een lopende aanwijzing, verleend door de algemene vergadering van 24 april Deze voordracht wordt gesteund door de centrale ondernemingsraad. De raad van commissarissen heeft daarbij het volgende overwogen. Deze benoeming sluit aan op de behoefte om de raad van bestuur uit te breiden tot vijf leden, hetgeen ook voor 2011 het geval was. Dit aantal biedt de mogelijkheid de taken tussen de leden van de raad van bestuur zo te verdelen dat zij voldoende operationele aandacht aan de groeps maatschappijen kunnen schenken en geeft daarbij de voorzitter de gelegenheid voldoende tijd en energie te besteden aan de te voeren strategie van de Groep en de uitvoering daarvan. 5

6 De raad van commissarissen heeft na kennismaking met de heer Bax geconstateerd dat deze beschikt over uitgebreide deskundigheid op het gebied van leidinggeven en directievoering. De heer Bax heeft veel kennis en ervaring opgedaan op commercieel gebied, alsmede met het leidinggeven aan grote, internationale organisaties. De heer Bax trad in 1984 in dienst bij CRH en heeft sindsdien diverse operationele en commerciële functies vervuld bij verschillende onderdelen van het bedrijf. Hij heeft vervolgens een aantal functies bekleed in het senior management van CRH, waaronder de posities managing director Europe Building Products vanaf 2003 en managing director Europe Distribution vanaf De heer Bax werd in 2010 benoemd tot managing director CRH Europe Products & Distribution. Hij studeerde Engineering, Building & Construction aan de HTS in Tilburg en heeft een MBA afgerond aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en aan Georgia State University in Atlanta, USA. De heer Bax heeft de Nederlandse nationaliteit en is 56 jaar. Hij bezit geen aandelen in het kapitaal van Koninklijke BAM Groep nv. Gelet op de ruime strategische, commerciële en operationele ervaring van de heer Bax bij een internationale, commerciële organisatie die actief is in dezelfde markten waarop Koninklijke BAM Groep zich begeeft, is de raad van commissarissen van mening dat hij van bijzondere toegevoegde waarde is voor de Groep in het algemeen en voor de raad van bestuur in het bijzonder. Met zijn relevante kennis en ervaring zal hij een waardevolle bijdrage kunnen verlenen aan het realiseren van de Strategische Agenda De belangrijkste elementen uit de overeenkomst van opdracht van de heer Bax liggen bij de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. Punt 9 Herbenoeming PricewaterhouseCoopers tot externe accountant belast met de controle van de jaarrekening. De algemene vergadering wordt verzocht PricewaterhouseCoopers N.V. te benoemen tot de externe accountant, belast met de controle van de jaarrekening over het boekjaar De raad van commissarissen heeft, in het kader van de behandeling van de jaarstukken 2013 en aan de hand van een rapportage van de raad van bestuur en de auditcommissie terzake, de relatie met de externe accountant beoordeeld. Op basis van bovenstaande beoordelingen en de goede ervaringen die de raad van commissarissen met de externe accountant heeft, en gezien diens expertise van de bouwwereld in zijn algemeenheid en van Koninklijke BAM Groep in het bijzonder, wordt de algemene vergadering voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. wederom te benoemen tot externe accountant, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening 2014 van Koninklijke BAM Groep. Punt 10 Rondvraag. Punt 11 Sluiting. Koninklijke BAM Groep nv Runnenburg 9 Postbus CA Bunnik Telefoon (030) Handelsregister nummer Gedrukt op FSC gecertificeerd papier, Tom&Otto Silk van Antalis.