Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Transcriptie

1 Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Vergadering ) van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de ) te houden op 8 mei 2013, aanvang om uur ten kantore van de Vennootschap, Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht A G E N D A 1. Opening. 2. Behandeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur over a. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 (stempunt); b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen. 4. a. Bestemming van de winst over 2012; b. Dividendvoorstel (stempunt). 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar (stempunt). 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar (stempunt). 7. Herbenoeming door de Vergadering van een lid van de Raad van Commissarissen: (i) Mededeling van de vacature in de Raad van Commissarissen en van het recht van aanbeveling van de Vergadering; (ii) Besluit over het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht van een lid van Raad van Commissarissen door de Vergadering (stempunt); (iii) Indien geen aanbevelingen als bedoeld in sub (ii) worden gedaan, het besluit van de Vergadering om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de herbenoeming van de heer drs. M. Niggebrugge tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt). 8. Benoeming door de Vergadering van een nieuw lid van de Raad van Commissarissen: (i) Mededeling van de vacature in de Raad van Commissarissen en van het recht van aanbeveling van de Vergadering; (ii) Besluit over het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht van een lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering (stempunt); (iii) Indien geen aanbevelingen als bedoeld in sub (ii) worden gedaan, het besluit van de Vergadering om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de benoeming van de heer drs. A. Baan tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt). 1/6

2 9. Kennisgeving aan de Vergadering in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer A. Goedée te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verwerven door de Vennootschap van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (stempunt). 11. Rondvraag. 12. Sluiting. Papendrecht / Sliedrecht, 27 maart 2013 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur 2/6

3 Agenda De agenda met toelichting is vanaf woensdag 27 maart 2013 beschikbaar op de website van de Vennootschap ( en ligt per diezelfde datum ter inzage en is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel ) en bij ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ) (tel en corporate.broking@nl.abnamro.com). Registratiedatum Op grond van het bepaalde in de wet, gelden als stem- en vergadergerechtigden, zij die (i) op woensdag 10 april 2013 (de Registratiedatum ), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per de Registratiedatum, als aandeelhouder zijn ingeschreven in een hier na te noemen (deel)register en (ii) tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van de intermediairs in de zin van de Wet giraal effectenverkeer en het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Aanmelding De oproep geldt voor houders van aandelen op naam alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, waarvan de schriftelijke aanmelding, indien van toepassing met een schriftelijke of electronische volmacht, uiterlijk woensdag 1 mei 2013 is ontvangen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap (Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht / postadres: Postbus 43, 3350 AA Papendrecht), evenals voor houders van aandelen aan toonder alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van die aandelen met stemrecht die vanaf donderdag 11 april 2013 tot uiterlijk woensdag 1 mei 2013 hun aandelen hebben aangemeld bij ABN AMRO. Bij de aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de intermediairs, waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum wordt gehouden en ter registratie is aangemeld, alsmede indien van toepassing een elektronische of schriftelijke volmacht. Het door ABN AMRO te verstrekken registratiebewijs dient eveneens als bewijs van toegang tot de Vergadering. Volmachten en steminstructies Een aandeelhouder of stemgerechtigde vruchtgebruikers of pandhouders die niet in persoon de Vergadering wenst bij te wonen, kan aan een derde elektronische of schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens de aandeelhouder stem uit te brengen op de Vergadering. In dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze onder gelijktijdige verstrekking van een (elektronische) kopie van de volmacht. De aandeelhouder kan vanaf donderdagmiddag 11 april 2013 tot uiterlijk woensdag 1 mei 2013 een elektronische (volmacht en) steminstructie(s) verstrekken aan mr. R.A. Punt-Huizer of een kantoorgenoot van NautaDutilh N.V. via De aandeelhouder kan de Vennootschap mede van een schriftelijke volmacht in kennis stellen via het navolgende adres: else.buijs@boskalis.com. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel ) en via de website van de Vennootschap ( De gevolmachtigde dient het registratiebewijs en een kopie van de schriftelijke volmacht voor de Vergadering in te leveren bij de inschrijfbalie. Legitimatie Vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan de toelating tot de Vergadering bij de inschrijfbalie te legitimeren en worden verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te nemen. Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van EUR ,40 bestaande uit gewone aandelen van elk EUR 0,80 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt /6

4 TOELICHTING OP DE AGENDA De agendapunten 3a, 4b, 5, 6, 7(ii) en (iii), 8(ii) en (iii) en 10 zullen tijdens de Vergadering op 8 mei 2013 in stemming worden gebracht. Toelichting op agendapunt 4 Aan de reserve ingehouden winsten zal 105,1 miljoen worden toegevoegd. Uitgangspunt voor het dividendbeleid van de Vennootschap is het beschikbaar stellen van 40% tot 50% van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering als dividend, waarbij gestreefd wordt naar een stabiele ontwikkeling van het dividend. Bij de keuze voor de vorm van het dividend wordt rekening gehouden met de gewenste balansverhoudingen en de belangen en wensen van de aandeelhouders. In dat kader zal aan de Vergadering worden voorgesteld om een dividend uit te keren van 1,24 per aandeel in de vorm van gewone aandelen van de Vennootschap ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overige reserves, tenzij een aandeelhouder het verkiest een uitkering in contanten te willen ontvangen. De voorgestelde dividenduitkering ligt, met 58% van het netto-resultaat, boven de bandbreedte van 40% tot 50%. Dit is grotendeels het gevolg van de emissie van gewone aandelen van de Vennootschap in januari Deze aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over De keuzeperiode zal aanvangen op 15 mei 2013 en eindigen op 27 mei De omwisselverhouding stockdividend zal op 30 mei 2013 na sluiting van de handel op NYSE Euronext Amsterdam worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen van de Vennootschap gedurende de dagen 28, 29 en 30 mei De nieuwe gewone aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2013 en volgende boekjaren. Indien een aandeelhouder te kennen geeft een uitkering in contanten te willen ontvangen, zal de uitkering in contanten geschieden ten laste van de winst over het boekjaar De dividenduitkering in contanten zal geschieden onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting. Betaling van het dividend op de gewone aandelen en levering van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten zal vanaf 4 juni 2013 geschieden. De waarde van het stockdividend zal nagenoeg gelijk zijn aan de waarde van het contante dividend. Toelichting op agendapunt 7 Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen geeft aan dat de benoemingstermijn van de heer drs. M. Niggebrugge in 2013 afloopt. De Raad van Commissarissen deelt derhalve mede dat dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. De heer Niggebrugge heeft te kennen gegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen draagt daartoe voor, ter herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering, de heer drs. M. Niggebrugge, geboren in 1950, die thans lid is van de Executive Board van URENCO Limited. De heer Niggebrugge is voormalig lid van het dagelijks bestuur van N.V. Nederlandse Spoorwegen en bezit geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De heer Niggebrugge is lid van de Raad van Commissarissen van SPF Beheer B.V. en lid van de Raad van Toezicht van het Diakonessenhuis Utrecht. De heer Niggebrugge wordt voorgedragen voor herbenoeming vanwege de uitgebreide ervaring waarover hij beschikt als lid van de Raad van Commissarissen en de deskundige wijze waarop hij invulling geeft aan dat lidmaatschap. De herbenoeming past in de Profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht van de Raad van Commissarissen is om de heer Niggebrugge te herbenoemen voor een periode van vier jaar ingaande op 8 mei 2013 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Niggebrugge voldoet op de datum van de Vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. 4/6

5 De voordracht geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat door de Vergadering geen personen voor benoeming worden aanbevolen en geen uitstel van de benoeming voor het doen van een dergelijke aanbeveling wordt gevraagd. De Ondernemingsraad heeft meegedeeld ten aanzien van deze vacature geen personen aan te bevelen en de voordracht van de heer Niggebrugge ten volle te steunen. Toelichting op agendapunt 8 Door de Raad van Commissarissen wordt medegedeeld dat gezien de overname van Dockwise de Raad van Commissarissen voorstelt de samenstelling van de Raad van Commissarissen uit te breiden van zes tot zeven leden. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt daartoe, ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering, de heer drs. A. Baan (1942) voor. De heer Baan houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De heer Baan heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Baan is op de datum van de Vergadering voorzitter van de Raad van Commissarissen van Wolters Kluwer N.V., lid van de Raad van Commissarissen van de Van Gansewinkel Groep B.V. en Royal Imtech N.V., lid van de Raad van Toezicht van de Universiteit van Amsterdam en lid van het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen ASML N.V. en de Stichting Administratiekantoor Aandelen Kasbank N.V. Voorts is de heer Baan lid van de non-executive board van Dockwise Ltd., een groepsmaatschappij van de Vennootschap. De heer Baan is in verschillende functies werkzaam geweest bij Koninklijke Philips Electronics N.V. ( Philips ) van 1969 tot In 1990 is de heer Baan als executive vice-president benoemd bij Asea Brown Boveri Ltd. Vanaf 1993 tot 2001 is de heer Baan wederom werkzaam geweest bij Philips, laatstelijk als lid van de Raad van Bestuur. Voorts is de heer Baan onafhankelijk directeur geweest bij PSA Corporation Limited en PSA Europe Limited, non-executive director van International Power plc en non-executive director bij ICI plc.. De heer Baan wordt voorgedragen voor benoeming in overeenstemming met de Profielschets van de Raad van Commissarissen. De heer Baan wordt, gezien de betrekkingen die hij bekleedt en de ervaringen die hij nationaal en internationaal heeft opgedaan, zeer geschikt geacht de taak van commissaris bij de Vennootschap te vervullen. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Baan heeft opgedaan in de Raad van Commissarissen van Dockwise Ltd. bijdragen aan het toezicht op de integratie van de Vennootschap en Dockwise. De heer Baan wordt voorgedragen voor een periode van 2 jaar ingaande op 8 mei 2013 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Baan voldoet op de datum van de Vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. De voordracht geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat door de Vergadering geen personen voor benoeming worden aanbevolen en geen uitstel van de benoeming voor het doen van de benoeming worden aanbevolen en geen uitstel van de benoeming voor het doen van een dergelijke aanbeveling wordt gevraagd. De Ondernemingsraad heeft meegedeeld ten aanzien van deze vacature geen personen aan te bevelen en de voordracht van de heer Baan ten volle te steunen. 5/6

6 Toelichting op agendapunt 9 De Raad van Commissarissen heeft in het licht van de groei van de Vennootschap door de overname van Dockwise Ltd. ( Dockwise ) besloten om de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Vennootschap uit te breiden van vier naar vijf leden. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer A. Goedée te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 8 mei 2013 voor een periode van één jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De heer Goedée (1942) heeft aan de Hogere Zeevaartschool in Scheveningen gestudeerd. Hij is werkzaam geweest bij Nedlloyd Lines, Neddrill Drilling Contractors, Heerema Group en Vedior. De heer Goedée is in 2003 benoemd als Chief Executive Officer van Dockwise Ltd. De heer Goedée bezit geen aandelen van de Vennootschap of hierop betrekking hebbende optierechten en heeft de Nederlandse nationaliteit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen vormt het toetreden van de heer Goedée tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap een versterking van de expertise en ervaring van de Raad van Bestuur. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Goedée sinds 2003 heeft opgedaan bij Dockwise Ltd. bijdragen aan de verdere integratie van de Vennootschap en Dockwise Ltd. en de voortgaande groei en uitbouw van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen tijdens de Vergadering hun oordeel geven over het voornemen van de Raad van Commissarissen. De heer Goedée voldoet op de datum van de Vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. Toelichting op agendapunt 10 De afgelopen jaren heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid eigen aandelen in te kopen. Om de nodige slagvaardigheid en flexibiliteit te houden, vraagt de Vennootschap om instemming van de Vergadering met het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur per 8 mei 2013 voor de duur van achttien (18) maanden, om gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven op ieder moment gedurende deze 18 maanden. Het aantal te verwerven gewone aandelen waarvoor machtiging wordt gevraagd is beperkt tot tien procent (10%) van het totaal geplaatste aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zoals bepaald naar de stand van het geplaatste kapitaal per 8 mei Deze machtiging zal de machtiging vervangen die de Vergadering op 10 mei 2012 heeft verleend om eigen aandelen in te kopen. Gewone aandelen kunnen worden verworven ter beurze of anderszins voor een prijs die ligt tussen één eurocent en tien procent (10%) boven de gemiddelde koers van die aandelen op NYSE Euronext Amsterdam op vijf (5) beursdagen voorafgaande aan de verkrijging door of namens de Vennootschap. 6/6