ALGEMENE VERGADERING CORIO N.V.

Transcriptie

1 ALGEMENE VERGADERING CORIO N.V. Donderdag 21 april 2011 om 15:00 uur in het Spoorwegmuseum, Maliebaanstation te Utrecht OPROEP EN AGENDA 1. Opening en mededelingen 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 (ter bespreking) 3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010 (besluit) 4. Vaststelling van dividend over het boekjaar 2010 (besluiten) 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 (besluit) 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2010 (besluit) 7. Benoeming van de externe accountant (besluit) 8. Bespreking uitbreiding en profiel Raad van Commissarissen (ter bespreking) 9. (Her)benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen (besluiten) 10. Wijziging remuneratie Raad van Commissarissen (besluit) 11. Rondvraag 12. Sluiting De volledige agenda met de aandeelhouderscirculaire en bijbehorende stukken (waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2010) liggen vanaf heden ter inzage ten kantore van de vennootschap in Utrecht. Alle stukken zijn kosteloos te verkrijgen bij de vennootschap alsmede bij The Royal Bank of Scotland N.V. ( RBS ), ECM Corporate Actions HQ 3130, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam o.v.v. Jaarverslagen (telefoon +31 (0) , corporate.actions@rbs.com), en worden kosteloos toegezonden. De stukken zijn tevens verkrijgbaar via de website van Corio ( onder Corporate Governance Aandeelhoudersvergadering). In de aandeelhouderscirculaire worden bovenstaande agendapunten nader toegelicht. Het totaal aantal aandelen en stemrechten op de dag van oproeping (10 maart 2011) bedraagt Registratie vergadergerechtigden De Raad van Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepaald dat voor de Algemene Vergadering te houden op donderdag 21 april 2011 als stemgerechtigden en vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op donderdag 24 maart 2011 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum") deze rechten hebben en zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en (ii) schriftelijk zijn aangemeld overeenkomstig de hierna omschreven procedure. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, en het aandeelhoudersregister van Corio N.V. te Utrecht, uit welke (deel) registers blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot de aandelen. Houders van aandelen aan toonder wordt verzocht vanaf vrijdag 25 maart 2011 tot uiterlijk maandag 18 april 2011 bij de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs voor de vergadering dient. 1

2 De intermediairs dienen uiterlijk dinsdag 19 april 2011 om 17:30 uur aan RBS een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen (i) dat voor de desbetreffende vergadergerechtigde voor de vergadering wordt aangemeld onder vermelding van de volledige adresgegevens van de vergadergerechtigde en (ii) dat op naam van de desbetreffende vergadergerechtigde per de Registratiedatum is ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen (deel)register. Het is intermediairs niet toegestaan de aandelen te blokkeren. Houders van aandelen op naam Houders van aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk maandag 18 april 2011 schriftelijk te hebben medegedeeld aan de Raad van Bestuur van de vennootschap. Volmachten en steminstructies Stemrechten en/of vergaderrechten kunnen slechts worden uitgeoefend door een gevolmachtigde indien deze zich in overeenstemming met bovenstaande procedure heeft aangemeld. Schriftelijk gevolmachtigden dienen hun volmacht op de Algemene Vergadering te tonen. Volmachtformulieren die hiervoor kunnen worden gebruikt zijn opgenomen op bovengenoemde website van de vennootschap. Aandeelhouders kunnen ook tot uiterlijk dinsdag 19 april 2011 via door middel van een elektronische volmacht met steminstructie hun stem uitbrengen. Aandeelhouders die hun stemrechten en/of vergaderrechten willen laten uitoefenen door middel van een onafhankelijke derde kunnen gebruik maken van de diensten van ANT Trust & Corporate Services ( ANT ). Aandeelhouders kunnen een steminstructieformulier opvragen bij ANT: registers@ant-trust.nl; tel ; fax Ingevulde steminstructieformulieren dienen uiterlijk dinsdag 19 april 2011 ontvangen te zijn door ANT. Legitimatie U wordt verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te brengen naar de vergadering. Utrecht, 10 maart 2011 De Raad van Bestuur Van Duvenborch Building, Stationsplein 97, 3511 ED, Postbus 8243, 3503 RE Utrecht Telefoon (030) Fax (030) corio@nl.corio-eu.com 2

3 AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Behorende bij de agenda van de Algemene Vergadering van Corio N.V. op donderdag 21 april Agendapunt 1. Opening en mededelingen Agendapunt 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de gang van zaken en de resultaten van de vennootschap in 2010, zoals ook beschreven in het jaarverslag 2010, waarna de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld hierover vragen te stellen. Onder dit agendapunt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen uit het jaarverslag aan de orde worden gesteld. Agendapunt 3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Corio over het boekjaar 2010 vast te stellen. Bij dit agendapunt worden aandeelhouders in de gelegenheid gesteld de externe accountant te bevragen terzake van zijn verklaring bij de jaarrekening en zijn controlewerkzaamheden. Agendapunt 4. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2010 (besluiten) 4 (a) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om over 2010 een dividend uit te keren ten bedrage van 2,69 per aandeel. 4 (b) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld aandeelhouders een keuze te bieden waarbij iedere aandeelhouder kan kiezen het dividend geheel in contanten te ontvangen, onder aftrek van 15% dividendbelasting, dan wel geheel in aandelen ten laste van de agioreserve, of een combinatie daarvan, met dien verstande dat in verband met de fiscale uitdelingsverplichting onder de FBI-eisen een maximumpercentage zal worden bepaald van het totale dividend dat in aandelen kan worden uitgekeerd. Dit maximumpercentage zal uiterlijk op de Algemene Vergadering van 21 april 2011 worden bekendgemaakt. Naar verwachting zal dit percentage tussen de 45 en 55% van het totale dividend liggen. In het geval aandeelhouders voor meer dan dit maximumpercentage van het totale dividend een uitkering in aandelen wensen te ontvangen, zullen de aandeelhouders die voor een uitkering in aandelen hebben gekozen hun stockdividend op een pro-rata basis ontvangen, waarbij het restant in contanten zal worden uitgekeerd, onder aftrek van 15% dividendbelasting. Uitkering van stockdividend geschiedt alleen in hele aandelen; fracties van aandelen worden in contanten verrekend in overeenstemming met de voorwaarden van de bank(en) waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt. De bank waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt kan op grond van toepasselijke algemene voorwaarden een keuze maken, zelfs als de bank geen instructies van aandeelhouders heeft ontvangen. De keuze voor aandelen kan in bepaalde landen aan beperkingen zijn onderworpen. Corio heeft geen specifieke stappen ondernomen om de keuze voor een dividend in aandelen in het buitenland mogelijk te maken. Corio stelt de mogelijkheid om voor een dividend in aandelen te kiezen daarom alleen beschikbaar in die landen en voor die aandeelhouders, waarin en aan wie Corio een dergelijk aanbod op grond van de toepasselijke regels mag doen. Aandeelhouders in het buitenland dienen zelf na te gaan of zij een keuze voor een dividend in aandelen mogen maken. Indien een aandeelhouder vaststelt dat hij niet voor een dividend in aandelen in aanmerking komt, dient hij voor een dividend in contanten te kiezen. Omdat de ruilverhouding wordt bepaald op basis van een gemiddelde koers gedurende een nader aan te kondigen periode, kan de waarde van het contante dividend verschillen van de waarde van het stockdividend. De notering ex-dividend begint op 27 april Op 17 mei 2011 wordt na sluiting van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext ( Euronext Amsterdam ) vastgesteld hoeveel dividendrechten recht geven op één aandeel Corio. De nieuwe aandelen zijn gerechtigd tot het 3

4 dividend over het boekjaar 2011 en volgende boekjaren. Aan Euronext Amsterdam zal geen handel in dividendrechten plaatsvinden. Indien een aandeelhouder niet uiterlijk op 17 mei 2011 voor uur zijn keuze heeft bekendgemaakt, zal de uitkering in aandelen plaatsvinden (met inachtneming van bovengenoemd maximumpercentage). De betaalbaarstelling van het (stock)dividend zal bekendgemaakt worden via een persbericht en op de website van de vennootschap op 26 april Tevens zal de stockratio bekendgemaakt worden via een persbericht nabeurs en op de website van de vennootschap op 17 mei Bij de aanvraag van toelating tot de handel op Euronext Amsterdam van de aandelen die voor het stockdividend zullen worden uitgegeven zal gebruik worden gemaakt van de vrijstelling van de prospectusplicht op basis van artikel 5:4 sub e van de Wet op het financieel toezicht. Agendapunt 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen over het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar Agendapunt 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2010 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen over het door de Raad van Commissarissen gehouden toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar Agendapunt 7. Benoeming van de externe accountant (besluit) De Algemene Vergadering is bevoegd tot het verlenen van de opdracht tot de controle van de jaarrekening aan een accountant. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een grondige beoordeling gemaakt van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. Daarnaast zijn andere accountants in de gelegenheid gesteld hun services aan te bieden. De belangrijkste conclusies van de beoordeling worden aan de Algemene Vergadering medegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Op basis van de beoordeling wordt voorgesteld om de opdracht tot de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2011 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers (PwC). Agendapunt 8. Bespreking uitbreiding en profiel Raad van Commissarissen (ter bespreking) Gezien de toenemende omvang en complexiteit van de Vennootschap heeft de Raad van Commissarissen besloten de Raad van Commissarissen uit te breiden met een lid, te benoemen in deze Algemene Vergadering. Tevens heeft de Raad van Commissarissen het profiel van de Raad van Commissarissen herzien.. De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd de wijzigingen in het profiel te bespreken. Het profiel is te raadplegen op de website Agendapunt 9. (Her)benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen (besluiten) 9 (a) Mededeling dat de heer Van der Meer per het tijdstip van sluiting van de Algemene Vergadering buiten het rooster aftreedt om de spreiding van (her)benoemingen van leden van de Raad van Commissarissen te verbeteren. De heer Van der Meer heeft te kennen gegeven zich voor herbenoeming beschikbaar te stellen. De Raad van Commissarissen doet het voorstel de heer Van der Meer te herbenoemen voor een periode van 4 jaar. Gezien de toenemende omvang en complexiteit van Corio doet de Raad van Commissarissen het voorstel de heer Van den Berg te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar. 9 (b) Voordracht door de Raad van Commissarissen van de heer Van der Meer om hem als lid van de Raad van Commissarissen te herbenoemen onder de opschortende voorwaarde dat de 4

5 Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht als vermeld onder 9 (c) en geen uitstel verlangt van de voordracht teneinde een aanbeveling te doen. De Ondernemingsraad heeft laten weten voor deze vacature geen gebruik te maken van zijn versterkte aanbevelingsrecht om een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. De door de Raad van Commissarissen voorgedragen kandidaat draagt evenwel de instemming van de Ondernemingsraad. 9 (c) Aan de Algemene Vergadering wordt de mogelijkheid geboden personen aan te bevelen om als commissaris voor te dragen. 9 (d) Bij vervulling van de onder 9 (b) gemelde opschortende voorwaarde doet de Raad van Commissarissen het voorstel de heer Van der Meer te herbenoemen. De heer Van der Meer heeft zijn functie als lid van de Raad van Commissarissen op adequate wijze vervuld en heeft naast zijn ruime bestuurlijke ervaring veel kennis op financieel gebied en levert in zijn functie van vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de audit commissie belangrijke bijdragen. Naam, leeftijd en woonplaats Prof. dr. R.A.H. (Robert) van der Meer, 61 jaar, Wassenaar Huidige functies Hoogleraar Finance, Rijksuniversiteit Groningen; directeur Lesuut Finance B.V.\P&C B.V., adviseur van het Pensioenfonds Nederlandse Bisdommen en directeur van de Catharijne Stichting, Stichting Von Freiburg, Stichting Corpus en Stichting GITP International. Verder treedt de heer van der Meer op als raadsheerplaatsvervanger van de Ondernemingskamer Beklede functie RvC Corio N.V. Commissariaten en nevenfuncties Vicevoorzitter Raad van Commissarissen en voorzitter audit commissie European Asset Trust N.V., BNP Paribas OBAM N.V., Kas Bank N.V. en diverse commissariaten bij nietbeursgenoteerde ondernemingen Aandelen N.V. Corio Geen 9 (e) Voordracht door de Raad van Commissarissen van de heer Van den Berg als lid van de Raad van Commissarissen te benoemen onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht als vermeld onder 9 (f) en geen uitstel verlangt van de voordracht teneinde een aanbeveling te doen. De Ondernemingsraad heeft geen gebruik gemaakt van zijn versterkte aanbevelingsrecht om een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. De door de Raad van Commissarissen voorgedragen kandidaat draagt evenwel de instemming van de Ondernemingsraad. De AFM heeft de betrouwbaarheid van de heer Van den Berg reeds vastgesteld zoals vereist door artikel 4:10 Wet op het financieel toezicht. 9 (f) Aan de Algemene Vergadering wordt de mogelijkheid geboden personen aan te bevelen om als commissaris voor te dragen. 9 (g) Bij vervulling van de onder 9 (e) gemelde opschortende voorwaarde doet de Raad van Commissarissen het voorstel de heer Van den Berg te benoemen. De heer Van den Berg heeft 5

6 ruim 25 jaar ervaring in diverse e-commerce, retail en non-profit organisaties en heeft ruime kennis op het gebied van retail. Naam, leeftijd en woonplaats Huidige functies Commissariaten en nevenfuncties R.C. (Roel) van den Berg, 53, Purmerend Oprichter/mede-eigenaar van de netwerk organisaties "Access to Quality" en "Access to Retailing". Vicevoorzitter van de Stichting Droomschool in Meppel. Vice-voorzitter van de Stichting "Joop naar Albanië" in Nieuwegein. Lid van de Creative Board, Business School, Universiteit van Amsterdam. Partner Business School Knowmads in Amsterdam. Geen Aandelen N.V. Corio Geen Voor leden van de Raad van Commissarissen gelden de kwalificatiecriteria zoals genoemd in de profielschets van de Raad van Commissarissen. Deze profielschets is te raadplegen op de website van Corio, Agendapunt 10 Wijziging remuneratie Raad van Commissarissen (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de huidige remuneratie van de Raad van Commissarissen te wijzigen. Huidige remuneratie In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2007 is de beloning van de Raad van Commissarissen (inclusief een algemene kostenvergoeding van 600 per jaar) als volgt vastgesteld: Voorzitter Vice-voorzitter Lid Commissievergaderingen Per commissievergadering worden de volgende bedragen vergoed: voor een lid en voor de (rapporterende) voorzitter van de betreffende commissie. In het geval commissievergaderingen aansluitend aan een Raad van Commissarissen-vergadering worden gehouden en van korte duur zijn, komen deze vergaderingen niet in aanmerking voor een vergoeding. Voorstel tot wijziging De aanzienlijke groei van Corio in de afgelopen jaren en de verhoogde betrokkenheid van commissarissen in het kader van de ontwikkelingen op governance gebied, hebben de verantwoordelijkheden en het tijdsbeslag van de Raad van Commissarissen doen toenemen. Een verhoging van de beloning van de Raad van Commissarissen in lijn met andere vergelijkbare vastgoedondernemingen en beursgenoteerde ondernemingen wordt daarom als volgt voorgesteld: Voorzitter Vice-voorzitter Leden

7 Commissievergaderingen Voorgesteld wordt om in plaats van een vergoeding per vergadering in lijn met de markt een vaste jaarlijkse vergoeding toe te kennen voor commissievergaderingen. De volgende beloningen worden voorgesteld: Audit Commissie Voorzitter Leden Remuneratie Commissie Voorzitter Leden Selectie- en Benoemingscommissie Voorzitter Leden Agendapunt 11 Agendapunt 12 Rondvraag Sluiting 7