BNP PARIBAS FUND II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam

Transcriptie

1 BNP PARIBAS FUND II N.. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam Buitengewone Algemene ergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.. (de ennootschap ) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene ergadering van Aandeelhouders (de BAA ), in het bijzonder de aandeelhouders van de navolgende subfondsen: BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund, Klasse Classic NL NL De BAA zal worden gehouden op 1 oktober 2014 om uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. Agenda: 1. Opening 2. Wijziging van de statuten van de ennootschap op voorstel van de Prioriteit 3. Afsplitsing van het vermogen dat wordt toegerekend aan het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) 4. Intrekking van de aandelen in het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) per de datum van het van kracht worden van de afsplitsing 5. Rondvraag 6. Sluiting Over de agendapunten 2, 3 en 4 zal worden gestemd en deze houden verband met de voorgenomen afsplitsing van het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (het "Fonds"). Het voorstel tot intrekking als bedoeld onder agendapunt 4 wordt alleen gedaan als de voorstellen als bedoeld onder de agendapunten 2 en 3 zijn aangenomen. De voorstellen genoemd onder agendapunten 2 en 3 worden alleen uitgevoerd indien het voorstel tot intrekking als bedoeld in agendapunt 4 wordt aangenomen. De in agendapunt 2 voorgestelde statutenwijziging, leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de ennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het verhogen van de vrije reserves die aan het Fonds worden toegerekend. Nadat de statutenwijziging is geëffectueerd, zal de ennootschap de beschikbare gelden toevoegen aan de vrije reserves die worden toegerekend aan het Fonds. Deze vrije reserves kunnen worden afgesplitst naar de in het kader van de afsplitsing op te richten vennootschap (de "Nieuwe ennootschap"). De afsplitsing heeft tot gevolg dat de aandeelhouders in het Fonds aandelen krijgen toegekend in het kapitaal van de Nieuwe ennootschap. Het Fonds wordt een subfonds van de Nieuwe ennootschap. De voorwaarden van het Fonds wijzigen niet. De aandelen die de aandeelhouders van het Fonds houden in het kapitaal van de ennootschap worden ingetrokken met terugbetaling van een eurocent per aandeel. Aandeelhouders kunnen tijdens de BAA stem uitbrengen ten gunste of tegen het voorstel tot afsplitsing. Indien de in de agenda opgenomen voorstellen worden aangenomen, zullen de afsplitsing en de intrekking van kracht worden per 6 december 2014, onder de voorwaarde dat tegen de voorstellen geen verzet wordt ingediend door crediteuren van de ennootschap. Indien de voorstellen worden aangenomen, zal dat worden aangekondigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder per 3 oktober Beleggers kunnen tot 1 december 2014, uur onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De in agendapunt 4 voorgestelde intrekking van aandelen leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de ennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het intrekken van de aandelen in het Fonds. De nominale waarde van de aandelen ter hoogte van een eurocent per aandeel zal aan de aandeelhouders worden terugbetaald. Het voorstel tot statutenwijziging zoals vermeld onder agendapunt 2 houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De toelichting op de statutenwijziging in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin de verschillende agendapunten worden toegelicht, is beschikbaar op Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, client.service.benelux.dp@bnpparibas-ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden gelden degenen die op 3 september 2014 (de 'Registratiedatum'), bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder daartoe aangewezen (deel)register. oor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van Intermediairs als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: - Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de ennootschap deelnemen, die de BAA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de Intermediair) aanmelden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 24 september 2014 om uur een verklaring te sturen naar het adres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam (netherlands.bp2s.proxyvoting@bnpparibas.com) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAA worden toegezonden. - Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAA als zij uiterlijk op 24 september 2014 om uur aan de ennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 20 augustus 2014 De Beheerder

2 I N F O R M A T I E M E M O R A N D U M met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van BNP Paribas Fund II N.. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam die zal worden gehouden op 1 oktober 2014 om uur bij BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. 20 augustus

3 I N H O U D S O P G A E 1. DOEL AN DIT INFORMATIEMEMORANDUM Aanleiding voor de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking Informatie voor de aandeelhouders KORTE BESCHRIJING AN DE ENNOOTSCHAP Structuur van de ennootschap Beleggingen van de ennootschap ergunning Kamer van Koophandel TOELICHTING OP DE STATUTENWIJZIGING, DE AFSPLITSING EN DE INTREKKING Statutenwijziging Afsplitsing en Intrekking Publicaties en kennisgevingen BAA Laatste afslagmoment PGDF Kosten van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking Fiscale gevolgen van de Afsplitsing Planning...8 BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 1 oktober BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Afsplitsing BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging

4 1. DOEL AN DIT INFORMATIEMEMORANDUM Dit informatiememorandum (het Informatiememorandum ) is opgesteld door BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.., de beheerder (de Beheerder ) van de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal BNP Paribas Fund II N.. gevestigd te Amsterdam (de ennootschap ). De kenmerken van de ennootschap worden onder 2 toegelicht. De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam BNP Paribas Investment Partners. Het Informatiememorandum heeft als doel de aandeelhouders van de ennootschap te informeren over: (i) het voornemen om de statuten van de ennootschap te wijzigen (de Statutenwijziging ); (ii) het voornemen om BNP Paribas Premium Global Dividend Fund ( PGDF ) af the splitsen van de ennootschap naar een nieuw subfonds, eveneens genaamd BNP Paribas Premium Global Dividend Fund ( PGDF nieuw ), van een nieuw op te richten vennootschap genaamd BNP Paribas Fund I N.. (de Afsplitsing ) gevolgd door intrekking van de aandelen PGDF tegen terugbetaling van de nominale waarde aan de aandeelhouders van PGDF (de Intrekking ) De beoogde planning en uitvoering van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking en de vereiste besluiten daartoe van de aandeelhouders van de ennootschap worden toegelicht onder 3. De Beheerder streeft ernaar om de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking op 5 december 2014 ( Uitvoeringsdatum ) uit te voeren. De Afsplitsing en de Intrekking zullen één dag na de Uitvoeringsdatum effectief zijn. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking op een latere datum uit te voeren, waardoor de Uitvoeringsdatum naar die latere datum verschuift. In dat geval zal de Beheerder de aandeelhouders van de ennootschap hierover informeren. De uitvoering van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking is onder voorbehoud van goedkeuring in de BAA en met inachtneming van de termijnen genoemd in artikel 4.47 Wet op het financieel toezicht ( Wft ) en artikel 2:100 lid 3 Burgerlijk Wetboek ( BW ). 1.1 Aanleiding voor de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking De aanleiding voor de Afsplitsing is de voorgenomen herstructurering van de ennootschap en de daartoe behorende subfondsen. De ennootschap heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds. Dit is nader toegelicht onder 2.1. Naast PGDF is vanaf 19 september 2014 nog slechts één ander subfonds actief binnen de ennootschap. oor dat subfonds wordt een grensoverschrijdende fusie voorbereid. Om deze grensoverschrijdende fusie uit te kunnen voeren dient eerst de Afsplitsing van PGDF naar een andere structuur plaats te vinden. Het is juridisch niet mogelijk de nominale waarde van een aandeel PGDF af te splitsen van de ennootschap. oor de Afsplitsing zal door middel van de Statutenwijziging de nominale waarde per aandeel van PGDF worden verlaagd van EUR 1 naar EUR 0,01 met als doel het totaal belegd vermogen van de huidige aandeelhouders na de Afsplitsing zoveel mogelijk gelijk te houden. Na de Afsplitsing zal op grond van de Intrekking de nominale waarde in contacten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van PGDF. Als Bijlage C is een drieluik aangehecht waarin de Statutenwijziging is toegelicht. oor de Statutenwijziging is goedkeuring van de aandeelhouders in de ennootschap vereist, zoals toegelicht onder Informatie voor de aandeelhouders De Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking worden nader toegelicht in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 1 oktober 2014 (de BAA ). Op 20 augustus 2014 is de oproeping van de BAA in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder ( ip.nl) geplaatst. De Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) is gelijktijdig met de oproeping van de BAA in kennis gesteld. De Beheerder heeft, alle in redelijkheid van haar te verlangen, zorg en aandacht besteed aan dit Informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit Informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit Informatiememorandum. Aandeelhouders wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. 3

5 Aan de verspreiding van dit Informatiememorandum kan geen enkel recht worden ontleend en de verspreiding kan niet worden gezien als een aanbod zolang niet aan alle formaliteiten is voldaan die vereist zijn in het kader van de effectuering van (i) de Statutenwijziging en (ii) de Afsplitsing en Intrekking. Aandeelhouders dienen zich zelf te vergewissen van de op hen van toepassing zijnde regels en dienen daaraan te voldoen. De ennootschap aanvaardt voor de schade als gevolg van overtreding van dergelijke regels geen enkele aansprakelijkheid. Dit Informatiememorandum, het prospectus van de ennootschap en aanvullende informatie over de Statutenwijziging en de Afsplitsing en Intrekking zijn verkrijgbaar bij: BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam e mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas ip.com en op de website van de Beheerder: ip.nl. 4

6 2. KORTE BESCHRIJING AN DE ENNOOTSCHAP 2.1 Structuur van de ennootschap BNP Paribas Fund II N.. is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De ennootschap is opgericht voor beleggers die in effecten en andere vermogensbestanddelen willen beleggen. De ennootschap heeft een zogenoemde paraplustructuur, wat inhoudt dat haar aandelenkapitaal is verdeeld in verschillende series gewone aandelen (gezamenlijk de Subfondsen en elk een Subfonds ). Alle Subfondsen hebben momenteel één Klasse: Klasse Classic. De aandelen van elk Subfonds zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen. oor elk Subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten worden verantwoord en geadministreerd op een daartoe per Subfonds aangehouden rekening. Daarnaast wordt voor elke Klasse een aparte administratie gevoerd die zich beperkt tot de elementen die specifiek zijn voor de betreffende Klasse. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het betreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde per Klasse. De ennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de ennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. oor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Subfonds wordt verwezen naar het prospectus van de ennootschap en de aanvullende prospectussen van de Subfondsen (samen Prospectus ) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Subfonds c.q. elke Klasse waarvan aandelen zijn geplaatst. 2.2 Beleggingen van de ennootschap Naast algemene beleggingsdoelstellingen en een algemeen beleggingsbeleid van de ennootschap heeft elk Subfonds een eigen beleggingsbeleid en risicoprofiel. Het beleggingsbeleid van PGDF is beschreven in Bijlage B van dit Informatiememorandum. 2.3 ergunning Zowel de directie van de ennootschap in haar hoedanigheid van Beheerder van de ennootschap als de ennootschap zelf staan onder toezicht van de AFM. Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.. is door de AFM een vergunning verleend op grond van artikel 2:65 en 2:69b Wft. De ennootschap is een beleggingsinstelling zoals gedefinieerd in artikel 1:1 Wft. 2.4 Kamer van Koophandel De ennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer

7 3. TOELICHTING OP DE STATUTENWIJZIGING, DE AFSPLITSING EN DE INTREKKING 3.1 Statutenwijziging In het kader van de voorgenomen Afsplitsing wordt artikel 4 van de statuten van de ennootschap (de Statuten) gewijzigd, waarbij: Subfonds 7, waarvan geen aandelen meer uitstaan op de Uitvoeringsdatum, zal worden doorgehaald en het nominale bedrag van de aandelen in PGDF (subfonds 5) wordt verminderd tot EUR 0,01 (zoals toegelicht onder 1.1). De Statutenwijziging leidt tot een kapitaalvermindering. De Beheerder streeft ernaar om de Statutenwijziging op 5 december 2014 (Uitvoeringsdatum) uit te voeren. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder 3.8. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om de Statutenwijziging op een latere datum uit te voeren, waardoor de Uitvoeringsdatum naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van de ennootschap hierover informeren. 3.2 Afsplitsing en Intrekking Bij de afsplitsing zal een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal worden opgericht, genaamd BNP Paribas Fund I N.. In het kader van de Afsplitsing zal het nominale bedrag per aandeel van PGDF worden verlaagd van EUR 1 naar EUR 0,01, zoals toegelicht onder 1.1. ervolgens zal het totale vermogen dat wordt toegerekend aan PGDF worden afgesplitst van de ennootschap en worden ingebracht in een nieuw subfonds van BNP Paribas Fund I N.., eveneens genaamd BNP Paribas Premium Global Dividend Fund ( PGDF nieuw ), waarbij de aandeelhouders van PGDF aandelen PGDF nieuw krijgen toegekend. Na effectuering van de Afsplitsing zullen de aandelen in PGDF worden ingetrokken en zal het nominale bedrag ad EUR 0,01 per aandeel in contanten worden terugbetaald aan de aandeelhouders. Na voltooiing van de Afsplitsing zullen de aandeelhouders in PGDF aandeelhouder zijn in PGDFnieuw. De kenmerken van PGDF en PGDF nieuw zijn beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum en zijn nagenoeg gelijk. De Beheerder streeft ernaar om de Afsplitsing en Intrekking op 5 december 2014 (Uitvoeringsdatum) uit te voeren. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder 3.8. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om de Afsplitsing en Intrekking op een latere datum uit te voeren, waardoor de Uitvoeringsdatum naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van de ennootschap hierover informeren. De eerste intrinsieke waarde van PGDF nieuw op de Uitvoeringsdatum zal gelijk zijn aan de laatste intrinsieke waarde van PGDF zoals berekend op de Uitvoeringsdatum verminderd met de nominale waarde van EUR 0,01. De ruilverhouding van de aandelen bij de Afsplitsing is zodanig vastgesteld dat voor één aandeel PGDF één aandeel in PGDF nieuw zal worden toegekend (de Ruilverhouding ). Deze ruilverhouding is reëel aangezien de aandeelhouders van PGDF na de Afsplitsing tot exact dezelfde onderliggende waarden economisch gerechtigd zullen zijn. De Beheerder is, gelet op het vorenstaande van oordeel dat de methode, die leidt tot de Ruilverhouding 1:1, in het gegeven geval passend is. Deze methode wordt in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwd. oor de intrinsieke waarde van de aandelen van PGDF wordt verwezen naar de tussentijdse vermogensopstelling per 30 juni 2014, die kosteloos ter inzage ligt op het kantooradres van de Beheerder. Ernst & Young Accountants LLP zal op de Uitvoeringsdatum namens de ennootschap onderzoek doen naar de juistheid van de volgende gegevens: de waardering van de activa en, indien van toepassing, de passiva van de ennootschap toe te rekenen aan PGDF; de intrinsieke waarde per recht van deelneming; de berekeningsmethode voor de ruilverhouding van de rechten van deelneming; en de feitelijke ruilverhouding. Het verslag dat Ernst & Young Accountants LLP naar aanleiding van dit onderzoek zal opstellen wordt op verzoek (via client.service.benelux.dp@bnpparibas ip.com) kosteloos aan aandeelhouders verstrekt. 3.3 Publicaties en kennisgevingen De bekendmaking van de voorgenomen Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking vindt plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad), alsmede op ip.nl. De bekendmaking van de deponering van de door de wet voorgeschreven stukken in verband met de voorgenomen Afsplitsing bij het handelsregister en op het kantooradres van de ennootschap vindt plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Trouw). 6

8 De voorgenomen Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking zijn door middel van dit Informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. Over de voorgenomen Afsplitsing is, voor zover nodig, overleg gepleegd met NYSE Euronext in Amsterdam. De bekendmaking van de deponering bij het handelsregister en op het kantooradres van de ennootschap van de door de wet voorgeschreven stukken in verband met de Statutenwijziging en de Intrekking die zullen plaatsvinden door de besluiten van de BAA tot de Statutenwijziging en Intrekking vinden zo snel mogelijk na de BAA plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad), alsmede op ip.nl. De mogelijkheid bestaat dat PGDF voorafgaand aan de Afsplitsing een interim dividend zal uitkeren. In dat geval zal nadere informatie over de hoogte en betaalbaarstellingsdatum van dit dividend op de gebruikelijke wijze worden aangekondigd. De Ruilverhouding, de wijze waarop de aandelen worden verwisseld en de uitkering in contacten van EUR 0,01 na effectuering van de Afsplitsing en Intrekking zullen zo snel als praktisch uitvoerbaar na de Uitvoeringsdatum worden bevestigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op ip.nl. De toe te kennen aandelen in PGDF nieuw aan aandeelhouders van PGDF, waar zij op grond van de ruilverhouding recht op hebben, zullen zo spoedig mogelijk als praktisch uitvoerbaar ter beschikking worden gesteld aan iedere aandeelhouder van PGDF. 3.4 BAA Op grond van de Statuten is de algemene vergadering van aandeelhouders van de ennootschap bevoegd om op voorstel van de Prioriteit te besluiten over de Statutenwijziging. Op grond van wet en regelgeving wordt een besluit tot afsplitsing op dezelfde wijze genomen als een besluit tot statutenwijziging. Dientengevolge is de algemene vergadering van aandeelhouders van de ennootschap eveneens bevoegd om op voorstel van de Prioriteit te besluiten over de Afsplitsing. Tenslotte is de algemene vergadering van aandeelhouders van de ennootschap op grond van de Statuten bevoegd om te besluiten over de Intrekking na de Afsplitsing. De oproeping van de BAA, waarin de besluiten zijn geagendeerd, is op 20 augustus 2014 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder ( ip.nl) geplaatst. anaf deze datum ligt het voorstel tot Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking voor de aandeelhouders ter inzage (conform artikel 23 van de Statuten). De BAA vindt plaats op 1 oktober 2014 om uur bij de Beheerder (BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam). In deze BAA zullen de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking worden toegelicht, waarna het voorstel met betrekking tot de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking ter stemming wordt voorgelegd. De oproeping voor de BAA is als bijlage A bij dit Informatiememorandum opgenomen. 3.5 Laatste afslagmoment PGDF Tot 1 december 2014, uur (het Laatste Afslagmoment ) kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden toe en uittreden tot PGDF. De toe en uittredingsorders die voor het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd, worden op 2 december 2014 uitgevoerd tegen de transactieprijs die wordt bekendgemaakt op deze datum. anaf het Laatste Afslagmoment zullen de toe en uittredingen tot PGDF door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat de Afsplitsing op de Uitvoeringsdatum kan plaatsvinden. Alle toe en uittredingsorders die vanaf het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door de Beheerder. 3.6 Kosten van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking De kosten verbonden aan de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking (waaronder de kosten van juridische en fiscale adviseurs en accountants, de kosten in verband met de BAA en voor het plaatsen van advertenties door de ennootschap) komen niet ten laste van de aandeelhouders, maar worden betaald door de Beheerder. 3.7 Fiscale gevolgen van de Afsplitsing De Nederlandse belastingdienst heeft bevestigd dat, mits aan de reguliere fiscale vereisten wordt voldaan tot het moment van de de Afsplitsing, deze Afsplitsing geen fiscale gevolgen heeft voor de ennootschap. oor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders zal de Afsplitsing in beginsel geen fiscale gevolgen met zich mee brengen. De particuliere aandeelhouders (met een belang van minder dan 5% in de ennootschap, dus niet zijnde houders van een 7

9 aanmerkelijk belang) worden immers op forfaitaire wijze belast in box 3 naar de waarde van hun beleggingen. De Afsplitsing heeft daarom voor hen geen fiscale impact. oor in Nederland gevestigde aandeelhouders die zijn vrijgesteld van de heffing van ennootschapsbelasting (zoals pensioenfondsen en sommige stichtingen of verenigingen) heeft de Afsplitsing evenmin fiscale gevolgen. De Afsplitsing heeft mogelijk wel fiscale gevolgen voor aandeelhouders van de ennootschap die in Nederland gevestigd zijn en aan de heffing van vennootschapsbelasting worden onderworpen. Hetzelfde geldt voor in Nederland woonachtige aandeelhouders van de ennootschap bij wie hun aandelen in box 1 van de inkomstenbelasting worden belast. Het effect voor deze aandeelhouders is dat zij de aandelen in de ennootschap voor fiscale doeleinden geacht worden te hebben verkocht. Ten gevolge van de Afsplitsing zouden zij daarom fiscaal belastbare winst kunnen genieten. Dit is het geval voorzover ten tijde van de Afsplitsing de transactieprijs van de aandelen in de ennootschap hoger is dan de fiscale boekwaarde van deze aandelen. Indien de transactieprijs evenwel lager ligt, kan sprake zijn van de realisatie van een fiscaal verlies. De mogelijkheid bestaat dat PGDF voorafgaand aan de Afsplitsing een interim dividend zal uitkeren. In dat geval zal nadere informatie over de hoogte en betaalbaarstellingsdatum van dit dividend op de gebruikelijke wijze worden aangekondigd. 3.8 Planning De hieronder genoemde data zijn onder voorbehoud. Oproeping BAA 20 augustus 2014 Informatiememorandum gepubliceerd op website 24 september 2014, uur Uiterlijke datum en tijdstip aanmelding voor bijwonen van de BAA 1 oktober 2014, uur BAA ten kantore van de Beheerder Publicatie van de deponering van het besluit van de BAA tot Statutenwijziging en Intrekking 3 oktober 2014 ten kantore van het handelsregister en van de ennootschap Laatste Afslagmoment van PGDF 1 december 2014, uur Uitvoering van laatste toe of uittredingsorders: 2 december 2014 Settlement van laatste toe of uittredingsorders: 5 december 2014 Uitvoeren van Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking, met effectieve datum 6 december 5 december Definitieve vaststelling van de ruilverhouding tussen PGDF en PGDF nieuw (1:1) Toekenning en levering van aandelen PGDF nieuw en uitkering in contanten van nominale waarde van EUR 0,01 per aandeel PGDF Zo spoedig mogelijk na 5 Doorhalen van registratie van PGDF door AFM en delisting van PGDF door NYSE december 2014 Euronext in Amsterdam Gewijzigde statuten van de ennootschap worden gepubliceerd op de website van de Beheerder Eerste dag waarop aandeelhouders van PGDF koop of verkooporders voor aandelen in Uiterlijk 10 december 2014 PGDF nieuw kunnen inleggen. 8

10 BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 1 oktober 2014 Buitengewone Algemene ergadering van Aandeelhouders BNP PARIBAS FUND II N.. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.. (de ennootschap ) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene ergadering van Aandeelhouders (de BAA ), in het bijzonder de aandeelhouders van de navolgende subfondsen: BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic NL BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund, Klasse Classic NL De BAA zal worden gehouden op 1 oktober 2014 om uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. Agenda: 1. Opening 2. Wijziging van de statuten van de ennootschap op voorstel van de Prioriteit 3. Afsplitsing van het vermogen dat wordt toegerekend aan het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) 4. Intrekking van de aandelen in het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) per de datum van het van kracht worden van de afsplitsing 5. Rondvraag 6. Sluiting Over de agendapunten 2, 3 en 4 zal worden gestemd en deze houden verband met de voorgenomen afsplitsing van het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (het "Fonds"). Het voorstel tot intrekking als bedoeld onder agendapunt 4 wordt alleen gedaan als de voorstellen als bedoeld onder de agendapunten 2 en 3 zijn aangenomen. De voorstellen genoemd onder agendapunten 2 en 3 worden alleen uitgevoerd indien het voorstel tot intrekking als bedoeld in agendapunt 4 wordt aangenomen. De in agendapunt 2 voorgestelde statutenwijziging, leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de ennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het verhogen van de vrije reserves die aan het Fonds worden toegerekend. Nadat de statutenwijziging is geëffectueerd, zal de ennootschap de beschikbare gelden toevoegen aan de vrije reserves die worden toegerekend aan het Fonds. Deze vrije reserves kunnen worden afgesplitst naar de in het kader van de afsplitsing op te richten vennootschap (de "Nieuwe ennootschap"). De afsplitsing heeft tot gevolg dat de aandeelhouders in het Fonds aandelen krijgen toegekend in het kapitaal van de Nieuwe ennootschap. Het Fonds wordt een subfonds van de Nieuwe ennootschap. De voorwaarden van het Fonds wijzigen niet. De aandelen die de aandeelhouders van het Fonds houden in het kapitaal van de ennootschap worden ingetrokken met terugbetaling van een eurocent per aandeel. Aandeelhouders kunnen tijdens de BAA stem uitbrengen ten gunste of tegen het voorstel tot afsplitsing. Indien de in de agenda opgenomen voorstellen worden aangenomen, zullen de afsplitsing en de intrekking van kracht worden per 6 december 2014, onder de voorwaarde dat tegen de voorstellen geen verzet wordt ingediend door crediteuren van de ennootschap. Indien de voorstellen worden aangenomen, zal dat worden aangekondigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder per 3 oktober Beleggers kunnen tot 1 december 2014, uur onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De in agendapunt 4 voorgestelde intrekking van aandelen leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de ennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het intrekken van de aandelen in het Fonds. De nominale waarde van de aandelen ter hoogte van een eurocent per aandeel zal aan de aandeelhouders worden terugbetaald. 9

11 Het voorstel tot statutenwijziging zoals vermeld onder agendapunt 2 houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De toelichting op de statutenwijziging in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin de verschillende agendapunten worden toegelicht, is beschikbaar op ip.nl. Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem en vergadergerechtigden gelden degenen die op 3 september 2014 (de 'Registratiedatum'), bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder daartoe aangewezen (deel)register. oor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van Intermediairs als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de ennootschap deelnemen, die de BAA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de Intermediair) aanmelden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 24 september 2014 om uur een verklaring te sturen naar het e mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam (netherlands.bp2s.proxyvoting@bnpparibas.com) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAA worden toegezonden. Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAA als zij uiterlijk op 24 september 2014 om uur aan de ennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 20 augustus 2014 De Beheerder 10

12 BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Afsplitsing Onderstaand een vergelijkende tabel met de belangrijkste kenmerken van PGDF en PGDF nieuw Fondsnamen BNP Paribas Fund II N.. BNP Paribas Premium Global Dividend Fund BNP Paribas Fund I N.. BNP Paribas Premium Global Dividend Fund ISIN NL Wordt zo spoedig mogelijk bekend gemaakt via de website van de Beheerder Juridische vorm N.. onder Nederlands recht N.. onder Nederlands recht Genoteerd op de Ja Ja effectenbeurs NYSE Euronext ennootschap met Ja Ja meerdere subfondsen Toezichthouder Autoriteit Financiële Markten Autoriteit Financiële Markten Introductiedatum 18 februari 2008 Uitvoeringsdatum Beheermaatschappij BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.. BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.. Accountant Ernst & Young Accountants LLP PricewaterhouseCoopers Accountants N.. Depotbank BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg branch BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg branch Administrateur BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussels branch BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussels branch Geregistreerde landen Nederland Nederland Beleggingsbeleid Beleggingsdoelstelling BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (hierna het Subfonds ) stelt zich ten doel een zo goed mogelijk beleggingsresultaat te realiseren door te beleggen in een actief beheerde internationaal gespreide aandelenportefeuille en in derivatenstrategieën. Het Subfonds streeft daarbij naar het genereren van een aantrekkelijk direct rendement met name bestaande uit dividenden en optiepremies. Het Subfonds streeft naar een jaarlijks dividendrendement van 8% dat op kwartaalbasis wordt uitgekeerd. Beleggingsdoelstelling BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (hierna het Subfonds ) stelt zich ten doel een zo goed mogelijk beleggingsresultaat te realiseren door te beleggen in een actief beheerde internationaal gespreide aandelenportefeuille en in derivatenstrategieën. Het Subfonds streeft daarbij naar het genereren van een aantrekkelijk direct rendement met name bestaande uit dividenden en optiepremies. Het Subfonds streeft naar een jaarlijks dividendrendement van 8% dat op kwartaalbasis wordt uitgekeerd. Beleggingsstrategie Het vermogen van het Subfonds wordt belegd in het BNP Paribas Global High Income Equity Fund (hierna Global HIEF ), een subfonds van de parapluvennootschap BNP Paribas Fund III N.. Ook kan het Subfonds tijdelijk in beperkte mate liquiditeiten aanhouden. Het Global HIEF belegt wereldwijd hoofdzakelijk in verhandelbare aandelen van ondernemingen met een relatief hoog dividendrendement. Het Global HIEF streeft daarbij tevens naar een evenwichtige spreiding over landen en Beleggingsstrategie Het vermogen van het Subfonds wordt belegd in het BNP Paribas Global High Income Equity Fund (hierna Global HIEF ), een subfonds van de parapluvennootschap BNP Paribas Fund III N.. Ook kan het Subfonds tijdelijk in beperkte mate liquiditeiten aanhouden. Het Global HIEF belegt wereldwijd hoofdzakelijk in verhandelbare aandelen van ondernemingen met een relatief hoog dividendrendement. Het Global HIEF streeft daarbij tevens naar een evenwichtige spreiding over landen en 11

13 sectoren en voert een actief beleggingsbeleid, waarbij wordt gestreefd naar een goede verhouding tussen rendement en risico. Er wordt zoveel mogelijk belegd in aantrekkelijk gewaardeerde ondernemingen met een stabiele kasstroom en een hoog dividend. Bij de selectie van aandelen wordt gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Ook kan het Global HIEF liquiditeiten aanhouden. Naast het ontvangen dividend op deelname in het Global HIEF wordt de dividenduitkering van het Subfonds gerealiseerd door de ontvangst van premies als het gevolg van het synthetisch schrijven van opties. Deze overwriting strategie kan evenwel leiden tot een beperking van het opwaarts koerspotentieel. sectoren en voert een actief beleggingsbeleid, waarbij wordt gestreefd naar een goede verhouding tussen rendement en risico. Er wordt zoveel mogelijk belegd in aantrekkelijk gewaardeerde ondernemingen met een stabiele kasstroom en een hoog dividend. Bij de selectie van aandelen wordt gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Ook kan het Global HIEF liquiditeiten aanhouden. Naast het ontvangen dividend op deelname in het Global HIEF wordt de dividenduitkering van het Subfonds gerealiseerd door de ontvangst van premies als het gevolg van het synthetisch schrijven van opties. Deze overwriting strategie kan evenwel leiden tot een beperking van het opwaarts koerspotentieel. Beleid en restricties van het Subfonds Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan het Subfonds naast opties (zowel puts als calls) ook van andere derivaten gebruikmaken zoals futures, swaps en valutatermijncontracten. Beleid en restricties van het Subfonds Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan het Subfonds naast opties (zowel puts als calls) ook van andere derivaten gebruikmaken zoals futures, swaps en valutatermijncontracten. Beleid en restricties van het Global HIEF Het Global HIEF stelt zich ten doel op langere termijn een hoger rendement te behalen dan de S&P High Income Equity World (hedged in EUR) (NR) index. Er wordt naar gestreefd posities in andere valuta s dan de euro volledig af te dekken naar de euro. oor de regio Asia Pacific is dit evenwel nog niet voor alle valuta s mogelijk of alleen mogelijk tegen zeer hoge kosten. Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan het Global HIEF gebruik maken van derivaten als warrants, opties en futures, en van converteerbare obligaties. Beleid en restricties van het Global HIEF Het Global HIEF stelt zich ten doel op langere termijn een hoger rendement te behalen dan de S&P High Income Equity World (hedged in EUR) (NR) index. Er wordt naar gestreefd posities in andere valuta s dan de euro volledig af te dekken naar de euro. oor de regio Asia Pacific is dit evenwel nog niet voor alle valuta s mogelijk of alleen mogelijk tegen zeer hoge kosten. Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan het Global HIEF gebruik maken van derivaten als warrants, opties en futures, en van converteerbare obligaties. Index Samengesteld: Samengesteld: 75% BNP Paribas Global High Income Equity Fund (RI) + 75% BNP Paribas Global High Income Equity Fund (RI) + 25% Cash Index EURIBOR 1 Month (RI) 25% Cash Index EURIBOR 1 Month (RI) Beheervergoeding 0,75% 0,75% aluta EUR EUR Berekening intrinsieke De intrinsieke waarde wordt iedere dag waarop de De intrinsieke waarde wordt iedere dag waarop de waarde effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam is effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam is geopend in Euro vastgesteld. geopend in Euro vastgesteld. 12

14 Afslagmoment voor inkoop / verkoop orders Orders die vóór uur zijn ingelegd worden de eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd Orders die vóór uur zijn ingelegd worden de eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd Minimaal bedrag 1 aandeel 1 aandeel inschrijving Lopende kosten 0,97% (raming per 02/05/2014) 0,97% (raming per Uitvoeringsdatum) Op en afslag bij uitgifte 0,25% 0,25% en inkoop ten gunste van het Subfonds Fiscale aspecten ennootschapsbelasting De ennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de ennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten worden via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht. ennootschapsbelasting De ennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de ennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten worden via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht. Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald door in het buitenland gevestigde lichamen wordt veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse bronbelasting kan in beginsel, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten. Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald door in het buitenland gevestigde lichamen wordt veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse bronbelasting kan in beginsel, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten. In verband met uit te keren dividend De ennootschap dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van In verband met uit te keren dividend De ennootschap dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van 13

15 dividendbelasting plaatsvinden. dividendbelasting plaatsvinden. De door de ennootschap af te dragen dividendbelasting die is ingehouden op door haar uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en een gedeelte van de (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal 15% van het betreffende buitenlandse dividend) die is ingehouden op uitkeringen aan de ennootschap en de daarin opgenomen Subfondsen, mits de ennootschap de uiteindelijk gerechtigde is tot deze dividenden. De (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting kan niet in mindering worden gebracht op de door de ennootschap af te dragen dividendbelasting naar rato van het aantal aandelen in de ennootschap dat wordt gehouden door aandeelhouders welke zelf niet belastingplichtig zijn (binnen en buitenlandse vrijgestelde pensioenfondsen, vrijgestelde stichtingen en verenigingen en dergelijke). De door de ennootschap af te dragen dividendbelasting die is ingehouden op door haar uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en een gedeelte van de (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal 15% van het betreffende buitenlandse dividend) die is ingehouden op uitkeringen aan de ennootschap en de daarin opgenomen Subfondsen, mits de ennootschap de uiteindelijk gerechtigde is tot deze dividenden. De (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting kan niet in mindering worden gebracht op de door de ennootschap af te dragen dividendbelasting naar rato van het aantal aandelen in de ennootschap dat wordt gehouden door aandeelhouders welke zelf niet belastingplichtig zijn (binnen en buitenlandse vrijgestelde pensioenfondsen, vrijgestelde stichtingen en verenigingen en dergelijke). Frequentie dividend Elk kwartaal Elk kwartaal 14

16 BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging HUIDIGE BEPALINGEN IN STATUTEN AN BNP PARIBAS FUND II N.. DIE GEWIJZIGD ZULLEN WORDEN BEPALINGEN PER 17 SEPTEMBER IN STATUTEN AN BNP PARIBAS FUND II N.. DIE GEWIJZIGD ZULLEN WORDEN OORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN AN BNP PARIBAS FUND II N.. TOELICHTING Kapitaal Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijfenvijftig miljoen éénhonderd euro (EUR , ). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en vijftien (15) series van gewone aandelen, aangeduid een tot en met vijftien, alle van nominaal een euro (EUR 1, ). Subfonds 1 bestaat uit zeventig miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in tweeënzestig miljoen vijfhonderdduizend Kapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend éénhonderd euro (EUR , ). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en drie (3) series van gewone aandelen, aangeduid 2, 5 en 7, allen van nominaal een euro (EUR 1, ). Kapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend éénhonderd euro (EUR ). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en twee (2) series van gewone aandelen, aangeduid 2 en 5. De prioriteitsaandelen en de aandelen in serie 2 hebben een nominale waarde van een euro (EUR 1). De aandelen in serie 5 hebben een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01). In het kader van de voorgenomen afsplitsing van het vermogen dat wordt toegerekend aan BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, wordt het nominale bedrag van de aandelen in subfonds 5 verminderd tot een eurocent. Na effectuering van de afsplitsing zullen de aandelen in subfonds 5 worden ingetrokken met terugbetaling van het nominale bedrag. Aangezien er in subfonds 7 geen aandelen meer uitstaan, wordt dit subfonds uit de statuten geschrapt. 15

17 ( ) gewone aandelen in Klasse 1C en zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen in Klasse 1X. Subfonds 2 bestaat uit zeventig miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in tweeënzestig miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen in Klasse 2C en zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen in Klasse 2X. Subfonds 3 bestaat uit vierenvijftig miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in zevenentwintig miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 3C en zevenentwintig miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 3X. Subfonds 4 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone Subfonds 2 bestaat uit zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen. Subfonds 2 bestaat uit zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen. 16

18 aandelen in Klasse 4C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 4X. Subfonds 5 bestaat uit twintig miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in dertien miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 5C en zeven miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 5X. Subfonds 6 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 6C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 6X. Subfonds 7 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 7C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 7X. Subfonds 8 bestaat uit Subfonds 5 bestaat uit zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen. Subfonds 7 bestaat uit zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen. Subfonds 5 bestaat uit zeven miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen. 17

19 vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 8C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 8X. Subfonds 9 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 9C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 9X. Subfonds 10 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 10C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 10X. Subfonds 11 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 11C en twee miljoen ( ) 18

20 gewone aandelen in Klasse 11X. Subfonds 12 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 12C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 12X. Subfonds 13 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 13C en twee miljoen ( ) gewone aandelen in Klasse 13X. Subfonds 14 bestaat uit twee miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen, verdeeld in een miljoen tweehonderdvijftigduizen d ( ) gewone aandelen in Klasse 14C en een miljoen tweehonderdvijftigduizen d ( ) gewone aandelen in Klasse 14X. 19