SAMENVATTING. Deutsche Bank AG Londen EUR 200,000,000 db Best Strategy 2009

Transcriptie

1 SAMENVATTING Deutsche Bank AG Londen EUR 200,000,000 db Best Strategy 2009 Uitgegeven onder haar TM Programme Uitgifteprijs: EUR (102% van het Nominale Bedrag) WKN / ISIN: DB1EAS / XS De informatie die hieronder wordt uiteengezet is enkel een samenvatting en moet gelezen worden in samenhang met de rest van dit document. Deze samenvatting dient uitsluitend om de essentiële kenmerken en risico s verbonden met de Emittent en met betrekking tot de Effecten weer te geven en streeft geen volledigheid na. Het is overgenomen van, en in zijn geheel gekwalificeerd door de rest van dit document. Bijgevolg, dient deze samenvatting gelezen te worden als een inleiding tot het document en iedere beslissing van de belegger om in de Effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele document. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit document bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de respectieve EU lidstaat de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Emittent die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, heeft ingediend en om de kennisgeving ervan heeft verzocht, kan slechts burgerlijk aansprakelijk gesteld worden indien de samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van dit document wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is. Deze samenvatting bevat: Samenvatting van de Risicofactoren Samenvatting van de Definitieve Modaliteiten van het Aanbod Samenvatting van de Beschrijving van de Emittent Deutsche Bank

2 A. SAMENVATTING VAN DE RISICOFACTOREN Risicofactoren eigen aan de Emittent Potentiële beleggers dienen de in het Registratiedocument opgenomen informatie zorgvuldig in overweging te nemen en indien zij dit nodig achten hierover hun persoonlijke raadgevers te consulteren. Hieronder volgt een beschrijving van de risicofactoren eigen aan de bekwaamheid van de emittent te voldoen aan zijn verplichtingen aangaande de effecten. Ratings De ratings die aan de Emittent worden gegeven door bepaalde onafhankelijke rating maatschappijen vormen een aanduiding van de bekwaamheid van de Emittent om tijdig aan zijn verplichtingen te voldoen 1. Hoe lager de toegekende rating op de toegekende schaal, hoe hoger het respectieve ratingagentschap het risico inschat dat de verplichtingen helemaal niet of niet tijdig zullen worden nagekomen. Met ingang van de publicatiedag van deze samenvatting, werden de volgende ratings aan Deutsche Bank toegekend: Rating Maatschappijen Lange termijn Korte termijn Standard & Poor s (S&P) AA- A-1+ Moody s Aa3 P-1 Fitch AA- F1+ Rating maatschappijen kunnen hun ratings op korte termijn wijzigen. Een wijziging in de ratings kan de prijs van uitstaande effecten weerspiegelen. Risico s inzake de Effecten Een belegging in de Effecten brengt risico s met zich mee. Deze risico s omvatten, onder andere risico s betreffende de aandelenmarkt, obligatiemarkt, deviezen, interestvoeten marktschommelingen, economische en politieke risico s alsook risico s met betrekking tot de regelgeving en elke combinatie van deze en andere risico s. Potentiële beleggers dienen voldoende ervaring te hebben inzake transacties met betrekking tot instrumenten 1 Een rating is geen aanbeveling om te kopen, verkopen, of certificaten te bezitten, en kan onderhevig zijn aan schorsing, verlaging in rang of intrekking door het rating-kantoor. Een dergelijke schorsing, verlaging in rang, of intrekking kan een negatief effect hebben op de marktprijs van de certificaten. 2

3 zoals de Effecten en in het onderliggend actief of andere referentiegronden aangaande de Effecten ( het Onderliggend Actief ). Daarnaast dienen potentiële beleggers op de hoogte te zijn van de aan een belegging in de Effecten verbonden risico s en dienen ze enkel een beleggingsbeslissing te nemen na grondig overleg met hun juridische, fiscale, boekhoudkundige of andere raadgevers inzake (i) de geschiktheid van een belegging in de Effecten rekening houdend met hun specifieke financiële, fiscale en overige bijzonderheden; (ii) de in dit document uitgewerkte informatie en (iii) het Onderliggend Actief. De Effecten kunnen in waarde verminderen en de beleggers dienen bereid te zijn een volledig verlies van hun belegging in de Effecten te dragen. Een belegging in de Effecten zou enkel gemaakt mogen worden nadat de richting, timing en omvang van potentiële toekomstige waardeveranderingen van het Onderliggend Actief, en/of de samenstelling of methode van berekening van het Onderliggend Actief, zijn geëvalueerd, vermits het rendement van een dergelijke belegging onder meer beïnvloed zal worden door dergelijke wijzigingen. Meerdere risicofactoren kunnen een simultaan effect hebben met betrekking tot de Effecten zodat het effect van een bepaalde risicofactor niet voorspelbaar kan zijn. Bovendien, kunnen meerdere risicofactoren ook een cumulatief effect hebben dat niet voorspelbaar kan zijn. Geen enkele zekerheid kan verstrekt worden met betrekking tot het gevolg van enige combinatie van de risicofactoren op de waarde van de Effecten. 3

4 B. SAMENVATTING VAN DE DEFINITIEVE MODALITEITEN VAN HET AANBOD De informatie vervat in deze paragraaf is bedoeld om een beknopte beschrijving te geven van de Effecten. Ze is gebaseerd op de meer gedetailleerde uitleg die is uiteengezet in de paragrafen "Productvoorwaarden" en "Algemene Voorwaarden" van dit document die de wettelijk bindende voorwaarden vormen van de Effecten zoals bijgevoegd bij het globale effect. Potentiële beleggers dienen de Productvoorwaarden en Algemene Voorwaarden van dit document zorgvuldig lezen en begrijpen alvorens een beslissing te nemen om te investeren in de Effecten. 1. Hoofdvoorwaarden Emittent: Deutsche Bank AG, handelend via zijn bijkantoor te Londen (Deutsche Bank AG London) Aantal Effecten: tot EUR 200,000,000 Uitgifteprijs: Nominaal Bedrag: EUR Uitgiftedatum: 19 oktober 2006 De werkelijke waarde van de uitgegeven Effecten zal overeenkomen met de som van alle geldige inschrijvingen of orders ontvangen door de Emittent. EUR (102% van het Nominale Bedrag) Initiële Referentie Waarderingsdatum: Minimale Handelsomvang: (s): Korfbestanddeel Gewichtspercentage: 19 oktober Effect betekent, onderhevig aan aanpassing overeenkomstig Productvoorwaarde 4, drie portefeuille s ( A, B, C ) die elk bestaan uit een korf van 9 Korfbestanddelen en verschillen op basis van het Korfbestanddeel Gewichtspercentage zoals gedefinieerd in het Korfbestanddeel Gewichtspercentage hieronder; betekent, met betrekking tot elke en elk Korfbestanddeel, een aantal zoals gedefinieerd voor een dergelijk Korfbestanddeel voor de desbetreffende als volgt: 4

5 Naam van het Korfbestand -deel Korfbestand -deel Gewichts- Percentage voor het A ( Portefeuill e Bestandde el A ) Korfbestand -deel Gewichts- Percentage voor het B ( Portefeuill e Bestandde el B ) Korfbestand -deel Gewichts- Percentage voor het C ( Portefeuill e Bestandde el C ) Standard & Poor s 500 Index 10 % 0% 0% Dow Jones EURO STOXX SM 50 Index 50 % 0% 0% Nikkei 225 Index 20 % 0% 0% FTSE 10% 0% 0% Xinhua CECE Index 10% 0% 0% Crédit Agricole Funds Dynarbitrag e VaR 4 Performanc e 0% 100% 0% Copper 0% 0% 40% Zinc 0% 0% 40% WTI crude 0% 0% 20% 5

6 oil (s): betekent drie portefeuille s ( A, B, C ) die elk bestaan uit een korf van drie Bestanddelen zoals aangeduid in de tabel hieronder: Naam van het Vermenigvuldiger voor het A ( Portefeuill e A ) Vermenigvuldiger voor het B ( Portefeuill e B ) Vermenigvuldiger voor het C ( Portefeuill e C ) A B C 50% 33.33% 20% 10% 33.33% 50% 40% 33.33% 30% Initieel Referentie Niveau: Definitief Referentie Niveau: Waarderingsdata: Vervaldag: 26 oktober 2009 een bedrag gelijk aan het Referentie Niveau op de Initiële Referentie Waarderingsdag zoals bepaald door de Berekeningsagent een bedrag gelijk aan het rekenkundig gemiddelde van de Referentie Niveau s op alle Waarderingsdagen zoals bepaald door de Berekeningsagent de 19de kalenderdag van elke maand vanaf en met inbegrip van 19 oktober 2008 tot en met 19 oktober 2009, behoudens aanpassing Terugbetaling: de som van (A) het Nominaal Bedrag en (B) het product van (1), (2) en (3), waarbij: 6

7 (1) het Nominaal Bedrag is; en (2) de Participatiefactor is; en (3) de Prestatie van het Beste is Uitgedrukt als een formule: NominaalBedrag+ ( NominaalBedrag Participatie PrestatieBestr Portfolio) Participatiefactor: 100% Onderhevig aan een minimum van EUR en een maximum van EUR Prestatie : betekent met betrekking tot elke en zoals berekend door de Berekeningsagent, het verschil tussen (A) het quotiënt van (1) het Definitief Referentieniveau voor een dergelijke, (de teller), en (2) het Initieel Referentie Niveau voor een dergelijke (de noemer) en (B) 1, uitgedrukt als een formule: FPRLi ( ) 1 IPRLi waarbij Beste : Betaling: Betalingsvaluta: Notering: Berekeningsagent: Hoofdagent: FPRLi = i Definitief Referentieniveau voor IPRLi = Initieel Referentieniveau voor i i = A, B, C betekent met betrekking tot elke, de met de hoogste Prestatie, zoals bepaald door de Berekeningsagent; Cash Betaling Euro ( EUR ) Er werd een aanvraag gedaan om de Effecten te noteren op de Beurs van Luxemburg, dewelke een gereglementeerde markt is in de zin van Richtlijn 2003/71/EC. De Emittent zal optreden als Berekeningsagent Deutsche Bank AG London ISIN: XS WKN: DB1EAS Gemeenschappelijke Code:

8 Minimum inschrijvingsbedrag van de belegger: Post-uitgifte Informatie: Inschrijvingsperiode: Herroeping van de Uitgifte van de Effecten: Vroegtijdige Afsluiting van de Inschrijving op de Effecten: Levering van de Effecten: 1 Effect De Emittent heeft niet de bedoeling om enige post-uitgifte informatie inzake het Onderliggend Actief te verschaffen. Aanvragen om in te schrijven op de Effecten kunnen gedaan worden van 25 augustus 2006 tot 16 oktober 2006 De Emittent behoudt zich het recht voor om, om welke reden dan ook de uitgifte van de Effecten te herroepen. de Emittent behoudt zich het recht voor om, om welke reden dan ook, de inschrijvingsperiode vroegtijdig af te sluiten. Indien de totale inschrijving op de Effecten op een gegeven ogenblik op eender welke Werkdag vóór de Primaire Markt Einddatum de EUR bereikt, zal de Emittent de inschrijving op de Effecten afsluiten op een dergelijk tijdstip op een dergelijke Werkdag, zonder voorafgaande kennisgeving. De Effecten zullen worden geleverd tegen betaling van de Uitgifteprijs overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en alle voorlopige regels en procedures van elke clearing agent via wiens boeken enige van de Effecten wordt overgedragen. Beleggers die Effecten aankopen zullen de levering ervan ontvangen op de waarderingsdag via een rekening bij een financiële instelling die lid is van een van de respectievelijke clearing agenten. 2. Verdere informatie over de Voorwaarden van de Effecten a. De Effecten vertegenwoordigen een beschermde hoofdbelegging die houders toelaat om deel te nemen, aan een tarief uitgedrukt door de Participatiefactor, aan elke verhoging van de gemiddelde waarde van de Beste, die de is die de hoogste positieve Prestatie heeft van verscheidene s op de gespecificeerde Waarderingsdatum(a), in vergelijking met zijn gemiddelde waarde op of omtrent het ogenblik van uitgifte van de Effecten. Elk van de s bestaat uit dezelfde Korfbestanddelen van het Onderliggend Actief maar de Korfbestanddelen worden in elke verschillend gewogen. In de mate echter dat een dergelijke participatie een Wederinkoop Cash Bedrag tot gevolg zou hebben dat gelijk of groter is dan het gespecificeerde maximum wederinkoopbedrag, zullen de beleggers geen overeenkomstige verhoging ontvangen van de gemiddelde waarde van het Beste. b. De Effecten vertegenwoordigen het recht om de betaling te ontvangen van een 8

9 Wederinkoop Cash Bedrag op de Vervaldatum. Het Wederinkoop Cash Bedrag dat betaalbaar is op de Vervaldag zal gelijk zijn aan de som van een deel van het Nominaal Bedrag en het product van een bedrag dat bepaald moet worden met verwijzing naar de Prestatie van de Beste en de Participatiefactor. De Prestatie van elke zal berekend worden als een gemiddelde van de toepasselijke verandering(en) in de waarde van het op de Waarderingsdatum(a) in vergelijking met de waarde van een dergelijke op de Initiële Referentie Waarderingsdag van een dergelijke. Het Wederinkoop Cash Bedrag zal niet minder zijn dan het Nominaal Bedrag en niet meer dan een bepaald maximumbedrag. De betaling van het Wederinkoop Cash Bedrag is onderhevig aan de aftrek van sommige belastingen, accijnzen en/of kosten. c. In het geval waarbij de gemiddelde waarde van alle s afneemt op de Waarderingsdatum(a) in vergelijking met hun gemiddelde waarde op of omstreeks de uitgifte van de Effecten, zullen de beleggers die de Effecten hebben gekocht op hun Uitgiftedatum een Wederinkoop Cash Bedrag ontvangen dat gelijk is aan of groter dan het belegde kapitaal. Potentiële beleggers dienen er nota van te nemen dat geen periodieke rentebetalingen of andere uitkeringen zullen gedaan worden tijdens de termijn van de Effecten. Dienovereenkomstig kunnen de beleggers enkel een positief rendement ontvangen op hun initiële belegging indien het Wederinkoop Cash Bedrag betaalbaar op de Vervaldag of de som ontvangen, na een verkoop op de secundaire markt gedurende de termijn, de prijs overschrijdt die aanvankelijk werd betaald voor de Effecten. Beleggers zullen geen bedragen ontvangen die werden betaald via interest of andere uitkeringen (bijv. dividenden) die van tijd tot tijd betaald werden door of met betrekking tot enig Korfbestanddeel en zullen geen rechten hebben tegenover enig Korfbestanddeel of de emittent van enig Korfbestanddeel. d. De marktwaarde van de Effecten gedurende hun termijn hangt hoofdzakelijk af van de waarde en de volatiliteit van de korfbestanddelen en het niveau van de interestvoeten voor instrumenten van vergelijkbare vervaldagen. Indien de waarde van de korfbestanddelen daalt en/of er een marktperceptie is dat de waarde van de korfbestanddelen waarschijnlijk zal dalen gedurende de resterende looptijd van de Effecten, en alle andere factoren gelijk zijn, dan zal de marktwaarde van de Effecten onder normale omstandigheden ook dalen, onderhevig aan enig minimum wederinkoopbedrag. Indien de waarde van alle korfbestanddelen stijgt en/of er een marktperceptie is dat de waarde van de korfbestanddelen waarschijnlijk zal stijgen gedurende de resterende looptijd van de Effecten, en alle andere factoren gelijk zijn, dan zal de marktwaarde van de Effecten onder normale omstandigheden ook stijgen, onderhevig aan enig maximum wederinkoopbedrag. Andere factoren die de marktwaarde van de Effecten kunnen beïnvloeden zijn interestvoeten, potentiële betalingen van dividenden of interesten met betrekking tot 9

10 korfbestanddelen van de s, veranderingen in de methode van berekening van het niveau van de korfbestanddelen van de van tijd tot tijd en marktverwachtingen betreffende de toekomstige prestatie van korfbestanddelen en de Effecten. Veranderingen in interestvoeten hebben over het algemeen dezelfde invloed op de waarde van de Effecten zoals voor vastrentende obligaties: Stijgende interestvoeten zullen onder normale omstandigheden leiden tot lagere, dalende interestvoeten bij een hogere waarde van de Effecten. De waarde van de Effecten gedurende hun termijn zal onder normale marktomstandigheden niet dalen onder de waarde van een nulcoupon obligatie met een vergelijkbare vervaldag. De waarde van elke op gelijk welke dag zal de waarde weergeven van zijn bestanddelen op een dergelijke dag. Veranderingen in de samenstelling van zijn bestanddelen en factoren (inclusief deze die hierboven beschreven zijn) die ofwel de waarde van de bestanddelen beïnvloeden of kunnen beïnvloeden, zullen de waarde van desbetreffende beïnvloeden en kunnen daarom het rendement op de belegging in de Effecten beïnvloeden. Schommelingen in de waarde van een bestanddeel kunnen worden gecompenseerd of versterkt door schommelingen in de waarde van andere bestanddelen. Bovendien zullen de beleggers worden blootgesteld aan een wisselkoersrisico waarbij de Betalingsvaluta verschilt van de valuta van de binnenlandse jurisdictie van de belegger of de valuta waarin een belegger de gelden wenst te ontvangen. 10

11 C. SAMENVATTING VAN DE BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT Geschiedenis en Ontwikkeling van de Bank De Deutsche Bank Aktiengeschellschaft is ontstaan door de hereniging van de Norddeutsche Bank Aktiengeschellschaft, Hamburg, de Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft Düsseldorf en Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Munich; conform de Wet inzake de regionale draagwijdte van kredietinstellingen, zijn deze banken in 1952 afgesplitst van Deutsche Bank, die is opgericht in De fusie en de benaming werden op 2 mei 1957 opgenomen in het Commercieel Register van de Arrondissementsrechtbank Frankfurt am Main. De Deutsche Bank is een bankinstelling en een vennootschap, die erkend is conform de Duitse Wet onder het registratienummer HRB De Bank heeft haar geregistreerd kantoor in Frankfurt am Main, Duitsland. De bank behoudt haar hoofdkantoor in de Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (telefoon: ) en bijkantoren in Duitsland en in het buitenland met inbegrip van Londen, New York, Sydney, Tokio en het Azië-Pacific hoofdkantoor in Singapore, die dienen als centra voor hun transacties in de respectieve gebieden. De Deutsche Bank is de moedermaatschappij van een groep bestaande uit banken, kapitaalmarktvennootschappen, een fondsbeheervennootschap, een vennootschap ter financiering van onroerend goed, afbetalingsfinancieringsvennootschappen, onderzoeksen consultancyvennootschappen en andere binnen- en buitenlandse maatschappijen (de Deutsche Bank Group ). De doelstellingen van de Deutsche Bank, zoals aangeduid in de Statuten, omvatten de verrichting van allerlei banktransacties, de verstrekking van financiële en andere diensten en de bevordering van internationale economische relaties. Deze doelstellingen kunnen door de Deutsche Bank zelf of door één van haar dochtermaatschappijen of filialen gerealiseerd worden. De bank is gerechtigd om, binnen de grenzen bepaald door de wet, alle transacties te verrichten en alle stappen te ondernemen die vermoedelijk zullen bijdragen tot het bevorderen van haar doelstellingen, en met name: het verwerven en beschikken over onroerend goed, het opzetten van filialen in binnen-en buitenland, het verkrijgen, beheren en beschikken over aandelen in andere vennootschappen, en het afsluiten van ondernemingsovereenkomsten. De Deutsche Bank functioneert door middel van drie hoofdafdelingen: De Vennootschaps- en Beleggingsbank (The Corporate and Investment Bank (CIB)) omvat de volgende afdelingen: De afdeling Globale Markten (Global Markets) omvat alle productie, verkopen, handel en onderzoek in Effecten. De afdeling Globaal Bankieren (Global Banking) behandelt alle financiële behoeften van bedrijven met begrip van leningen, adviesverlening inzake fusies en 11

12 overnames, handels- en exportfinanciering en managementdiensten inzake contanten. Particuliere Cliënten en Vermogensbeheer (Private Clients and Asset Management (PCAM)) omvat de volgende afdelingen: De afdeling Particuliere en Zakelijke Cliënten (Private & Business Clients) levert diensten aan particuliere en zakelijke cliënten gevestigd in zeven landen in Europa en verleent hen uitvoerige en geïntegreerde financiële oplossingen voor zowel hun particuliere als hun zakelijke behoeften. De afdeling Privaat Welvaartsbeheer (Private Wealth Management) streeft een geïntegreerd en holistisch zakenmodel na, teneinde de complexe behoeften van high net worth clients en hun families en geselecteerde instellingen. De afdeling Vermogensbeheer (Asset Management) combineert vermogensbeheer voor institutionele cliënten en particuliere beleggers. Deze afdeling biedt producten aan in aandelen, obligaties en onroerend goed. Beleggingen in Vennootschappen (Corporate Investments (CI)) omvatten de industriële aandeelhoudersschappen van de Bank, andere holdings en de door de Bank ingenomen onroerende goed vermogen, private equity en ondernemingskapitaal activiteiten. Geselecteerde financiële informatie Op 31 maart 2006 bedroeg het uitgegeven aandelenkapitaal van Deutsche Bank ,64 EUR bestaande uit gewone aandelen zonder nominale waarde. De aandelen zijn volstort en op naam. Ze zijn genoteerd op zowel alle Duitse beurzen als de Beurzen van Amsterdam, Brussel, Londen, Luxemburg, New York, Parijs, Tokio, Wenen en Zurich. 12