Overgang van onderneming GEM Waalsprong naar Gemeente Nijmegen

Transcriptie

1 Openbaar Onderwerp Overgang van onderneming GEM Waalsprong naar Gemeente Nijmegen Programma Grondbeleid BW-nummer Portefeuillehouder B. Velthuis Samenvatting Op 24 maart 2015 is door het College besloten tot integratie van de organisatie van de GEM Waalsprong binnen de gemeente Nijmegen en deze integratie aan te merken als overgang van onderneming. Het integratieproces van de organisatie is inmiddels in een vergevorderd stadium. Voor de overgang van onderneming is een collegebesluit nodig dat ziet op overdracht van alle activa en passiva naar de gemeente Nijmegen en het ontbinden van de GEM Waalsprong. Het College is bevoegd de benodigde besluiten te nemen. Op grond van de kadernota verbonden partijen wordt met de Raad een wensen/bedenkingen procedure doorlopen. Directie/afdeling, ambtenaar, telefoonnr. OB00, Henk Berends, 9623 ambtelijk voorstel 29 oktober 2015 Registratienummer D Ter besluitvorming door het college Paraaf akkoord 1. In te stemmen met de overdracht van alle activa en passiva van de GEM Waalsprong naar de gemeente Nijmegen. 2. In te stemmen met de ontbinding van de GEM Waalsprong door middel van ontbinding van GEM Waalsprong C.V. en GEM Waalsprong Beheer B.V. 3. De rechtspersoon Land over de Waal B.V. in stand te houden voor mogelijk in de toekomst andere activiteiten. 4. De Raad in de gelegenheid te stellen zo snel mogelijk wensen en bedenkingen kenbaar te maken, gelet op de afhandeling van de integratie voor 1 januari Steller Henk Berends Alleen ter besluitvorming door het College Actief informeren van de Raad Besluit B&W d.d. 10 november 2015 X Conform advies Aanhouden Anders, nl. nummer: 3.12 Paraaf akkoord Bestuursagenda Portefeuillehouder

2 1 Probleemstelling In het collegebesluit van 24 maart 2015 (D ) is besloten de organisatie van de GEM Waalsprong te integreren binnen de gemeente Nijmegen. Daarnaast is besloten deze integratie aan te merken als overgang van onderneming. Voor de feitelijke overgang van de onderneming zijn twee collegebesluiten nodig: 1. Overdracht van alle activa en passiva van de GEM Waalsprong C.V. naar de gemeente Nijmegen. 2. Ontbinding van de GEM Waalsprong C.V. en GEM Waalsprong Beheer B.V. De andere vennootschap, Land over de Waal B.V., wordt in standgehouden. Dit heeft als reden dat deze vennootschap mogelijk in de toekomst voor andere activiteiten gebruikt kan worden. 2 Juridische aspecten De commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. heeft als beherend vennoot GEM Waalsprong Beheer B.V. en als commanditaire vennoot Land over de Waal B.V. Van beide vennootschappen zijn de aandelen in handen van de gemeente Nijmegen. Vanuit de gemeente Nijmegen is de GEM Waalsprong aangemerkt als één van de verbonden partijen. Over de juridische aspecten is advies ingewonnen bij de stadsadvocaat. Deze komt tot het volgende advies: Volgens artikel 160 lid 1 aanhef en sub e. Gemeentewet is het College bevoegd tot privaatrechtelijke rechtshandelingen van de gemeente te besluiten. Volgens artikel 160 lid 2 wordt een besluit tot deelneming in rechtspersonen niet genomen dan nadat de raad wensen en bedenkingen heeft kunnen geven. Deze bepaling ziet niet op het beëindigen van een deelneming (zie ook Gemeentewet en haar toepassing, artikel 160, aantekening 11.5 lid 2 heeft geen betrekking op liquidatie en uittreding). Artikel 169 lid 4 bepaalt dat uitoefening van een privaatrechtelijke bevoegdheid die tot ingrijpende gevolgen voor de gemeente kan leiden, meebrengt dat de Raad vooraf wensen en bedenkingen ter kennis van het College kan brengen. In dit geval heeft de overgang van de GEM Waalsprong naar de gemeente geen ingrijpende gevolgen voor de gemeente. De gemeente is immers de enige aandeelhouder. Wettelijk gezien is een wensen en bedenkingen traject met de Raad daarom niet nodig. De kadernota verbonden partijen van de gemeente Nijmegen schrijft dit wel voor. 3 Doelstelling Een integrale aanpak van de ontwikkeling van de Waalsprong leidend tot verdere verbetering van de prestaties. Onderdeel van de besloten integrale aanpak is de overgang van onderneming van de GEM Waalsprong naar de gemeente Nijmegen. 4 Argumenten Argumenten om de integratie van de GEM Waalsprong te voltooien zijn: - De nieuwe wijze van werken binnen de Waalsprong is sinds medio 2015 van kracht. Overgang en ontbinding van de GEM Waalsprong leidt tot een verdere versterking van de samenwerking, omdat het dan ook feitelijk één organisatie is. - Overgang van alle activa en passiva van de GEM Waalsprong voor naar de gemeente Nijmegen voorkomt nadelige fiscale effecten in het kader van de nieuwe wetgeving Vennootschapsbelasting voor gemeenten (VpB). Op deze wijze kan de Waalsprong als één van de projecten binnen de gemeente meelopen in de afspraken met

3 Vervolgvel 2 de fiscus. Indien overgang van onderneming niet voorzien is voor , dan moet voor GEM Waalsprong alsnog een apart VpB regime worden georganiseerd. Het in stand houden van Land over de Waal B.V. is voordeliger dan het opnieuw laten oprichten van een nieuwe B.V. - Er zijn geen nadelige financiële gevolgen voorzien bij ontbinding van de vennootschappen behorende bij GEM Waalsprong. De gemeente draagt immers al het volledige risico. 5 Klimaat Dit voorstel heeft geen consequenties voor het klimaat. 6 Financiën Dit voorstel wordt afgewikkeld binnen de grondexploitatie (GEM) Waalsprong. De grex (GEM) Waalsprong wordt evenals vorig jaar meegenomen in de VGP. Dit voorstel heeft geen nieuwe financiële consequenties voor de gemeente; voor het verlies is reeds een voorziening getroffen en de risico s zijn opgenomen in de Stadsbegroting. Overgang voor heeft voordelen vanwege nieuwe wetgeving vennootschapsbelasting per Toepassing van de nieuwe wetgeving hoeft dan niet meer apart voor GEM Waalsprong te worden georganiseerd. 7 Participatie en Communicatie Er is geen actieve communicatie over dit voorstel voorzien, omdat het een uitwerking betreft van eerder genomen openbare besluiten. 8 Uitvoering en evaluatie De uitvoering van de overgang van alle activa en passiva worden zo snel als mogelijk verder uitgevoerd. In onderstaande tabel is de planning op hoofdlijnen weergegeven. Planning Wat Wie Wanneer Besluit College over overgang onderneming Wensen en bedenkingen Raad Afwikkeling overgang activa en passiva Ontbinding GEM Waalsprong C.V. en Beheer B.V. Grondbeleid en College gemeente Nijmegen Raad Grondbeleid gemeente Nijmegen en GEM Waalsprong Grondbeleid gemeente Nijmegen en GEM Waalsprong 10/11/ /11/2015 t/m uiterlijk december 2015 December 2015 Januari Risico Geen, de gemeente draagt immers reeds het volledige risico in de Waalsprong. Bijlage: Raadsbrief inzake wensen en bedenkingen

4 Ontwikkelingsbedrijf Aan de gemeenteraad van Nijmegen Korte Nieuwstraat PP Nijmegen Telefoon (024) Telefax (024) gemeente@nijmegen.nl Postadres Postbus HG Nijmegen 10 november 2015 Ons kenmerk OB00/ D Contactpersoon Henk Berends Onderwerp Overgang van de onderneming GEM Waalsprong naar Gemeente Nijmegen uw brief Doorkiesnummer (024) Geachte leden van de Raad, Als uitwerking van eerdere besluiten over de integratie van de projectorganisatie GEM Waalsprong binnen de gemeente Nijmegen heeft ons College op 10 november 2015 besloten de overgang van de onderneming GEM Waalsprong naar de gemeente Nijmegen te effectueren. Dit houdt in dat alle activa en passiva overgaan en de GEM Waalsprong wordt ontbonden. Conform de kadernota verbonden partijen wordt dit besluit voor wensen en bedenken aan u voorgelegd. Wij verzoeken u deze wensen en bedenkingen zo snel mogelijk kenbaar te maken, gelet op de afhandeling van de integratie voor 1 januari Integratie GEM Waalsprong binnen de gemeente Nijmegen De ontwikkeling van de Waalsprong in Nijmegen wordt al lange tijd (deels) uitgevoerd door GEM Waalsprong CV/BV. Dit was voorheen een publiek-private samenleving maar sinds enkele jaren is de gemeente Nijmegen de enige aandeelhouder. In het afgelopen jaar is de oorspronkelijke strategie en werkwijze onder de loep genomen en dit heeft geresulteerd in het besluit de GEM Waalsprong te integreren binnen de gemeente Nijmegen en te ontbinden. Dit is vervat in het collegebesluit van 24 maart 2015, waarin de integratie is aangemerkt als overgang van onderneming. Het integratieproces van de organisatie is inmiddels in een vergevorderd stadium. Over de overgang van onderneming heeft ons College op 10 november 2015 besloten. Juridische aspecten De commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. heeft als beherend vennoot GEM Waalsprong Beheer B.V. en als commanditaire vennoot Land over de Waal B.V. Van beide vennootschappen zijn de aandelen volledig in handen van de gemeente Nijmegen. Deze vennootschappen worden allen ontbonden, behalve Land over de Waal B.V. Dit heeft als reden dat deze vennootschap mogelijk in de toekomst voor andere activiteiten gebruikt kan worden. Het in stand houden van Land over de Waal B.V. is voordeliger dat het opnieuw

5 Gemeente Nijmegen Ontwikkelingsbedrijf Vervolgvel 1 laten oprichten van een nieuwe B.V. Vanuit de gemeente Nijmegen is de GEM Waalsprong aangemerkt als één van de verbonden partijen. In dit geval heeft de overgang van de GEM Waalsprong naar de gemeente geen ingrijpende gevolgen voor de gemeente. De gemeente is immers de enige aandeelhouder. Over de besluitvorming is advies ingewonnen bij de stadsadvocaat, die ook het traject tot ontbinding begeleidt. Wettelijk gezien is ons College bevoegd de benodigde besluiten te nemen en is er in dit geval geen wensen en bedenkingen traject met de Raad nodig. De kadernota verbonden partijen van de gemeente Nijmegen schrijft dit wel voor. Financiële aspecten Het besluit wordt afgewikkeld binnen de grondexploitatie (GEM) Waalsprong. De grex (GEM) Waalsprong wordt evenals vorig jaar meegenomen in de VGP. Dit voorstel heeft geen nieuwe financiële consequenties voor de gemeente; voor het verlies is reeds een voorziening getroffen en de risico s zijn opgenomen in de Stadsbegroting. Overgang voor heeft voordelen vanwege nieuwe wetgeving vennootschapsbelasting per Toepassing van de nieuwe wetgeving hoeft dan niet meer apart voor de GEM Waalsprong te worden georganiseerd. Hoogachtend, College van Burgemeester en Wethouders van Nijmegen, De Burgemeester, De Gemeentesecretaris, drs. H.M.F. Bruls drs. B. van der Ploeg Bijlage: collegebesluit 10 november