JAArVerslAg ALGEmEEN VERSLAG QUEST FOR GROWTH

Transcriptie

1 JAArVerslag Algemeen verslag Quest for growth

2

3 inhoud JAARVERSLAG 2012 ALGEMEEN DEEL Boodschap aan de aandeelhouders 3 Ratio s 4 Aandeelhoudersinformatie 5 Portefeuille Deelnemingen op 31 december 2012 Portefeuillespreiding: Per land per sector per aandelenmarkt Investeringsverslag Investeringen in genoteerde ondernemingen Investeringen in niet-genoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen Profiel en doel 16 Strategie 18 Corporate Governance 20 Raad van Bestuur 26 Effectieve leiders 36 Auditcomité 37 Vermogensbeheerder 38 Risicobeheer 40 Ondernemingsprofielen Niet-genoteerde ondernemingen Durfkapitaalfondsen Genoteerde ondernemingen Algemene informatie 62 Aanvullende informatie 66 Financiële kalender 67 Verklarende woordenlijst 68 jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 1

4 RATIO S Volgens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt is Quest for Growth verplicht om jaarlijks zijn financieel verslag openbaar te maken. Het jaarlijks financieel verslag omvat de gecontroleerde jaarrekeningen, het jaarverslag en het ondertekende verslag van de commissaris. De integrale versie van de statutaire jaarrekening wordt in overeenstemming met de artikelen 98 en 100 van het Wetboek van Vennootschappen neergelegd bij de Nationale Bank van België, samen met het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris. De commissaris heeft met betrekking tot de statutaire jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. U vindt het jaarverslag, de integrale versie van de statutaire jaarrekening en het verslag van de commissaris over de genoemde jaarrekening op de website en u kunt het kosteloos en op eenvoudig verzoek aanvragen op het volgende adres: Quest for Growth NV Lei 19 bus 3 B-3000 Leuven België Telefoon: +32 (0) Fax: +32 (0) quest@questforgrowth.com 2 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

5 BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS Beste Aandeelhouders, 2012 is op alle gebied een uiterst succesvol jaar geworden voor Quest for Growth. Het fonds behaalde over het boekjaar een winst van 15,7 miljoen euro of 1,36 euro per aandeel. Dit stemt overeen met een stijging van de netto inventariswaarde van 7,90 euro per aandeel naar 9,26 euro per aandeel. De stijging van de netto inventariswaarde (of rendement op eigen vermogen) bedroeg 17,1%, waardoor de daling van 12,1% in 2011 meer dan goedgemaakt werd. De beurskoers van Quest for Growth steeg met 20% tot 5,70 euro per aandeel. Hierdoor nam de discount lichtjes af tot 38,4%, ten opzichte van 39,9% op het einde van Dankzij die uitstekende prestaties komt de uitkering van een dividend opnieuw in zicht. Het was vooral de portefeuille van genoteerde aandelen die bijgedragen heeft tot de sterke prestatie van het fonds met een performance van meer dan 30% in Daarmee doet de genoteerde portefeuille het in 2012 een stuk beter dan de meeste beursindices. De portefeuille van niet genoteerde aandelen (durfkapitaalfondsen en directe investeringen) behaalde in 2012 een licht positief resultaat. Er werden vervolginvesteringen in bestaande participaties verricht voor een totaalbedrag van meer dan 3 miljoen euro. Het meest markante feit in de niet genoteerde portefeuille was de oprichting van de Capricorn ICT ARKIV NV in december, waarin Quest for Growth op termijn 7,5 miljoen euro zal investeren. Capricorn ICT ARKIV NV zal zich vooral richten op investeringen in veelbelovende bedrijven die actief zijn in e-health en digital healthcare. De investering in de Capricorn ICT ARKIV is de nieuwe stap in het realiseren van de nieuwe investeringsstrategie van Quest for Growth zoals aangekondigd bij de fusie tussen Capricorn Venture Partners en Quest Management begin Om de slagkracht in de niet genoteerde portefeuille te vergroten werd toen beslist om alle nieuwe investeringen in niet genoteerde aandelen via de fondsen van Capricorn Venture Partners te laten gebeuren. Bovendien zal Capricorn Venture Partners optreden als vermogensbeheerder en instaan voor het portefeuillebeheer en de administratie van de PRIVAK. Dhr. René Avonts, voormalig gedelegeerd bestuurder van Quest Management en voormalig lid van het directiecomité van Paribas Bank België en Artesia, en dhr. Philippe de Vicq de Cumptich, voormalig gedelegeerd bestuurder van Gevaert en KBC Private Equity, zijn binnen de Raad van Bestuur van Quest for Growth aangeduid als effectieve leiders, belast met het toezicht op de uitvoering van de beheerovereenkomst. Ook op organisatorisch vlak was 2012 een belangrijk en succesvol jaar voor Quest for Growth. Na de fusie tussen Capricorn Venture Partners en Quest Management hebben we een nieuwe beheerovereenkomst gesloten met de nieuwe fusievennootschap Capricorn Venture Partners. Ook hebben we onze eigen organisatie aangepast met een herschikking van onze raad van bestuur en audit comité en met de aanstelling van twee effectieve leiders. Ik ben ervan overtuigd dat deze nieuwe structuur de aandeelhouders van Quest for Growth meer transparantie en meer governance biedt en dat het fonds nu beter dan ooit gewapend is om goed om te gaan met de uitdagingen en de opportuniteiten die zich in de financiële markten zullen aandienen. Het goede resultaat over 2012 en het vooruitzicht op een mogelijk dividend geeft ons vertrouwen in de toekomst en motiveert ons om verder te gaan op de ingeslagen weg. In naam van iedereen bij Quest for Growth wens ik jullie, onze aandeelhouders, te bedanken voor het vertrouwen dat jullie in ons hebben gesteld. Dat jullie samen met ons deze weg hebben afgelegd betekent veel voor ons en jullie kunnen erop rekenen dat we ook in 2013 hard zullen werken om mee te helpen om jullie investeringsdoelstellingen te realiseren. ADP Vision BVBA met vaste vertegenwoordiger Antoon De Proft Voorzitter jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 3

6 RATIO S Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten 1/01/ /12/2012 1/01/ /12/2011 1/01/ /12/2010 1/01/ /12/2009 1/01/ /12/2008 1/01/ /12/2007 1/01/ /12/2006 Netto winst/verlies ( ) ( ) Gewoon dividend Totaal dividend Intrinsieke waarde (NIW) na winstuitkering (*) Financiële Vaste Activa (aandelen en vorderingen) Liquide middelen en termijnbeleggingen Totaal der activa Cijfers per gewoon aandeel (in ) (**) Winst/verlies per aandeel 1,36 (1,15) 1,74 1,53 (4,11) 0,05 2,28 Bruto dividend per aandeel 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,05 1,94 Netto dividend per aandeel 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,05 1,93 NIW per aandeel voor winstuitkering 9,26 7,90 8,99 7,25 5,71 9,87 12,58 NIW per aandeel na winstuitkering 9,26 7,90 8,99 7,25 5,71 9,82 10,27 Informatie aandeel Aandelenkoers einde boekjaar ( ) 5,70 4,75 5,31 4,65 3,15 8,40 12,42 Totaal aantal uitstaande aandelen Aantal ingekochte aandelen Aantal warrants Beursvolume in aandelen Beursvolume ( 1000) Return NIW (***) 17,15 % (12,10 %) 24,07 % 26,83 % (41,81 %) 1,8 % 22,4 % Netto dividend rendement (t.o.v. koers einde boekjaar) 0,00% 0,00% 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,6 % 15,5 % Pay-out ratio 0,00% 0,00% 0,0 % 0,0 % 0,0 % 96,7 % 84,5 % Discount koers einde boekjaar t.o.v. NIW 38,42 % 39,88 % 40,95 % 35,84 % 44,87 % 14,9 % 19,5 % (*) na vernietiging eigen aandelen ten belope van (voor aandelen op 29 juni 2011) (**) berekend met totaal aantal uitstaande aandelen op einde boekjaar, zonder aftrek eigen aandelen (***) return van de NIW na winstuitkering, gecorrigeerd voor effecten van kapitaalinbreng (time weighted date of return) 4 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

7 AANDEELHOUDERSINFORMATIE BEURSKOERS VOLUME , , , ,000 60, ,000 50, ,000 EURO 200,000 40, ,000 30, ,000 10, DISCOUNT VAN DE BEURSKOERS TOV NAV RESULTAAT 40,000,000 60% 55% 50% 30,000,000 45% 40% 20,000,000 35% 30% 25% 10,000,000 20% 15% 10% % 0% Gemiddelde discount van Belgische investeringsvennootschappen (Bron: KBC Securities) Discount Quest for Growth -10,000,000-20,000,000 TOEGEVOEGDE WAARDE PER SECTOR PER AANDEEL TOEGEVOEGDE WAARDE PER ASSET KLASSE PER AANDEEL 9.50 PORTEFEUILLE HEDGING KOSTEN EN OPBRENGSTEN NAV / Aandel Waarde 31/12/2012 Technologie Hardware Halfgeleiders Farma & Biotech Medische diensten en uitrusting Fondsen & gediversifiëerde ondernemingen Software & Diensten Electrical & Engineering Materialen Andere sectoren Afwaardering niet genoteerde aandelen Equity hedging Currency hedging Financiële opbrengsten & kosten Kosten Waarde 31/12/2012 NAV / Aandeel Waarde 31/12/2011 Durfkapitaal fondsen jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 5 Genoteerde ondernemingen Niet genoteerde ondernememingen Currency hedging Financiële opbrengsten & kosten Kosten Waarde 31/12/2012 jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 5

8 PORTEFEUILLE Deelnemingen op 31 december 2012 Effecten genoteerde ondernemingen Onderneming Sector / Markt Aantal aandelen Wijzigingen sinds 31/12/2011 Munt Beurskoers Waardering in % van de Intrinsieke Waarde Software & Diensten ECONOCOM Euronext Brussel , ,39% INIT INNOVATION Deutsche Börse , ,47% NEMETSCHEK Deutsche Börse , ,51% SAP Deutsche Börse , ,99% Technology Hardware EVS BROADCAST EQUIPM. Euronext Brussel , ,24% LEM Holding SWX Swiss Exchange CHF 505, ,91% LPKF LASER & ELECTRONICS Deutsche Börse , ,62% TOMRA SYSTEMS Oslo Stock Exchange NOK 50, ,92% Halfgeleiders MELEXIS Euronext Brussel , ,33% Farma & Biotech TEVA PHARMACEUTICAL Nasdaq $ 37, ,59% Medische diensten & uitrusting FRESENIUS Deutsche Börse , ,04% GERRESHEIMER Deutsche Börse , ,63% NEXUS Deutsche Börse , ,04% PHARMAGEST INTERACTIVE Euronext Parijs , ,25% SPHERE MEDICAL AIM , ,66% UNITED DRUG Dublin , ,40% Electrical & Engineering ANDRITZ Wenen , ,09% ARCADIS Euronext Amsterdam , ,19% CENTROTEC Deutsche Börse , ,26% FAIVELEY Euronext Parijs , ,69% KENDRION Euronext Amsterdam , ,57% ROYAL IMTECH Euronext Amsterdam , ,93% SAFT GROUPE Euronext Parijs , ,16% SCHALTBAU HOLDING Deutsche Börse , ,06% Materialen UMICORE Euronext Brussel , ,32% Andere sectoren Genoteerde aandelen onderworpen aan earn-out overeenkomst ,61% ,85% Effecten niet-genoteerde ondernemingen Onderneming Sector / Markt Munt Waardering in % van de Intrinsieke Waarde AC CAPITAL Software & Diensten ,35% ANTERYON Technology Hardware ,40% CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS (Ducatt, Epigan) ,05% CARTAGENIA Software & Diensten ,17% CLEAR2PAY Software & Diensten ,22% IDEA AG Farma & Biotech ,15% KIADIS PHARMA Farma & Biotech ,69% MAGWEL Software & Diensten ,40% MAPPER LITHOGRAPHY Halfgeleiders ,57% PROSONIX Farma & Biotech ,00% SYNTAXIN Farma & Biotech ,31% TCLAND Farma & Biotech ,59% ,89% 6 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

9 Investeringen in durfkapitaalfondsen Laatste waardering Waardering in % van de Intrinsieke Waarde Munt CAPRICORN VENTURE PARTNERS CAPRICORN CLEANTECH FUND ,14% CAPRICORN HEALTH-TECH FUND ,69% CAPRICORN ICT ARKIV ,76% ANDERE FONDSEN CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I ,75% CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II ,52% CETP LP CO-INVESTMENT ,86% CETP II LP CO-INVESTMENT ,19% LIFE SCIENCES PARTNERS III ,40% LIFE SCIENCES PARTNERS IV ,79% SCHRODER VENTURES LSF II $ ,12% VENTECH CAPITAL ,74% VERTEX III $ ,21% ,15% Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen ,89% Waardevermindering niet genoteerde ondernemingen ,68% Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen na waardevermindering ,22% Vorderingen op ondernemingen Nominale waarde in deviezen Waardering in % van de Intrinsieke Waarde Onderneming Munt leningen CAPRICORN CLEANTECH FUND CO-INVESTMENTS ,46% ANTERYON Convertible loan note ,08% ANTERYON Convertible loan note ,06% ,60% Commercial paper CODRALUX ,94% DEME ,87% ,81% Totaal Financieel Vaste Activa - Vorderingen ,41% Totaal Financieel Vaste Activa ,62% Cash ,75% Andere Netto Activa ,63% Quest for Growth - gewone aandelen - 0,00% Totaal Intrinsieke Waarde ,00% Verbintenissen % van de Onderneming Verbintenissen Munt Verbintenis in Intrinsieke Waarde CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS ,00% CAPRICORN CLEANTECH FUND ,23% CAPRICORN HEALTH-TECH FUND ,53% CAPRICORN ICT ARKIV ,27% CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I ,36% CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II ,33% LIFE SCIENCES PARTNERS III ,07% LIFE SCIENCES PARTNERS IV ,96% VENTECH CAPITAL ,19% VERTEX III $ ,03% Totaal verbintenissen ,97% jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 7

10 Portefeuillespreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per land RATIO S Zwitserland Noorwegen V.S. Israël Ierland Oostenrijk Frankrijk Verenigd Koninkrijk Nederland Duitsland België Portefeuillespreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per sector Materialen Andere sectoren Farma & Biotech Technologie Hardware Medische Uitrusting & Diensten Fondsen & gediversifieerde bedrijven Electrical & Engineering Software & Diensten Portefeuillespreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per markt Niet genoteerd leningen AIM SWX Swiss Exchange Oslo Commercial Paper Londen Nasdaq Wenen Euronext Paris Euronext Amsterdam Durfkapitaal Euronext Brussel Deutsche Börse Niet genoteerd 8 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

11 jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 9

12 INVESTERINGS- VERSLAG Investeringen in genoteerde ondernemingen Marktomgeving 2012 was door velen aangekondigd als een moeilijk jaar. Op economisch vlak is deze vrees uitgekomen: de eurocrisis bereikte nieuwe hoogtepunten, in de Verenigde Staten werd het jaar afgesloten met de aanloop naar de fiscal cliff en de groei in China leek te vertragen. Op ecologisch vlak werden de Verenigde Staten getroffen door de zwaarste droogte van de laatste 50 jaar en zware schade in New York door de orkaan Sandy. De financiële markten klommen op de muur van zorgen. De aandelenbeurzen in alle belangrijke regio s in de wereld sloten het jaar hoger af, met het fel geplaagde oude continent Europe als sterkst presterende regio. De Europese beurzen (DJ Stoxx Europe 600 index) stegen in 2012 ongeveer 14%, exclusief dividenden, te vergelijken met een stijging van ongeveer 11% voor wereldwijde aandelenindices (MSCI World index in euro). Amerikaanse aandelen presteerden licht onder wereldgemiddelde. Aandelen in de belangrijke opkomende markten (bijvoorbeeld China) bengelen eerder onderaan de rangschikking. Als we binnen Europa naar de verschillende sectoren kijken, zagen we sterke prestaties in financiële waarden en technologie. Anderzijds was de telecomsector de zwakste met een gemiddelde daling van de koersen van meer dan 10%. Ook opvallend is de diepe crisis in zonne-energie: een globale index met aandelen actief in zonne-energie zakte met meer dan 35% in Portefeuille De portefeuille van genoteerde aandelen zette een sterke prestatie neer: de performance van dit stuk van de portefeuille bedroeg meer dan 30% in Een aantal trends op de markten hielp mee, met name de outperformance van Europese small caps met de DJ Stoxx Small 200 index die 20% hoger ging. Ook de geografische positionering, met Duitsland en België als de twee belangrijkste landen in de genoteerde portefeuille, zorgde voor een positieve ondersteuning. De TecDax index, met Duitse kleine en middelgrote technologiewaarden, steeg met 21%. Aandelen in de portefeuille die sterk bijdroegen tot de performance over 2012 zijn Init (jaarreturn van 70%), United Drug (+69%), Econocom (+57%), Andritz (+56%) en Arcadis (+52%). Ook Leguide.com is het vermelden waard: het bedrijf werd overgenomen door Lagardere aan een koers die bijna 90% hoger was dan die van het begin van het jaar. Twaalf aandelen in de portefeuille tekenden een performance op van meer dan 30%, terwijl slechts een handvol aandelen een (licht) negatieve performance neerzette. Op het einde van 2012, waren de Belgische IT-bedrijven Econocom (4,4% van de netto inventariswaarde) en EVS (4,2%) de grootste posities in de genoteerde aandelenportefeuille, op de voet gevolgd door Arcadis (4,2%) en Andritz (4,1%), twee engineering bedrijven met belangrijke activiteiten gericht op schone technologie (cleantech). We lichten hieronder in het kort toe waarom deze bedrijven ons goed gepositioneerd leken voor de beleggingsportefeuille. De vermelde ratio s zijn berekend op 31 december Profielen en kerncijfers van alle bedrijven waarin belegd wordt op 31 december 2012 zijn verder in het jaarverslag terug te vinden onder het hoofdstuk Ondernemingsprofielen. Econocom klom al sterk de laatste jaren (+59% in 2011 en +57% in 2012), wat ondermeer te danken is aan de zeer geslaagde overname van ECS in juli De winst kan de volgende jaren verder groeien door het toenemende succes van hun aanbod in leasing voor ICT investeringen, ondermeer ook voor tablets en zogenaamde smart objects, terwijl de operationele marge van Econocom kan stijgen tot meer dan 5%. De verwachte koerswinstverhouding bedraagt slechts l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

13 2012 Returns van de aandelen in de portefeuille in lokale munt, excl. trading posities (minder dan 3 maand in portefeuille) % Leguide.com (O) Init United Drug Econocom Andritz Arcadis Pharmagest Nexus LEM Holding Schaltbau Umicore Nemetschek QfG quoted (e) Melexis SAP (I) Gerresheimer LPKF (I) TECDAX Performance Centrotec DJ STOXX Small 200 Transics (O) EVS DJ STOXX 600 Mobotix (O) Unit4 (O) SMA Solar (O) Faiveley Kendrion Tomra (I) Fresenius SE (I) Teva - ADR Saft Groupe (I) Imtech Sphere Medical Docdata (O) Bron: Bloomberg, Capricorn Venture Partners QfG quoted (e) is een raming excl. kosten en cash, (I) = return sinds introductie, (O) return tot verwijdering uit portefeuille Land sector/activiteit % NAV 31/12/2012 Econocom België IT infrastructure management 4,4% EVS België digital image-processing systems for TV broadcasters 4,2% Arcadis Nederland engineering consultancy 4,2% Andritz Oostenrijk plant engineering for hydro power, pulp & paper,... 4,1% Nemetschek Duitsland building software 3,5% United Drug Ierland healthcare services 3,4% Umicore België materials technology 3,3% Imtech Nederland technical services 2,9% Gerresheimer Duitsland glass and plastic products for pharma packaging 2,6% Init Duitsland telematics for public transport 2,5% jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 11

14 INKOPEN VERKOPEN INKOPEN VERKOPEN JANUARI Wacker Chemie SMA Solar JULI LPKF FEBRUARI Stratec Biomedical Mobotix AUGUSTUS Unit4 MAART Wacker Chemie SEPTEMBER APRIL MEI JUNI Saft Groupe Rhön-Klinikum SAP Stratec Biomedical Rhön-Klinikum Leguide.com Docdata OKTOBER NOVEMBER DECEMBER Fresenius SE Tomra ptf. with earnout Transics Verwachte koers winst verhouding (12 maand) van de aandelen in portefeuille op 31/12/2012 (excl. niet verlieslatende bedrijven) P/E Imtech Teva - ADR Kendrion Centrotec Melexis Schaltbau Faiveley Saft Groupe Arcadis Econocom DJ STOXX 600 United Drug Pharmagest QfG quoted LPKF Gerresheimer DJ STOXX Small 200 Nexus Fresenius SE Tomra EVS Init LEM Holding Nemetschek TECDAX Performance Umicore Andritz SAP 12 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

15 Het Luikse bedrijf EVS is de oudste positie in de portefeuille van Quest for Growth, dat voor het eerst aandelen van EVS kocht in 2004 aan 7,7 euro (gecorrigeerd voor split). Intussen keerde het bedrijf voor ruim 17 euro per aandeel dividenden uit. Een buy-and-hold strategie kan dus lonend zijn. In de toekomst wordt verwacht dat de zware investeringen in R&D van de afgelopen jaren vruchten beginnen afwerpen. De groei moet vooral komen uit de markt van de televisiestudio s, die veel groter is dan de traditionele afzetmarkt (live mobiele productie van sport en andere events) van EVS. De koerswinstverhouding bedraagt ongeveer 15. Omdat EVS een groot deel van de winst uitkeert, is het (bruto) dividendrendement bijna 6%. Vooruitzichten Voorzichtig optimisme voor de verdere evolutie van genoteerde aandelenportefeuille blijft gerechtvaardigd. De performance van 2012 zal echter moeilijk te herhalen zijn. De gemiddelde verwachte koerswinstverhouding van de aandelen in portefeuille bedraagt ongeveer 13, wat hoger is dan een jaar geleden, maar nog steeds aanvaardbaar. Vele van de bedrijven in de portefeuille slagen er nog steeds in om in deze moeilijke economische context groeicijfers te laten zien. Wel moeten we bewust blijven dat de schuldenproblematiek niet van vandaag op morgen zal verdwijnen en dat aandelenmarkten niet in een rechte lijn zullen blijven stijgen. De belangrijkste divisie van Andritz richt zich op de bouw van waterkrachtcentrales. Hier is het bedrijf de wereldwijde nummer 2 (na Alstom). Waterkracht is een vorm van hernieuwbare energie die geen nood heeft aan subsidies. In groeimarkten, zoals Latijns Amerika, zijn er heel wat ontwikkelingen in de sector. In westerse markten is er een hoge nood aan modernisering van oude waterkrachtcentrales. Verder levert Andritz ook productiesystemen voor pulp & papier, metaal, waterzuivering, veevoeder en biobrandstoffen. De recente acquisitie van het Duitse Schuler aan een lage prijs heeft een belangrijk positief effect op de winst per aandeel van Andritz. De wat hogere maar niet excessieve waardering, met een koerswinstverhouding van iets meer dan 16, is te verklaren door de uitstekende track-record van het bedrijf en de hoge netto cashpositie die het bedrijf aanhoudt. Het Nederlandse ingenieursbureau Arcadis focust op consulting in vier domeinen. De milieu-consulting tak is de grootste, met daarnaast activiteiten in water, infrastructuur en gebouwen. In water heeft Arcadis bijvoorbeeld een sterke know-how met betrekking tot het beschermen van kusten, waarbij het bedrijf kan helpen om problemen te voorkomen, zoals die ten gevolge van de orkaan Sandy in New York. De onderneming heeft het afgelopen decennium wereldwijde posities opgebouwd met een sterke aanwezigheid in de VS, Brazilië en Azië. De nieuwe CEO, aangesteld sinds vorig jaar, wil de organische groei versnellen en meer focussen op activiteiten met hoge toegevoegde waarde. Aan een koerswinstverhouding (voor 2013) van ongeveer 12 is het aandeel niet duur te noemen. De belangrijkste transacties in de portefeuille in 2012 zijn de toevoeging van aandelen zoals Saft Groupe, SAP, Tomra, Fresenius en LPKF. Deze komen in de plaats van zes aandelen die uit de portefeuille verdwenen, met name SMA Solar, Mobotix, Leguide.com, Docdata, Unit4 en Transics. Van deze werd enkel op Transics een significant verlies gerealiseerd. jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 13

16 Investeringen in niet-genoteerde bedrijven en durfkapitaalfondsen Marktomgeving Volgens Dow Jones vielen durfkapitaalinvesteringen in Europa vorig jaar terug naar het laagste niveau ooit op jaarbasis, omdat slechte exit markt en de onzekere economische toekomst hun tol eisten op de early stage investeringsmarkt. Volgens EVCA bedroeg het driemaandelijks Europese fondswerving gemiddelde (private equity + durfkapitaal) in 2012 voor de eerste drie kwartalen 4,6 miljard, wat lager is dan het gemiddelde van 10,7 miljard voor de eerste drie kwartalen van Nochtans verdubbelden investeringen in durfkapitaalfondsen bijna, namelijk van 368 miljoen in Q2 tot 712 miljoen in Q3. Deze Europese fondswervingactiviteit bestaat vooral uit regionale early-stage fondsen, omdat deze gesubsidieerd zijn, fondsen voor groeifinanciering en durfkapitaalfondsen gerelateerd aan industriële bedrijven. Durfkapitaalinvesteringen in private bedrijfjes staan op het laagste niveau sinds 2007 ( 0,5 miljard in het derde trimester van 2012, 27% minder dan de 0,7 miljard in het tweede trimester). Volgens onderzoek door Go4Venture, zijn investeringen in latere fase (Vanaf derde financieringsrondes) dominant in de durfkapitaalsector - meer dan twee derden van de totale waarde van deze activiteit. Het lijkt er op dat de lat voor echt nieuwe start-ups enorm veel hoger gelegd wordt in termen van verwachte niveaus van ambitie en van aantoonbaarheid van het concept vooraleer investeerders bereid zijn in te stappen. De exit markt blijft, zowel in haar geheel als specifiek voor Europese durfkapitaal exits, ontgoochelend. De twee belangrijkste exit-routes in het derde kwartaal van 2012 waren trade sales dwz verkopen aan andere commerciële of industriële bedrijven ( 104 miljoen, 27 bedrijven voor durfkapitaal) en verkopen aan andere private equity investeerders ( 113 miljoen, 8 bedrijven voor durfkapitaal). 14 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

17 Portefeuille De portefeuille van niet genoteerde aandelen (durfkapitaalfondsen en directe investeringen) behaalde in 2012 een licht positief resultaat. De directe participaties van Quest for Growth werden ondersteund door een reeks vervolginvesteringen voor een totaalbedrag van meer dan 3 miljoen euro. Quest for Growth investeerde in AC Capital, een recent gecreëerde holding boven Active Circle. Na wijzigingen in het management team is het bedrijf nu klaar voor een nieuwe fase. Active Circle ontwikkelt en commercialiseert een software oplossing voor het opslaan en beheren van zeer grote volumes aan digitale data. TcLand finaliseerde een bijkomende kapitaalronde in mei, waarbij Quest for Growth voor ongeveer participeerde. Bovendien werd de converteerbare lening van TcLand, ten bedrage van , omgezet in aandelen. In augustus kondigde Mapper Lithography een financieringsronde van 80 miljoen aan, geleid door het Russische Rusnano. Hierbij zette Quest for Growth zijn converteerbare leningen, die eerder werden afgewaardeerd tot nul, om in aandelen. Gezien de vooruitgang op technisch-commercieel vlak en de verbeterde financiële toestand van Mapper, werd de participatie van Quest for Growth opgewaardeerd tot euro. In oktober werden vervolginvesteringen gedaan in Cartagenia en Prosonix. In november finaliseerde Kiadis Pharma een financieringsronde van 10 miljoen euro, waar Quest for Growth in deelnam. Met deze financiering kan Kiadis een Phase II proof-of-concept studie uitvoeren voor zijn product ATIR. Capricorn Health-tech Fund, waarlangs Quest for Growth indirect belegt in niet genoteerde bedrijven in de biotech- en gezondheidssector, kondigde in september een vierde investering aan. Het fonds zal investeren in Mainstay Medical Ltd, een Iers bedrijf dat producten ontwikkelt voor patienten met chronische rugpijn. Op 18 december 2012 werd de Capricorn ICT Arkiv NV opgericht. Dit nieuwe fonds zal 15 miljoen euro risicokapitaal verstrekken aan innovatieve ICT bedrijven, waarbij de focus ligt op Digital Healthcare & Big Data. Naast een participatie door ARKimedes -Fonds II NV, zal Quest for Growth 7,5 miljoen euro investeren in de Capricorn ICT Arkiv NV. Door de oprichting van dit fonds kan Quest for Growth participeren in groeibedrijven in Cleantech, Health-tech en nu ook ICT, telkens via een gespecialiseerd durpkapitaalfonds van Capricorn Venture Partners, die de vermogensbeheerder van Quest for Growth is. Vooruitzichten 2013 zal nog de nodige uitdagingen leveren voor investeringen in durfkapitaal. Indien het sentiment op de kapitaalmarkten verder positief evolueert, kunnen de perspectieven op exits verbeteren. De directe en indirecte participaties van Quest for Growth mikken hiervoor vooral op trade-sales, d.w.z. overnames door grotere partijen, en minder op beursintroducties. Verder blijven de Capricorn durfkapitaalfondsen waarin Quest for Growth investeert op zoek naar interessante investeringsopportuniteiten in niet genoteerde innovatieve bedrijven. jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 15

18 PROFIEL EN DOEL Investeringsregels Quest for Growth richt zich op Europese groeiaandelen in diverse technologische sectoren zoals biowetenschappen, informatietechnologie, software, halfgeleiders, telecom, elektronica, nieuwe materialen en bijzondere opportuniteiten in andere groeisectoren. Het beheerd kapitaal op 31 december 2012 bedroeg 106 miljoen EUR. Quest for Growth noteert sinds 23 september 1998 op Euronext Brussel. De privak, opgericht bij Koninklijk Besluit van 18 april 1997, is een beleggingsinstrument dat particuliere beleggers een passend kader wil bieden om in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven te beleggen. Minstens 50 % van de portefeuille moet in aandelen geïnvesteerd zijn; Minstens 70 % van de portefeuille (gekwalificeerde investeringen) moet geïnvesteerd zijn in: Niet-beursgenoteerde ondernemingen Genoteerde groeiaandelen Durfkapitaalfondsen met een gelijkaardig investeringsbeleid als de privak. De investeringen in genoteerde groeiaandelen, mogen echter niet meer bedragen dan 50 % van de gekwalificeerde deelnemingen. De privak mag niet meer dan 20 % van zijn portefeuille of meer dan 6,2 miljoen EUR per jaar in één onderneming beleggen. De privak is een gesloten fonds, staat onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en is onderworpen aan specifieke investeringsregels en verplichtingen op het vlak van de dividenduitkering: 16 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

19 Belastingvoordelen De privak geniet aanzienlijke belastingvoordelen. Deze voordelen gelden alleen als de investeringsregels worden nageleefd en: alle ondernemingen in de portefeuille aan een normaal belastingstelsel onderworpen zijn; minstens 80 % van de gerealiseerde winsten van het boekjaar als dividend uitgekeerd worden. (Quest for Growth specificeert in zijn Statuten dat het tenminste 90 % van de gerealiseerde winsten zal uitkeren.) voor zover er uitkeerbare sommen beschikbaar zijn Indien de privak deze beleggingsregels naleeft, is de belastbare basis beperkt tot de verworpen uitgaven en abnormale en goedgunstige voordelen. Belastbaarheid in hoofde van Belgische particulieren en aan de rechtspersonenbelasting onderworpen vennootschappen Dividenduitkeringen Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend dat afkomstig is uit door de privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 25 %. De roerende voorheffing werkt bevrijdend. Meerwaarde op aandelen Particuliere beleggers zijn in principe niet belast op de meerwaarde die zij realiseren bij verkoop van hun aandelen van de privak. Belastbaarheid in hoofde van de Belgische beleggers onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Dividenduitkeringen Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend dat afkomstig is uit door de privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 25 %. Uitgekeerde dividenden komen in aanmerking voor aftrek als Definitief Belaste Inkomsten (DBI). Noch de participatiedrempel, noch de permanentievoorwaarde zijn van toepassing voor de aftrek als Definitief Belaste Inkomsten. Bovendien moet de deelneming in de privak niet noodzakelijk als Financiële Vaste Activa geboekt zijn om in aanmerking te komen voor DBIaftrek. De door de privak uitgekeerde dividenden komen enkel voor DBI-aftrek in aanmerking in de mate dat zij afkomstig zijn uit dividenden of uit vrijgestelde meerwaarden op aandelen. Inkomsten uit dividenden die geen recht op aftrek geven of niet uit vrijgestelde meerwaarden op aandelen afkomstig zijn, zijn aan de vennootschapsbelasting onderworpen aan een tarief van 33,99 %. Meerwaarde op aandelen De meerwaarde op aandelen uit de realisatie van aandelen van de privak is volledig aan de vennootschapsbelasting onderworpen aan een tarief van 33,99 %. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 17

20 STRATEGIE Quest for Growth is een publieke privak die als missie heeft om te investeren in groeibedrijven en op deze manier meerwaarden te realiseren die onder de vorm van dividenden worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, zonder dat roerende voorheffing verschuldigd is. Asset allocatie Quest for Growth zal zowel in genoteerde als niet-genoteerde groeibedrijven investeren. Het doel is op op termijn een evenwicht in de portefeuille te bereiken, met ongeveer de helft van de activa geïnvesteerd in niet-genoteerde bedrijven en de andere helft in genoteerde bedrijven. De investeringen gebeuren hoofdzakelijk via de aankoop van aandelen en daarnaast kunnen leningen, in principe steeds converteerbaar in aandelen, aangegaan worden. Middelen die tijdelijk niet geïnvesteerd zijn in hiervoor vermelde categorieën, kunnen aangehouden worden in financiële instrumenten zoals termijndeposito s of commercial paper met een korte looptijd. In het algemeen beperkt Quest for Growth zijn investeringen tot het bedrag van zijn eigen middelen. Het gebruik van vreemde middelen (leverage) is door de wet gelimiteerd tot maximum 10%, maar van deze mogelijkheid zal slechts in speciale omstandigheden en voor een beperkte duur gebruik gemaakt worden. Het gebruik van afgeleide producten is binnen bepaalde grenzen mogelijk, als een alternatief voor transacties in aandelen of als indekking van de genoteerde aandelenportefeuille. Geografisch richt Quest for Growth zich vooral op Europese ondernemingen. Belangrijke wisselrisico s worden geheel of gedeeltelijk ingedekt door termijnverkopen van de desbetreffende munten. Sectoren en investeringsgebieden Gezien de wens om te investeren in groeibedrijven, ligt de focus op sectoren en thema s waarvan verwacht wordt dat ze sneller dan gemiddeld kunnen groeien. Voor Quest for Growth staan drie investeringsgebieden centraal, met name ICT (informatie- en communicatietechnologie), Health-tech (technologie voor de gezondheidssector) en Cleantech (schone technologie). ICT (informatie- en communicatietechnologie) bevat meer specifiek investeringen in de sectoren Software & Services, Technologie Hardware en Halfgeleiders. ICT was de groeisector bij uitstek van de jaren 90, toen Quest for Growth opgericht werd. Op dit moment wordt in toenemende mate gefocust op deelgebieden binnen ICT die nog sterke groeiperspectieven hebben. Voorbeelden hiervan zijn digitale oplossingen voor de gezondheidssector ( Digital Healthcare ) en het beheer van grote hoeveelheden data ( Big data ). Daarnaast is een aantal deelgebieden binnen ICT overlappend met het thema cleantech (zie hierna), zoals technologie of software voor het verbeteren van energie-efficiëntie van gebouwen of transportmiddelen. Dienstenleveranciers met toegevoegde waarde kunnen ook in de portefeuille opgenomen worden, maar gebieden zoals telecommunicatie komen minder dan in het verleden in aanmerking als groeibeleggingen. In Health-tech (technologie voor de gezondheidssector) wordt gefocust op bedrijven die zich richten op de preventie, diagnose en behandeling van ziektes. Dit omvat ondermeer biopharmaceutische en pharmaceutische geneesmiddelen (sector Farma & Biotech ), medische apparatuur, hulpmiddelen en diensten (sector Medische Diensten & Uitrusting ). Er wordt bijvoorbeeld gezocht naar producten of technologieën die oplossingen bieden voor belangrijke klinische noden of die een bijdrage leveren aan het onder controle houden van de toenemende kosten van de gezondheidssector. Cleantech (schone technologie) omvat innovatieve producten of diensten voor het schoner of meer efficiënt gebruik van de natuurlijke rijkdommen van de aarde zoals energie, water, lucht en grondstoffen. Cleantech kan gezien worden als een bijzonder aantrekkelijk investeringsgebied voor de volgende jaren en decennia, omdat oplossingen geboden worden die verdere eco- 18 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

21 nomische groei mogelijk maken op een planeet met begrensde natuurlijke middelen. Sinds een aantal jaren is het belang van cleantech in de portefeuille van Quest for Growth toegenomen. Dit gebied kan investeringen omvatten in bedrijven actief in energie-efficiëntie, hernieuwbare energie, nieuwe materialen, water en beheer van pollutie. Cleantech aandelen zijn in de portefeuille in belangrijke mate terug te vinden in de sectoren Electrical & Engineering en Materialen, maar zoals hierboven vermeld kunnen ook in een aantal ICT-sectoren bedrijven geïdentificeerd worden die actief zijn in schone technologie. Niet-genoteerde aandelen Deze investeringen zullen in toenemende mate uitgevoerd worden via durfkapitaalfondsen van Capricorn Venture Partners, die de vermogensbeheerder is van Quest for Growth. Beslissingen over het aangaan van een investering in deze fondsen worden genomen door de Raad van Bestuur van Quest for Growth. Het doel is om via deze fondsen significante participaties te nemen in bedrijven, waarbij de beheerder een actieve rol speelt in de Raad van Bestuur en in de ondersteuning van het management van deze ondernemingen. Deze strategie moet zorgen voor een hogere instroom van investeringsdossiers en een meer doorgedreven opvolging van de investeringen in nietgenoteerde aandelen, om zodoende de toekomstige resultaten van Quest for Growth verder te verbeteren. Quest for Growth verbond er zich reeds toe om 2,5 miljoen te investeren in Capicorn Cleantech Fund, 15 miljoen in Capricorn Health-tech Fund en 7,5 miljoen in Capricorn ICT Arkiv. Hierdoor participeert Quest for Growth in groeibedrijven in de drie geselecteerde investeringsgebieden Cleantech, Healthtech en ICT, telkens via een gespecialiseerd durpkapitaalfonds van Capricorn Venture Partners. Tot in 2010 nam Quest for Growth ook rechtstreekse participaties in niet-genoteerde bedrijven. Meestal werden kleinere minderheidsparticipaties ingenomen, waarbij Quest for Growth vaak niet betrokken was in het bestuur en investeerde samen met andere grotere financiële aandeelhouders. Deze participaties zullen actief beheerd blijven, waarbij verdere financiële middelen kunnen ter beschikking gesteld worden van deze bedrijven. Nieuwe rechtstreekse participaties zijn echter niet gepland. Een gelijkaardige strategie wordt toegepast voor de investeringen in fondsen van derden, waarbij geen investeringen in nieuwe fondsen zullen gebeuren, maar verplichtingen uit het verleden zullen worden gerespecteerd. Voor de niet-genoteerde aandelen is het doel om een meerwaarde te creëren via een overname door een andere marktpartij of door een exit (i.e. uitstap uit het bedrijf) via een beursintroductie. Genoteerde aandelen De genoteerde portefeuille van Quest for Growth wordt 100 % actief beheerd en volgt geen referentie-index of benchmark. De aandelenselectie gebeurt op basis van fundamentele analyse. Belangrijke beleggingscriteria zijn: financiële sterkte, groeiperspectieven, marktpositie, sterkte van het management en waardering van het aandeel. De voorkeur gaat uit naar beleggingen op lange termijn in groeiaandelen met een aantrekkelijke waardering. De meeste aandelen binnen de portefeuille zijn ondernemingen met kleine en middelgrote beurskapitalisaties (small & mid caps). Quest for Growth vindt het erg belangrijk om regelmatig persoonlijk contact te hebben met het management van deze bedrijven. Naast middelgrote ondernemingen kan Quest for Growth ook in zekere mate in grote bedrijven investeren, waardoor de liquiditeit van een deel van de portefeuille verzekerd is. Er wordt gestreefd naar een goede diversificatie tussen verschillende sectoren. De portefeuille is gediversifieerd maar selectief met investeringen in 20 tot 30 verschillende bedrijven. De grootte van een investering in een individueel bedrijf bedraagt in principe maximum 5 % van de netto inventariswaarde. jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 19

22 Corporate governance Corporate governance is de Engelse term voor ondernemingsbestuur. Binnen de bedrijfskunde gebruikt men de term voor het aanduiden van hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden. Het omvat vooral ook de relatie met de belangrijkste belanghebbenden (stakeholders) van de onderneming zoals de eigenaars (aandeelhouders), werknemers, afnemers en de samenleving als geheel. In 2004 publiceerde de Commissie Corporate Governance de eerste versie van de Belgische Corporate Governance code voor beursgenoteerde vennootschappen. Op 12 maart 2009 werd de tweede editie van de Belgische corporate governance code gepubliceerd. De herziene Code was het resultaat van de werkzaamheden in de Commissie Corporate Governance onder het voorzitterschap van Herman Daems. De Code 2009 houdt rekening met de Europese en Belgische regelgeving op het vlak van corporate governance, met de evolutie van de codes en best practices op het gebied van deugdelijk bestuur in de overige EU-landen en met de verwachtingen van de samenleving en de stakeholders tegen een achtergrond van verregaande veranderingen ten gevolge van de financiële en economische crisis. De Code bevat principes, bepalingen en richtlijnen. Negen principes vormen de pijlers van goede corporate governance. Bepalingen zijn aanbevelingen die omschrijven hoe de principes worden toegepast. De vennootschappen worden verondersteld deze bepalingen na te leven of uit te leggen waarom zij, in het licht van hun eigen specifieke situatie, dit niet doen. De Code is gebaseerd op het pas toe of leg uit -principe ( comply or explain ). De flexibiliteit die dit principe biedt, werd verkozen boven een strikte toepassing van een gedetailleerde reeks regels, omdat zodoende rekening kan worden gehouden met de specifieke kenmerken van de vennootschappen zoals hun omvang, aandeelhoudersstructuur, activiteiten, risicoprofiel en beheerstructuur. In specifieke gevallen mogen de vennootschappen dus van de bepalingen van de Code afwijken mits ze hiervoor een geldige verklaring geven. De vennootschappen bepalen wat zij in hun specifieke situatie als de best practices beschouwen en geven er in hun Verklaring inzake Corporate Governance een gegronde reden voor ( leg uit ). Kleinere vennootschappen kunnen bijvoorbeeld oordelen dat sommige bepalingen niet naar verhouding of minder relevant zijn. Bovendien hebben holdings en beleggingsvennootschappen misschien een andere bestuursstructuur, hetgeen de relevantie van bepaalde bepalingen kan beïnvloeden. Voor vennootschappen die in hun Verklaring inzake Corporate Governance geldige redenen aanvoeren waarom ze van de Code afwijken, kan nog altijd worden beschouwd dat zij de Code naleven. De bepalingen worden met richtlijnen aangevuld die als leidraad dienen voor de wijze waarop de vennootschap de bepalingen van de Code toepast of interpreteert. De Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen verplicht deze ondernemingen om de code die ze toepassen inzake deugdelijk bestuur aan te duiden. Bovendien moet worden aangegeven waar de betrokken code raadpleegbaar is. Indien de onderneming de code inzake deugdelijk bestuur niet volledig toepast moet zij aangeven van welke delen van de code zij afwijkt en waarom zij van de code afwijkt. Via aanpassingen in de vennootschapswetgeving worden een aantal corporate governance principes verplicht gemaakt. Van deze wettelijke bepalingen kan niet afgeweken worden en is het pas toe of leg uit principe niet van toepassing. Ondernemingen zijn voortaan verplicht een verklaring inzake corporate governance en een remuneratieverslag op te nemen in hun jaarverslag. Het verslag moet ook een beschrijving bevatten van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving. Het Corporate Governance Charter van Quest for Growth is vrij beschikbaar op de website van de vennootschap ( Het Corporate Governance Charter is door de Raad van Bestuur op 21 januari 2013 laatst aangepast en goedgekeurd. Quest for Growth voldoet aan vrijwel alle bepalingen uit de Code 2009 en gaat soms verder dan wat de bepalingen vragen. 20 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL

23 Bondige toelichting van een aantal bepalingen uit de corporate governance code die door Quest for Growth specifiek ingevuld zijn of waarvoor Quest for Growth afwijkt van de bepalingen DE VENNOOTSCHAP PAST EEN DUIDELIJKE GOVERNANCESTRUCTUUR TOE De Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het belangrijkste orgaan binnen Quest for Growth en is verantwoordelijk voor alle activiteiten die nodig zijn om de vennootschap toe te laten haar doelstellingen te bereiken. De Raad van Bestuur heeft het dagelijks beheer van het fonds contractueel uitbesteed aan Capricorn Venture Partners, een vennootschap voor vermogensbeheer en beleggingsadvies erkend door de FSMA. De inhoud en de draagwijdte van deze uitbesteding maken onderdeel uit van de beheerovereenkomst tussen de partijen die afgesloten werd op 17 februari De Raad van Bestuur blijft echter verantwoordelijk voor het bepalen van de strategie van het fonds en voor de evaluatie van Capricorn Venture Partners als vermogensbeheerder van Quest for Growth. Daarnaast beslist de Raad van Bestuur ook autonoom over de investeringen in fondsen die georganiseerd worden door Capricorn Venture Partners. De voorzitter De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt gekozen onder de leden. Bij afwezigheid van de voorzitter zit de oudste effectieve leider de vergadering voor. De voorzitter leidt de Raad van Bestuur en treedt op als tussenschakel tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de dagelijkse leiding van de vennootschap. Hij zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur doeltreffend en efficiënt werkt. De Effectieve Leiders De Raad van Bestuur heeft onder zijn leden twee effectieve leiders aangesteld. De effectieve leiders zijn verantwoordelijk voor het toezicht op het uitvoeren van de beheerovereenkomst door de vermogensbeheerder. Zij moeten er onder andere op toezien dat de vermogensbeheerder voldoende personeel, processen en controles heeft om haar verantwoordelijkheden onder de beheerovereenkomst op passende wijze uit te voeren. Auditcomité Binnen de Raad van Bestuur werd een auditcomité opgericht. De oprichting en werking van het auditcomité is omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Quest for Growth. Na elke vergadering brengt het auditcomité verslag uit aan de Raad van Bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven aan de Raad van Bestuur. De hoofdactiviteit van het auditcomité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie. Halfjaarlijks wordt de financiële rapportering besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot participaties en fondsen in de portefeuille. De samenstelling van bovengenoemde organen is verder in dit verslag opgenomen. DE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN DOELTREFFENDE EN EFFICIËNTE RAAD VAN BESTUUR DIE BESLISSINGEN NEEMT IN HET VENNOOTSCHAPSBELANG Samenstelling De raad van bestuur bestaat uit maximum twaalf leden, benoemd door de Algemene Vergadering, die al dan niet aandeelhouders zijn, en van wie minstens twee leden de houders van A-aandelen vertegenwoordigen en minstens twee leden de houders van B-aandelen vertegenwoordigen. Quest for Growth streeft naar een raad van bestuur die operationeel genoeg is om een doeltreffende besluitvorming te verzekeren en groot genoeg om zijn leden toe te laten hun ervaring en kennis vanuit jaarverslag ALGEMEEN DEEL l 21

24 verschillende domeinen aan te wenden, en veranderingen in de raad van bestuur door te voeren zonder operationele onderbrekingen. Om die reden zijn diversiteit en complementariteit van vaardigheden, ervaring en kennis bepalende factoren bij het samenstellen van de raad van bestuur. De raad van bestuur is het belangrijkste orgaan binnen Quest for Growth en is verantwoordelijk voor alle activiteiten die nodig zijn om de vennootschap toe te laten haar doelstellingen te bereiken, met uitzondering van de verantwoordelijkheden die bij wet aan de Algemene Vergadering toevertrouwd zijn en de verantwoordelijkheden die contractueel aan de beheervennootschap toevertrouwd zijn. De raad van bestuur beheert het bedrijf, bepaalt het beleid, houdt toezicht op het dagelijks beheer en is rekenschap verschuldigd aan de Algemene Vergadering. De raad van bestuur heeft als taak het succes op lange termijn van het Bedrijf na te streven door ondernemend leiderschap te bieden en door in te staan voor risicoanalyse en -beheer. De raad van bestuur heeft onder meer de volgende verantwoordelijkheden: Vastleggen van de bedrijfsdoelstellingen en de bedrijfsstrategie en deze regelmatig evalueren, Toezicht op de fondsbeheerder inclusief de interne en externe controles, Voorbereiding en goedkeuring van het (half)jaarlijks rapport, Goedkeuring van de jaarrekening, Beslissing om te investeren in fondsen georganiseerd door de vermogensbeheerder, Uitkering van dividend, indien van toepassing, Voorbereiding van speciale rapporten vereist door het Wetboek van Vennootschappen bij bepaalde transacties. ALLE BESTUURDERS GEVEN BLIJK VAN INTEGRITEIT EN TOEWIJDING Elke bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zó dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de vennootschap ontstaan. Transacties tussen de vennootschap en haar bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. De Raad van Bestuur stelt een beleid op betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen. De leden van de raad van bestuur onderschreven een gedragscode. Deze gedragscode ( code of conduct ) bepaalt hoe zij moeten optreden in geval van belangenconflicten, waarbij een belangenconflict ruimer gedefinieerd wordt dan in het Wetboek van Vennootschappen. De principes die voor de bestuurders van toepassing zijn, gelden ook voor de leden van de andere comités. Alle consulenten en bestuurders van Quest for Growth ondertekenen de gedragscode. Deze gedragscode is zeer gedetailleerd en omvat richtlijnen met betrekking tot de relatie met aandeelhouders, met de overheid en de samenleving, de media, informanten en algemene gedragsregels. De code voorziet ook bestraffingen. Het bestaan van een gedragscode, als contractueel kader, dat stipuleert hoe bestuurders en, waar aangewezen, consulenten zich moeten gedragen wanneer ze geconfronteerd worden met de mogelijkheid om een beslissing te beïnvloeden, of wanneer ze zichzelf kunnen verrijken ten koste van het bedrijf, of waar ze het bedrijf kunnen beroven van een zakelijke opportuniteit, is een expliciete vereiste van de code. De raad heeft het recht en de plicht om doeltreffende, noodzakelijke en proportionele middelen aan te wenden om zijn taken op de juiste manier te volbrengen. De raad van bestuur stelt twee van zijn leden aan om toezicht te houden op de dagelijkse activiteiten van het bedrijf en op de taken verricht door de vermogensbeheerder volgens de beheerovereenkomst. Deze Effectieve Leiders zullen geselecteerd worden uit de bestuurders en onafhankelijk zijn van de vermogensbeheerder. Zij rapporteren aan de raad van bestuur bij elke vergadering en telkens wanneer ze het nodig achten tussendoor. DE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN RIGOUREUZE EN TRANSPARANTE PROCEDURE VOOR DE BENOEMING EN DE BEOORDELING VAN HAAR RAAD EN HAAR LEDEN Procedure voor voordracht (of verlenging), benoeming en ontslag (of niet-verlenging) In overeenstemming met principe 4 van de code heeft Quest voor Growth een transparante procedure voor een efficiënte benoeming en herbenoeming van bestuurders. De benoeming of herbenoeming van een bestuurder wordt voorbereid door de raad van bestuur. De definitieve beslissing over de benoeming van de bestuurders wordt genomen door de Algemene Vergadering door middel van een eenvoudige meerderheid van stem- 22 l jaarverslag ALGEMEEN DEEL