JAARVERSLAG FINANCIEEL VERSLAG 2008 QUEST FOR GROWTH

Transcriptie

1 JAARVERSLAG FINANCIEEL VERSLAG 2008 QUEST FOR GROWTH

2 INHOUD: FINANCIEEL VERSLAG QUEST FOR GROWTH Belangrijkste Deelnemingen 4 Jaarrekening Balans Resultatenrekening Resultaatverwerking Buitenbalansposities Gebeurtenissen na balansdatum Toelichting bij de jaarrekening Waarderingsregels 14 Verslagen van de Raad van Bestuur 14 Verslag van de Raad van Bestuur 17 Verslag van het Auditcomité 18 Uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur van 9 februari Belangenconflicten 20 Verslag van de Commissaris 22 Verklaring over het getrouw beeld van de jaarrekening en het getrouw overzicht in het jaarverslag 23 Financiële kalender

3 2008 BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN IN FINANCIEEL VASTE ACTIVA Genoteerde ondernemingen 46,68 % Medische uitrusting & diensten Farma & Biotech Energie & Materialen Software & diensten Technologie Hardware Halfgeleiders 0,87 % 0,43 % 2,09 % 3,07 % 2,84 % 1,17 % 0,86 % 2,41 % 0,45 % 1,02 % 1,75 % 1,04 % 1,20 % 1,01 % 2,00 % 2,05 % 0,52 % 0,44 % 2,62 % 0,90 % 1,07 % 0,20 % 3,55 % 3,03 % 2,08 % 0,62 % 1,21 % 1,40 % 1,64 % 1,59 % 1,53 % 1,73 % 5,30 % 10,93 % 14,54 % 11,43 % 2,73 % 2 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

4 Niet beursgenoteerde ondernemingen 30,70 % Loan notes 2,88 % Durfkapitaalfondsen 11,60 % Technologie Farma & Biotech Technologie Farma & Biotech 2,38 % 1,54 % 0,11 % 0,84 % 2,18 % 2,13 % 2,97 % Co-investments 0,90 % 0,10 % 0,51 % Nantofen I 5,50 % 3,71 % 0,43 % 2,55 % II 3,48 % 1,69 % 1,43 % 0,45 % 1,11 % 1,56 % Co-investments 1,99 % 0,64 % 2,34 % 0,05 % 0,39 % 1,11 % 1,44 % 0,15 % 1,49 % 15,63 % 15,07 % 2,88 % 8,91 % 2,69 % FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 3

5 JAARREKENING 1. BALANS december december december ACTIVA Vaste activa Financiële vaste activa Aandelen Vorderingen Vlottende activa Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Termijnbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA PASSIVA Eigen vermogen Ingetekend kapitaal Reserves Onbeschikbare reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst Overgedragen verlies ( ) 0 0 Schulden Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Handelsschulden Belastingen Te betalen dividenden van het boekjaar Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA l FINANCIEEL VERSLAG 2008

6 2. RESULTATENREKENING 1 januari december januari december januari december 2006 BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN BEDRIJFSKOSTEN Brutomarge ( ) Gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen ( ) Niet gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen ( ) ( ) Resultaat uit optieverrichtingen (16.463) ( ) Gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten (45.926) Niet gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten ( ) Afschrijvingen en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten ( ) ( ) ( ) Management fee ( ) ( ) ( ) Vergoeding depothoudende bank (43.820) (67.015) (59.036) Vergoeding bedrijfsrevisoren (9.680) (20.933) (20.364) Druk- en publicatiekosten ( ) ( ) ( ) Abonnementstaksen (92.616) (76.754) (67.163) Bestuurdersvergoedingen (53.350) (53.140) (60.538) Adviesverlening (14.731) (22.024) (16.797) Accountants 0 (16.200) (16.200) Andere (75.595) (56.399) (66.088) Bedrijfswinst / verlies ( ) Financiële opbrengsten Financiële kosten ( ) ( ) ( ) Waardevermindering op eigen aandelen ( ) ( ) 0 Kosten van kapitaalverhoging 0 ( ) 0 Andere ( ) ( ) ( ) Winst / Verlies van het boekjaar, vóór belasting ( ) Belastingen op het resultaat 154 (97) (324) Winst / Verlies van het boekjaar, na belasting ( ) RESULTAATVERWERKING 1 januari december januari december januari december 2006 Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo ( ) Te bestemmen winst van het boekjaar Te bestemmen verlies van het boekjaar ( ) Overgedragen winst van het vorige boekjaar Onttrekking aan het eigen vermogen Aan de reserves Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de overige reserves Over te dragen resultaat (20.993) (812) Over te dragen winst (20.993) (812) Over te dragen verlies Uit te keren winst ( ) ( ) Dividenduitkering FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 5

7 4. BUITENBALANSPOSITIES 4.1. Investeringsverbintenissen Verbintenis Munt Verbintenis in Capricorn Cleantech Fund Capricorn Cleantech Fund Co-investments Carlyle Europe Technology Partners I Carlyle Europe Technology Partners II Life Sciences Partners III Life Sciences Partners IV Schroder Ventures Life Sciences Fund II $ TC Land Expression Ventech Capital Vertex III $ Termijnwisselovereenkomsten in deviezen Waardedatum Tegenpartij Quest for Growth koopt Quest for Growth verkoopt 30/01/2009 Dexia Bank , /01/2009 KBC Bank , /01/2009 Dexia Bank , $ 30/01/2009 KBC Bank , $ 6 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

8 5. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM ,06 $ $ Co-Investments 2 januari 09 9 januari januari januari 09 2 februari Carlyle Europe Technology Partners I Op 2 januari investeerde Quest for Growth aanvullend in Carlyle Europe Technology Partners I. De totale investering in Carlyle Europe Technology Partners I bedraagt op 19 januari Carlyle Europe Technology Partners II Op 2 januari investeerde Quest for Growth aanvullend in Carlyle Europe Technology Partners II. De totale investering in Carlyle Europe Technology Partners II bedraagt op 19 januari Capricorn Cleantech Fund Co-investments Naast indirecte investeringen via durfkapitaalfondsen, kan Quest for Growth ook rechtstreeks investeren in ondernemingen waarin deze durf - kapitaalfondsen geïnvesteerd hebben. Men noemt dit co-investeringen. Op 15 juli 2008 investeerde Quest for Growth rechtstreeks ,06 in Alaska Food Diagnotics, een portefeuillebedrijf van het Capricorn Cleantech Fund. Op 9 januari 2009 investeerde Quest for Growth nogmaals ,06 in hetzelfde bedrijf. De totale directe investering in Alaska Food Diagnostics bedraagt op 19 januari 2009 bijgevolg , Schroder Ventures Life Sciences Fund II Op 14 januari investeerde Quest for Growth aanvullend $ in Schroder Ventures LSF II. De totale investering in Schroder Ventures LSF II bedraagt op 19 januari $ CoreOptics Op 21 januari zal Quest for Growth aanvullend $ in CoreOptics investeren, als eerste tranche in een totale investering van $ Het in CoreOptics geïnvesteerde bedrag zal na betaling van de eerste tranche van deze investering $ bedragen. 6. Capricorn Cleantech Fund 1 Op 2 februari zal Quest for Growth aanvullend investeren in Capricorn Cleantech Fund. De totale investering in Capricorn Cleantech Fund zal op dat ogenblik bedragen. (1) Dr. Jos B. Peeters en Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh zijn bestuurder van Capricorn Cleantech Fund en bestuurder van Quest for Growth NV. FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 7

9 6. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING 1. Staat van de Financieel vaste activa 1.1. Effecten genoteerde ondernemingen Onderneming Sector / Markt Aantal Aandelen Wijzigingen sinds 31/12/2007 Munt Aandelenprijs Waardering In % v. Intrinsieke Waarde Software & diensten ARCADIS Euronext Amsterdam , ,07 % MAMUT Oslo NOK 8, ,02 % NEMETSCHEK Deutsche Börse , ,00 % PERSONAL & INFORMATIK Deutsche Börse , ,90 % UNIT 4 AGRESSO Euronext Amsterdam , ,03 % UNITED INTERNET Deutsche Börse , ,40 % VIZRT Deutsche Börse , ,59 % WIRECARD Deutsche Börse , ,53 % Technologie Hardware EVS BROADCAST EQUIPM. Euronext Brussel , ,84 % LEM Holding SWX Swiss Exchange CHF 132, ,75 % PHILIPS KON. Euronext Amsterdam , ,05 % PUNCH GRAPHIX Euronext Amsterdam , ,07 % TKH GROUP Euronext Amsterdam , ,08 % TRANSICS Euronext Brussel , ,64 % Halfgeleiders AIXTRON Deutsche Börse , ,17 % ASM Lithography Euronext Amsterdam , ,04 % PVA TEPLA Deutsche Börse , ,52 % Farma & Biotech ABLYNX Euronext Brussel , ,43 % ACINO HOLDING SWX Swiss Exchange CHF 230, ,41 % ALAPIS Athene , ,20 % IMMUPHARMA Londen , ,44 % PLETHORA SOLUTIONS Aim , ,20 % WILEX Deutsche Börse , ,62 % Medische uitrustingen & diensten GERRESHEIMER AG Deutsche Börse , ,87 % ION BEAM APPLICATIONS Euronext Brussel , ,86 % Energie & Materialen ANDRITZ AG Wenen , ,09 % SOLAR MILLENIUM Deutsche Börse , ,45 % SOLARWORLD AG Deutsche Börse , ,01 % TEN CATE KONINKLIJKE Euronext Amsterdam , ,62 % UMICORE Euronext Brussel , ,55 % VESTAS WIND SYSTEMS Kopenhagen DKK 303, ,21 % ,68 % 8 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

10 1.2. Niet genoteerde effecten Onderneming Sector / Markt Munt Waardering % v. Intrinsieke in waarde ACTIVE CIRCLE Software & Diensten ,38 % CERTESS Software & Diensten $ ,13 % CLEAR2PAY Software & Diensten ,50 % COREOPTICS Technologie Hardware $ ,48 % IDEA AG Farma & Biotech ,54 % INEWIT Technologie Hardware ,11 % KIADIS PHARMA Farma & Biotech ,97 % MAGWEL Software & Diensten ,64 % MOVETIS Farma & Biotech ,71 % NANTOFEN Farma & Biotech $ 393 0,00 % OXAGEN Ltd. Farma & Biotech ,01 % PLASTIC LOGIC Technologie Hardware ,39 % PROSONIX Farma & Biotech ,69 % SPHERE MEDICAL Medische uitrustingen & diensten ,56 % SYNTAXIN Farma & Biotech ,34 % TC LAND EXPRESSION Farma & Biotech ,11 % TRIGEN Holdings AG Farma & Biotech ,15 % Warrants Metris Technologie Hardware % ,70 % 1.3. Investeringen in durfkapitaalfondsen Onderneming Munt Laatste Waardering % v. Intrinsieke waardering In Waarde CAPRICORN CLEANTECH FUND 30/09/ ,84 % CAPRICORN CLEANTECH Co-investments 30/09/ ,10 % CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I 30/09/ ,55 % CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II 30/09/ ,45 % CETP LP Co-investment 30/09/ ,99 % KIWI I VENTURA SERVICOS 30/09/ ,05 % LIFE SCIENCES PARTNERS III 30/09/ ,18 % SCHRODER VENTURES LSF II $ 30/06/ ,51 % VENTECH CAPITAL 2 30/09/ ,44 % VERTEX III $ 30/09/ ,49 % ,59 % Totaal investeringen Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen ,98 % Waardevermindering niet genoteerde ondernemingen ,10 % Totaal Financiële Vaste Activa Aandelen na waardevermindering ,88 % 1.4. Vorderingen op ondernemingen Niet genoteerde ondernemingen Nominale waarde Munt Waardering % v. Intrinsieke In Waarde CONCEPT GROUP Software & diensten ,11 % MAPPER Convertible Halfgeleiders ,90 % NANTOFEN Farma & Biotech $ ,43 % TRIGEN Convertible Farma & Biotech ,01 % Genoteerde ondernemingen GOADV Euronext Parijs ,43 % Totaal Financieel Vaste Activa - Vorderingen ,88 % FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 9

11 2. Uitsplitsing gerealiseerde en niet gerealiseerde meer/minderwaarden op Financiële Vaste Activa Biotechnologie Technologie Totaal Gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen ( ) ( ) ( ) Gerealiseerde resultaten op beursgenoteerde aandelen ( ) ( ) ( ) Gerealiseerde resultaten op durfkapitaalfondsen Niet gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen ( ) ( ) ( ) Niet gerealiseerde resultaten op beursgenoteerde aandelen ( ) ( ) ( ) Niet gerealiseerde resultaten op niet genoteerde ondernemingen ( ) ( ) ( ) Niet gerealiseerde resultaten op durfkapitaalfondsen ( ) ( ) ( ) Wisselkoersverschillen op leningen (33.578) (4.697) 3. Nieuwe of bijkomende investeringen in niet genoteerde ondernemingen in de loop van het boekjaar $ $ januari februari maart april mei juni juli augustus september oktober november december $ Active Circle Op 25 juli 2008 investeerde Quest for Growth in Active Circle. Active Circle ontwikkelt en commercialiseert een innovatieve software oplossing die tegemoet komt aan de vraag van de markt naar gegevensopslag van zeer grote data volumes Certess Op 21 december 2007 investeerde Quest for Growth $ in Certess Inc, een EDA (Electronic Design Automation) bedrijf. Certess ontwikkelt innovatieve technologie om functionele kwalificatie door te voeren voor systeem-op-chip (SOC) ontwerpen and IP (intellectual property) blokken. Op 6 juni 2008 is de tweede schijf van $ geïnvesteerd Clear2Pay Quest for Growth nam niet deel aan de laatste financieringsronde van Clear2Pay omdat de deelneming in dit bedrijf 5 % van het eigen vermogen overstijgt CoreOptics Op 5 juli 2006 investeerde Quest for Growth $ in CoreOptics. De technologie van CoreOptics laat toe de capaciteit van bestaande glasvezelnetwerken te verhogen. Telecommunicatiebedrijven kunnen hierdoor hun kapitaals- en operationele netwerkkosten verlagen. Op 25 april en 4 september 2008 investeerde Quest for Growth nogmaals respectievelijk $ en $ inewit Op 3 maart 2008 investeerde Quest for Growth in een totale financieringsronde van 2,05 miljoen in inewit. inewit is een opkomende toonaangevende speler in de markt van IP-gebaseerde videobewaking. 10 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

12 3.6. Nantofen In maart 2008 werd Nantofen opgericht. Nantofen is een Maltese vennootschap die houder is van de royalty rechten die voortvloeien uit de verkoop van de exclusieve rechten voor de Verenigde Staten van Diractin door IDEA AG aan een filliaal van het beursgenoteerde Alpharma Inc. Zie supra Plastic Logic Op 30 november 2005 investeerde Quest for Growth in Plastic Logic. In december 2006 en augustus 2007 werd nogmaals respectievelijk en geïnvesteerd. Op 2 januari 2008 en 2 juni 2008 is andermaal respectievelijk en geïnvesteerd Sphere Medical Holdings Op 22 oktober 2008 investeerde Quest for Growth in Sphere Medical Holdings. Sphere Medical Holdings ontwikkelt medische apparatuur, waarmee klinische chemische parameters en medicinale concentraties in real time gemeten worden op een minimaal invasieve manier Trigen AG De initiële deelneming in Trigen AG ten belope van is tijdens het eerste kwartaal van 2008 nagenoeg volledig afgeschreven. Op 14 mei en op 19 december 2008 investeerde Quest for Growth aanvullend respectievelijk en om het bedrijf toe te laten te herstructureren en nieuwe financiering te zoeken. De boekwaarde van de investering in Trigen AG op 31 december 2008 bedraagt Wijzigingen in waarderingen van niet genoteerde ondernemingen 4.1. Concept Group In 2008 is in overleg met Concept Group een nieuw aflossingsplan uitgewerkt. Het nog niet terugbetaalde saldo van van de hypothecaire lening zal in principe in april 2009 terugbetaald zijn. Gezien de hypothecaire waarborg is geen waardevermindering geboekt IDEA AG Idea AG verkocht in september 2007 de exclusieve rechten voor de Verenigde Staten voor Diractin aan een filiaal van het beursgenoteerde Alpharma Inc. De Europese rechten blijven in handen van Idea AG. Het bedrijf ontving voor de verkoop van de rechten onmiddellijk $ 60 miljoen, een vergoeding van $ 77 miljoen op het einde van 2007 of in 2008 bij het behalen van drie mijlpalen en een bijkomende vergoeding van $ 45 miljoen of $ 65 miljoen bij goedkeuring van het product in de Verenigde Staten. De overeenkomst voorziet eveneens in minimum ondersteuning voor de commercialisering van het product gedurende 4 jaren, royalty betalingen gebaseerd op verkoopcijfers en uitgifte van warrants voor aankoop gewone aandelen Alpharma ter waarde van $ 100 miljoen Trigen Convertible Loan note Zie supra Gemidis Bij vonnis van de rechtbank van koophandel te Gent op 30 juni 2008, op bekentenis, werd het faillissement van Gemidis vastgesteld. Gemidis ontwikkelde, produceerde en verkocht LCOS beeldschermen en aanstuurelektronica voor zowel de consumenten- als de professionele markt. Quest for Growth investeerde in juni in Gemidis. De investering is volledig afgeschreven. 5. Investeringen en desinvesteringen in durfkapitaalfondsen De waarderingen van de investeringen in durfkapitaalfondsen zijn gebaseerd op de rapporteringen door de Raad van Bestuur van de betrokken fondsen. Voor negen van de tien fondsen is de waardering gebaseerd op de rapportering van de toestand op 30 september Voor één fonds is de waardering gebaseerd op de rapportering van de toestand op 30 juni FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 11

13 5.1. Carlyle Europe Technology Partners I Datum Investering Desinvestering 19/02/ /04/ /05/ /06/ /09/ /10/ Carlyle Europe Technology Partners Co-investment Fund Datum Investering Desinvestering 02/01/ /02/ /06/ Carlyle Europe Technology Partners II Datum Investering Desinvestering 08/01/ /06/ /10/ Capricorn Cleantech Fund Datum Investering Desinvestering 07/02/ /05/ Capricorn Cleantech Fund Co-investments Datum Investering Desinvestering 15/07/ Life Sciences Partners III Datum Investering Desinvestering 08/01/ /03/ /06/ /08/ /10/ Life Sciences Partners IV Datum Investering Desinvestering 31/11/ Kiwi I Ventura Serviços De portefeuille van Kiwi I Ventura Serviços omvat nog slechts 3 investeringen. Er wordt actief gewerkt aan een exit strategie, zodat het fonds geliquideerd zal zijn voor zijn 10de verjaardag Schroder Ventures Life Science Fund II Datum Investering Desinvestering 11/07/2008 $ Waardevermindering investering niet-genoteerde portefeuille In december is een waardevermindering van geboekt voor een verwacht verlies in een niet-genoteerde onderneming. 7. Niet genoteerde afgeleide instrumenten op genoteerde ondernemingen in portefeuille op 31 december 2008, gewaardeerd op basis van een Black and Scholes model. Eén (1) warrant met looptijd tot 13 februari 2011 geeft het recht om aandelen Metris te kopen aan een uitoefenprijs van 9,00 per aandeel. Deze warrant is geboekt aan een globale waarde van Waarden uitgedrukt in een vreemde munteenheid zijn in de jaarrekening naar euro omgerekend op basis van onderstaande wisselkoersen: 1,00 $ 1,3917 0,9525 CHF 1,485 DKK 7,4506 NOK 9,75 SEK 10,87 9. Voor bepaalde transacties (termijndeposito s, termijnwisselverrichtingen, effectenverrichtingen) deed Quest for Growth een beroep op Dexia Bank, een strategische aandeelhouder van de vennootschap. Zoals vermeld in het verslag van het auditcomité zijn alle transacties aan marktconforme voorwaarden gebeurd. 10. Quest Management NV is door de Raad van Bestuur aangesteld als gedelegeerd bestuurder. De Raad van Bestuur stelde op 16 januari 2006 de vergoeding voor de periode van 1 januari 2008 tot 31 december 2008 vast op per jaar. In geval van kapitaalverhoging wordt dit bedrag op jaarbasis vermeerderd met 1,85% van het bedrag van de kapitaalverhoging. In 2007 werd het kapitaal van de vennootschap vermeerderd met Hierdoor steeg de vergoeding met voor het jaar De totale beheervergoeding voor het jaar 2008 bedroeg De aanpassing van de vergoeding voor de gedelegeerde bestuurder op 1 januari 2006 ging gepaard met de introductie van een globale kostenratio van 3,50 % op de netto inventariswaarde. Deze kosten omvatten naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen, kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz. Bij overschrijding van de bovengrens zullen in overleg tussen Quest Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen overwogen worden die de vennootschap toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,50 % maximum grens te brengen. De globale kostenratio berekend voor het boekjaar 2008 bedroeg 2,25 % van het eigen vermogen op het einde van het vorige boekjaar voor winstverdeling Vertex III Datum Investering Desinvestering 08/01/2008 $ /04/2008 $ /08/2008 $ l FINANCIEEL VERSLAG 2008

14 12. Dexia Bank treedt op als depothoudende bank voor Quest for Growth. De vergoeding is als volgt bepaald: Aard van de activa Commissie Afhandelingsvergoeding per transactie Genoteerde effecten 0,07 % per jaar 37,19 Niet genoteerde deelnemingen 0,01 % per jaar Niet van toepassing Geldbeleggingen en liquiditeiten 0,01 % per jaar Niet van toepassing De bovenvermelde commissies zijn driemaandelijks betaalbaar op het einde van elke periode. De afhandelingsvergoedingen worden afgerekend bij elke transactie. Buiten de vermelde commissies en vergoedingen is geen enkele andere vergoeding verschuldigd voor de activiteiten van de depothoudende bank. Quest for Growth betaalde voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 een vergoeding van aan Dexia Bank voor haar diensten als depothoudende bank Vergoeding betaald aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA Uitoefening mandaat KPMG Tax Advisors Advies i.v.m. Duitse bronheffing op dividenden De vergoedingen aan de commissaris zijn goedgekeurd door het auditcomité. 14. Op 31 december had Quest for Growth eigen aandelen in bezit. Deze aandelen zijn niet dividendgerechtigd. De eigen aandelen zijn gewaardeerd aan Lower of Cost or Market (LOCOM). Voor het boekjaar 2008 is een waardevermindering van op eigen aandelen geboekt. De totale minderwaarde op eigen aandelen bedraagt nu Overlopende rekeningen Over te dragen kosten Nog niet gesettelde verkopen Toe te rekenen kosten Financiële kosten De financiële kosten omvatten voornamelijk wisselkoersverschillen op vlottende activa en kosten van financiële dienstverlening (uitkering dividend). 17. Kennisgevingen van aandeelhouders die meer dan 5 % van het ingetekende kapitaal bezitten Naam en adres % Datum bekendmaking Dexia Bank België NV Pachécolaan 44, 1000 Brussel België Laxey Partners Limited The Old Chapel, Summerhill Road Ochan, Isle of Man IM3 1NA Verenigd Koninkrijk 11,82 % 01/09/ ,99 % 01/09/ WAARDERINGSREGELS De waardering van de activa van de vennootschap gebeurt overeenkomstig het KB van 30 januari 2001 met betrekking tot de jaarrekening, aangevuld met de toepasselijke regels van het KB van 8 maart 1994 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, zoals bepaald in het KB van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor beleggingen in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven. 1.Beleggingen in financiële instrumenten van bedrijven die niet genoteerd zijn op een gereglementeerde markt: a) De beleggingen worden gewaardeerd aan kostprijs. b) De belegging wordt geherwaardeerd indien er voldoende objectieve aanwijzingen toe voorhanden zijn, zoals (maar niet beperkt tot): een betekenisvolle kapitaalinbreng door een derde, aan een hogere waardering; een netto-actief dat duidelijk hoger is dan de gehanteerde waardering; een stabiele winststroom die onweerlegbaar op een hogere waarde wijst. c) De waardering wordt verminderd indien (maar niet beperkt tot): de resultaten van de vennootschap beduidend minder gunstig zijn dan voorzien, wat wijst op een permanente waardedaling; er behoefte is aan bijkomende financiering om vereffening, gerechtelijk akkoord of faling te voorkomen; een derde een betekenisvolle transactie deed aan een lagere waardering. Deze regels zijn in grote mate gebaseerd op de European Private Equity & Venture Capital Association guidelines (EVCA). 2.Voor financiële instrumenten die genoteerd zijn op een gereglementeerde beurs: a) Instrumenten verhandeld op een gereglementeerde en liquide markt: de gepubliceerde slotkoers. b) Indien zij niet op een gereglementeerde of liquide markt verhandeld worden en de slotkoers geen correcte weergave is van de markt en een andere waardering volgens de Raad van Bestuur gerechtvaardigd is, dan zal deze laatste koers gebruikt worden. De Raad van Bestuur verantwoordt de gebruikte koers in de toelichting. c) Investeringen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend in hun tegenwaarde in EUR op basis van de referentiekoersen die dagelijks door de Europese Centrale Bank gepubliceerd worden. d) Aandelenoptieovereenkomsten worden behandeld als financiële vaste activa. Aandelenoptieovereenkomsten die verhandeld worden op een gereglementeerde of liquide markt worden in de balans vermeld aan de gepubliceerde slotkoers. Indien zij niet op een gereglementeerde of liquide markt verhandeld worden en de eventuele slotkoers volgens de Raad van Bestuur geen correcte weergave is van de markt, wordt de waardering bepaald volgens objectieve criteria (zoals Black & Scholes) die door de Raad van Bestuur werden vastgelegd. e) Verbintenissen en rechten die voortvloeien uit termijnwisselovereenkomsten op deviezen worden buiten balans weergegeven. Ze worden gewaardeerd tegen marktwaarde. Tussentijdse verschillen worden opgenomen in het resultaat van de periode onder verslag. f) In tegenstelling tot artikel 7 2 van het K.B. van 18 maart 1994 worden effecten en andere financiële instrumenten bij aanschaffing in de boekhouding opgenomen tegen aankoopprijs, inclusief kosten. Overdracht van effecten en andere financiële instrumenten wordt in de boekhouding opgenomen tegen verkoopprijs. Bijkomende kosten worden in mindering van de verkoopprijs gebracht. 3.Kosten en uitgaven ten gevolge van de oprichting van de vennootschap en kosten voor kapitaalverhoging worden volledig ten laste van het lopend boekjaar genomen. 4.De boekwaarde van de financieel vaste activa worden bepaald volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijs. FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 13

15 VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Dames, Heren, Overeenkomstig de algemeen geldende wetgeving en de statuten van de vennootschap hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Quest for Growth NV en u de jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 ter goedkeuring voor te leggen. Activiteiten Quest for Growth werd in juni 1998 opgericht om particuliere en institutionele investeerders de kans te geven te investeren in een reeks van Europese groeibedrijven in de technologische en biotechnologische sectoren. Het bedrijf investeert in zorgvuldig geselecteerde genoteerde bedrijven en niet-genoteerde bedrijven en is een investeerder in fondsen van ervaren risicokapitaalbeleggers. Het dagelijks bestuur van Quest for Growth NV is toevertrouwd aan Quest Management NV, een bedrijf gespecialiseerd in het beheren van beleggingen in nieuwe technologische en life sciences groeibedrijven. De privak structuur biedt u, aandeelhouders van Quest for Growth NV, volledige fiscale transparantie voor uw investering en verzekert de hoogste kwaliteitsstandaard in termen van transparantie en van deugdelijk bestuur. De Raad van Bestuur heeft Quest Management de bevoegdheid verleend op het gebied van investeringen in genoteerde bedrijven. Deelnemingen in niet-genoteerde bedrijven worden door Quest Management NV aan een investeringscomité, samengesteld uit een aantal leden van de Raad van Bestuur van Quest for Growth NV, voorgelegd en goedgekeurd. Voor follow-on investeringen en co-investeringen is eveneens een beperkte bevoegdheidsdelegatie aan Quest Management NV verleend. Quest Management NV bezorgt aan de Raad van Bestuur driemaandelijks een gedetailleerd verslag over alle activiteiten en investeringsresultaten. Kwartaal- en jaarverslagen worden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld via de website of op eenvoudig verzoek. De portefeuillesamenstelling van Quest for Growth kan eveneens teruggevonden worden op dezelfde website en wordt onmiddellijk na het einde van de maand, samen met de publicatie van de intrinsieke waarde, aangepast. Genoteerde bedrijven worden beoordeeld op basis van hun groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de continuïteit van hun concurrentiepositie. Investeringen in deze bedrijven nemen toe of nemen af in functie van de beoordeling van hun marktwaarde door Quest Management NV. Bij de keuze van investeringen in aandelen wordt rekening gehouden met zowel de sectoriële als de geografische spreiding, zodat de portefeuille voldoende gediversifieerd blijft. Investeringen in niet-genoteerde bedrijven zijn gebaseerd op dezelfde criteria als investeringen in genoteerde bedrijven, met als bijkomende voorwaarde dat er binnen de 3 jaar na de intekening door Quest for Growth een redelijke kans op een exit moet bestaan. In de praktijk zullen sommige bedrijven eerder op de beurs noteren of een uitstapmogelijkheid bieden en zullen andere bedrijven er langer over doen dan verwacht. De investeringen worden opgenomen in de post Financiële Vaste Activa en opgesplitst tussen enerzijds aandelen en anderzijds vorderingen. Onder de rubriek vorderingen vinden we de lening aan niet-genoteerde bedrijven. Details over samenstelling van de financiële activa vindt u terug in de toelichting. Meer informatie over de portefeuillebedrijven vindt u terug in het algemeen deel van dit jaarverslag. Jaarrekening Voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2008 tekende de vennootschap een verlies op van (tegenover een netto winst van voor het boekjaar eindigend op 31 december 2007 of - 4,11 per aandeel (tegenover 0,05 per aandeel voor het vorige boekjaar). Op 31 december 2008 bedroeg het totaal der activa tegenover op het einde van De intrinsieke waarde per aandeel (Net Asset Value) bedroeg eind ,71 tegenover 9,82 op 31 december De koers per aandeel bedroeg op 31 december ,15 tegenover 8,40 op het einde van vorig boekjaar. Uit de balans blijkt een overgedragen verlies. In overeenstemming met artikel 96, 6 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de Raad van Bestuur voor dat de vennootschap haar dagelijkse activiteiten verder zet. Het verlies is het gevolg van het slechte beursklimaat en de consistente toepassing van de waarderingsregels, die voorgeschreven zijn in het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 met betrekking tot instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven. De jaarrekening werd opgesteld met toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit. 14 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

16 Voornaamste risico s De Raad van Bestuur volgt van nabij de voornaamste risico s waaraan de vennootschap blootgesteld is op. Risicobeheer is voor Quest for Growth een belangrijk gegeven. De belangrijkste risico s zijn het marktrisico (de schommelingen op de aandelenmarkten en het liquiditeitsrisico) en ten aanzien van de niet-genoteerde vennootschappen het niet performantie risico en, daardoor een waarderingsrisico. Andere beheerde risico s hebben vooral betrekking op deviezenposities en op operationele risico s. De bestuurders kunnen maandelijks kennis nemen van de volledige portefeuille, de cashposities en de schuldposities. Deze rapportering stelt de Raad van Bestuur in staat de gediversifieerde portefeuille en cash posities effectief te controleren. De posities worden driemaandelijks door de Raad van Bestuur besproken en indien nodig bijgestuurd. Impact van de financiële crisis Als gevolg van de financiële crisis moest Quest for Growth tijdens het voorbije boekjaar aanzienlijke niet gerealiseerde waardeverminderingen boeken. De niet gerealiseerde waardeverminderingen weerspiegelen de marktevolutie en zijn voornamelijk het gevolg van dalende beurskoersen van de genoteerde aandelen. De niet gerealiseerde waardeverminderingen zijn al verwerkt in het eigen vermogen van de vennootschap. De Raad van Bestuur verwacht dat door de moeilijke economische marktomgeving exits uit niet-genoteerde bedrijven later zullen plaatsvinden. De vennootschap behoudt een gezonde basis, is schuldenvrij en heeft voldoende financiële middelen om alle investeringsverbintenissen (ten gunste van durfkapitaalfondsen en niet-genoteerde ondernemingen) en toekomstige recurrente uitgaven zonder problemen na te kunnen leven. Financiële instrumenten De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar gebruik gemaakt van financiële instrumenten om de beurs en wisselkoersrisico s verbonden aan de activiteiten te beperken. Wisselkoersrisico s op portefeuilleposities uitgedrukt in GBP zijn voor 50 % ingedekt door termijnwisselovereenkomsten op deviezen. Wisselkoersrisico s op portefeuilleposities uitgedrukt in USD zijn volledig ingedekt door termijnwisselovereenkomsten op deviezen. Bovendien zijn in de loop van het boekjaar aandelenoptieovereenkomsten op individuele aandelen afgesloten om te grote marktrisico s in de portefeuille te verminderen hetgeen, gezien het beursklimaat, aangewezen leek. Gebeurtenissen tijdens het boekjaar De Algemene Vergadering der Aandeelhouders keurde op 20 maart 2008 unaniem de uitkering van een bruto dividend van 0,05 per gewoon aandeel ( 0,05 na roerende voorheffing) goed. Dit betekent dat de winst van het boekjaar 2007 voor 96 % uitgekeerd werd. Aan de portefeuille niet-genoteerde ondernemingen werd tijdens het eerste kwartaal 2008 één nieuwe naam toegevoegd: Quest for Growth investeerde in inewit, een Belgisch bedrijf gespecialiseerd in mobiele videocommunicatie. De globale boekhoudkundige bijdrage van de private equity activiteit was echter negatief. Er werd een waardevermindering van 2 miljoen geboekt voor de investering in Gemidis, een bedrijf dat op 30 juni 2008 de boeken neerlegde. Quest for Growth verbond zich eveneens 2,5 miljoen te investeren in het Capricorn Cleantech Fund (waarvan in 2008 reeds geïnvesteerd werd) dat zich richt op investeringen in de beloftevolle sector van de propere technologie, een segment waarin Quest for Growth ook in toenemende mate rechtstreeks in investeert vooral via beursgenoteerde bedrijven. Tijdens de eerste jaarhelft waren er heel wat follow on investeringen; de belangrijkste hiervan waren PlasticLogic ( 0,5 mio), CoreOptics ($ 1 mio), Certess ($ 1 mio) en Nantofen ($ 0,4 mio). Deze laatste investering maakt economisch deel uit van de investering in IDEA AG, waarmee Nantofen nauw samen werkt. In de tweede jaarhelft werden twee nieuwe bedrijven aan de portefeuille toegevoegd. Quest for Growth investeerde 1,6 miljoen in Active Circle in het kader van een globale kapitaalverhoging van 7 miljoen. Active Circle is een Frans bedrijf dat software ontwikkelt voor gestructureerde gegevensopslag van elektronische data en biedt hiermee een oplossing aan de voortdurend toenemende behoefte in dit domein. Quest for Growth investeerde in Sphere Medical Holdings. FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 15

17 Sphere Medical ontwikkelt medische apparatuur, waarmee klinische chemische parameters en medicinale concentraties in real time gemeten worden op een minimaal invasieve manier. Het bedrijf is gevestigd in het Verenigd Koninkrijk. Quest for Growth engageerde zich ook om 2 miljoen te investeren in Life Science Partners IV. Life Sciences Partners is één van de belangrijkste Europese venture capital ondernemingen in life sciences. De LSP-fondsen verschaffen private equity financieringen aan early stage en mid-stage ondernemingen in biotechnologie en in de pharmaceutische industrie. LSP heeft inmiddels een investeringsportefeuille van ruim 400 miljoen en is daarmee uitgegroeid tot één van Europa s grootste en meest ervaren specialisten in life sciences investeringen. In december is een waardevermindering van geboekt voor een verwacht verlies in een niet-genoteerde onderneming. Het mandaat voor inkoop eigen aandelen dat door de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 maart 2007 voor een termijn van 18 maanden aan de Raad van Bestuur werd verleend liep af op 31 oktober Op basis van het negatieve tussentijdse resultaat besliste de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering geen verlenging van dit mandaat te vragen. Op 31 december zijn in totaal of 2,20 % eigen aandelen ingekocht. De globale kostenratio - de jaarlijkse operationele kosten van de vennootschap uitgedrukt als een percentage van het eigen vermogen op het einde van het vorige boekjaar voor winstuitkering bedraagt maximum 3,5 % op jaarbasis. Bij overschrijding van de bovengrens op basis van de geauditeerde jaarcijfers zullen in overleg tussen Quest Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen overwogen worden die toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,5 % maximum grens te brengen. De globale kostenratio voor het boekjaar 2008 bedroeg 2,25 % van het eigen vermogen voor winstuitkering. De vergoeding betaald aan Quest Management NV voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap bedroeg voor het boekjaar Gebeurtenissen na balansdatum Na afsluiten van het boekjaar investeerde Quest for Growth aanvullend in Carlyle Europe Technology Partners I, in Carlyle Europe Technology Partners II, in Capricorn Cleantech Fund, in Alaska Food Diagnostics (Als co investeerder met het Capricorn Cleantech Fund), $ in Schroder Ventures Life Sciences Fund II en $ in CoreOptics. In alle gevallen gaat het om follow-on investeringen of de betaling van al eerder toegezegde bedragen (verbintenissen). Quest for Growth blijft de nadruk leggen op kwaliteitsvolle informatie en transparantie. Ook in 2008 werden opnieuw Quest Investor Clubs georganiseerd om de aandeelhouders te informeren. Voor het einde van het jaar 2008 moest met Quest Management NV opnieuw onderhandeld worden over de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder van Quest for Growth. De nieuwe overeenkomst over deze vergoeding zou vervolgens door de Raad van Bestuur bekrachtigd worden. Op 20 oktober 2008 stelde de Raad van Bestuur in vergadering en overeenkomstig artikel W.Venn. (zie verder) een comité van drie onafhankelijke bestuurders aan. Dit comité werd bijgestaan door een onafhankelijke expert. Het comité van onafhankelijke bestuurders bracht op 19 januari 2009 een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur. In vergadering op 19 januari nam de Raad van Bestuur - met uitsluiting van de bestuurders van Quest Management die een vermogensrechterlijk belang strijdig met de te nemen beslissing hebben kennis van het schriftelijk gemotiveerd advies en besloot na deliberatie het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders niet te volgen. In afwachting van een nieuwe overeenkomst loopt de oude overeenkomst verder. Er werd beslist een nieuwe Raad van Bestuur samen te roepen op 9 februari 2009 om tot een overeenkomst te komen. Een uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur van 9 februari vindt u terug op pagina 18. De bestuurders hebben geen kennis van andere feiten na het einde van het boekjaar die een beduidende invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. 16 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

18 Quest for Growth heeft geen activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Bestemming van het resultaat De Raad van Bestuur stelt de Algemene Jaarvergadering van Aandeelhouders voor om het te bestemmen verlies van het boekjaar ten belope van ( 4,11 per aandeel) voor een bedrag van te onttrekken aan de beschikbare reserves en het saldo van over te dragen naar het volgende boekjaar. Het overgedragen verlies na aftrek van de overgedragen winst van het vorige boekjaar bedraagt op 31 december Kwijting Wij verzoeken u, door aparte stemming, kwijting te geven aan de bestuurders en de commissaris voor uitoefening van hun mandaat voor het voorbije jaar. OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN VAN HET AUDITCOMITÉ Het auditcomité bestaat uit maximum 4 leden van de Raad van Bestuur, waarvan de meerderheid onafhankelijk bestuurder is. Het auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijke bestuurder zijn. Het auditcomité brengt op geregelde tijdstippen doch minstens éénmaal per jaar, verslag uit over zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur. Het auditcomité vergaderde twee maal tijdens het voorbije boekjaar. De vergadering vond plaats voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur ter goedkeuring van het jaarverslag van het vorige boekjaar en het halfjaarverslag van het boekjaar eindigend op 31 december Volgende onderwerpen kwamen aan bod: Het audit commitee charter; Het corporate governance charter; Financieel verslag en jaarverslag voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2007; Halfjaarrekening 2008; Toepassing van International Accounting Standards (IFRS) en implementatie hiervan in het privak besluit; Naleving van de beleggingsregels opgenomen in artikel 41 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997; Toezicht op de bezoldigingen betaald aan bedrijven die beroepshalve in samenwerking staan met de commissaris; Toezicht op de naleving van de beheerovereenkomst tussen Quest for Growth en Quest Management en controle van de globale kostenratio; Toezicht op de transactiekosten voor effectentransacties; Leuven, 19 januari 2008 De Raad van Bestuur De belangrijkste taak van het auditcomité is de Raad van Bestuur bijstaan in haar toezichtverantwoordelijkheid door nazicht van: De kwaliteit en de integriteit van de audit, de boekhouding en de financiële rapporteringprocessen van de vennootschap. De financiële verslagen en andere financiële informatie door de vennootschap aangeboden aan de aandeelhouders. De organisatie van de interne controle inzake boekhouding, financiële transacties en naleving van de wetten waaraan de vennootschap onderworpen is. De activiteiten van het auditcomité omvatten eveneens de opdracht tot toezicht die werd toevertrouwd aan ten minste twee onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 23, tweede paragraaf van de statuten. FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 17

19 UITTREKSEL UIT HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 9 FEBRUARI 2009 BELANGENCONFLICTEN - TOEPASSING VAN ARTIKEL 524 WETBOEK VENNOOT- SCHAPPEN Vergoeding van het mandaat van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap Tussen de leden van de Raad van Bestuur die geen vermogensrechterlijk belang strijdig met de te nemen beslissing hadden enerzijds en de vertegenwoordigers van Quest Management NV, anderzijds werd in vergadering op 9 februari 2009 overeengekomen de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 1 jaar, die aanvangt op 1 januari 2009 en afloopt op 31 december 2009, vast te leggen op op jaarbasis. 1. Investering ten belope van in Capricorn Cleantech Fund René Avonts meldt vóór de vergadering dat twee bestuurders, leden van het investeringscomité, namelijk Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh, voorzitter van het investeringscomité en Dr. Jos B. Peeters, voorzitter van de Raad van Bestuur, voorafgaandelijk meldden aan de gedelegeerd bestuurder van Quest for Growth NV, aan de Voorzitter van het Auditcomité en aan de Bedrijfsrevisor dat zij omwille van een rechtstreeks strijdig belang niet aan de bespreking en de beslissing van de betrokken investering kunnen deelnemen. Het strijdig belang bestaat hierin dat ze aandeelhouder zijn van Capricorn Venture Partners, de beheerder van het Capricorn Cleantech Fund. Omwille van dit belangenconflict vroeg de gedelegeerd bestuurder het auditcomité deze beslissing van dichtbij op te volgen. Tevens nodigde de gedelegeerd bestuurder alle bestuurders, exclusief de twee bestuurders met een strijdig belang, uit op het investeringscomité. Het voorstel om in het Capricorn Cleantech Fund te investeren wordt besproken. Na een korte inleiding door de investment manager van Quest Management volgt een discussie die zich toespitst op de 2 volgende thema s: het strategisch belang van co-investeringsrechten de commerciële voorwaarden van het voorstel. Na deliberatie werd besloten dat het investeringsvoorstel een mooie opportuniteit vormt voor Quest for Growth om haar investeringen in de cleantechsector op te drijven. De beslissing om de investering te aanvaarden wordt genomen op voorwaarde dat Quest for Growth co-investeringsrechten verwerft en de commerciële voorwaarden aanvaardbaar zijn. 2. Overeenkomst over de vergoeding van het mandaat van gedelegeerd bestuurder tussen Quest Management NV en Quest for Growth NV van 1 januari 2009 tot 31 december 2009 Op 16 januari 2006 werd de vergoeding voor Quest Management NV als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap opnieuw onderhandeld. De vergoeding van 26 juni 2006 tot 31 december 2008 werd vastgelegd 18 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

20 op per jaar. In geval van kapitaalverhoging vermeerdert dit bedrag op jaarbasis met 1,85 % van het bedrag van de kapitaalver - hoging. Op basis hiervan is aan Quest Management in 2008 een vergoeding van betaald. Voor het einde van het jaar 2008 moest de vergoeding opnieuw onderhandeld worden en moest een nieuwe overeenkomst over deze vergoeding door de Raad van Bestuur bekrachtigd worden. De bestuurders van Quest Management die een vermogensrechterlijk belang hadden, dat strijdig is met de te nemen beslissing - Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh, Dr. Jos B. Peeters, voorzitter van de Raad van Bestuur en René Avonts, gedelegeerd bestuurder van Quest Management - meldden dit voor aanvang van de Raad van Bestuur van 19 januari De Raad van Bestuur stelde in overeenstemming met artikel van het Wetboek Vennootschappen een comité van drie onafhankelijke bestuurders aan om het voorstel van beheervergoeding van Quest Management te beoordelen. De drie onafhankelijk bestuurders stelden op hun beurt een onafhankelijke expert aan. Deze laatste kreeg de opdracht een marktstudie te verrichten naar de vergoedingen betaald door met Quest for Growth vergelijkbare fondsen. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 19 januari 2009 heeft de Raad van Bestuur kennis genomen van het schriftelijk gemotiveerd verslag van de onafhankelijke bestuurders en van het advies van de onafhankelijk expert. Het comité stemt in met de aanbevelingen van de expert en geeft in zijn schriftelijk gemotiveerd advies bij de Raad van Bestuur volgende aanbevelingen: Verlenging van het bestaande akkoord voor een nieuwe periode van 3 jaar en met grotendeels dezelfde modaliteiten. Het tarief voor de beheersprovisie wordt bepaald op basis van het verwachte gewogen gemiddelde genoteerde / niet-genoteerde ondernemingen met respectievelijk 1,5 % en 2,5 % als markttarief maar met een relatief gewicht van elk 50 % (in plaats van de vroegere 65 %/35 % verhouding). Dit leidt tot een globale prijs van 2 % per jaar (in plaats van 1,85 %). Het weerhouden beheerd volume is het rekenkundig gemiddelde van de netto inventariswaarde van Quest for Growth van 31/12/06, 31/12/07 en 31/12/08 hetzij 100,5 mio. Op basis van wat vooraf gaat wordt de jaarlijkse fee gefixeerd op In vergadering op 19 januari neemt de Raad van Bestuur - met uitsluiting van de bestuurders van Quest Management die een vermogensrechterlijk belang strijdig met de te nemen beslissing hebben kennis van het schriftelijk gemotiveerd advies en besluit na deliberatie het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders niet te volgen. In afwachting van een nieuwe overeenkomst loopt de oude overeenkomst gewoon verder. Er is beslist een nieuwe Raad van Bestuur samen te roepen op 9 februari 2009 om tot een overeenkomst te komen. Op 9 februari 2009 komt de Raad van Bestuur opnieuw samen om de nieuwe beheerovereenkomst tussen Quest Management NV en Quest for Growth NV te bekrachtigen: Voor de duur van de overeenkomst van 1 januari 2009 tot 31 december 2009 zal Quest Management NV een vaste vergoeding van op jaarbasis ontvangen. De bestaande maximale globale kostenratio blijft behouden. De commissaris werd op de hoogte gebracht van de bovenstaande procedure en formuleert in het kader van de verrichte werkzaamheden volgende bevindingen in zijn verslag: In het kader van onze opdracht zijn onze werkzaamheden de volgende: Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 19 januari 2009 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken; Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 19 januari 2009 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken; Nagaan of de in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders vermelde gegevens overeenstemmen met de voorschriften van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen bevindingen te rapporteren. FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 19

21 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Quest for Growth NV Privak over de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Quest for Growth NV PRIVAK over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Niettegenstaande de vennootschap gedurende het boekjaar een aanzienlijk verlies heeft geleden die de financiële toestand van de vennootschap aantast, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Zonder afbreuk te willen doen op het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 96,6 van het Wetboek van vennootschappen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. 20 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

22 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Overeenkomstig artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen hebben wij een oordeel gegeven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de herziening van een overeenkomst van beheersvergoeding van toepassing tussen de vennootschap en Quest Management NV vanaf 1 januari Kontich, 19 januari 2008 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Erik Clinck Bedrijfsrevisor FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 21

23 VERKLARING OVER HET GETROUW BEELD VAN DE JAARREKENINGEN EN HET GETROUWE OVERZICHT IN HET JAARVERSLAG Auxilium Keerbergen BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frans Theeuwes, bestuurder - voorzitter van het auditcomité en Quest Mangement NV, vertegenwoordigd door de heer René Avonts, gedelegeerd bestuurder, verklaren, in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur van Quest for Growth NV, dat, voor zover hen bekend: a) de jaarlijkse financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent, als vereist uit hoofde van Art 13 4 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de informatie vereist uit hoofde van Art13 5 en 6 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. 22 l FINANCIEEL VERSLAG 2008

24 FINANCIËLE KALENDER Aandeelhoudersvergaderingen Algemene Jaarvergadering 19 maart 2009 Algemene Jaarvergadering 18 maart 2010 Publieke aankondigingen Resultaten Q1 24 april 2009 Resultaten H1 24 juli 2009 Resultaten Q3 30 oktober 2009 Resultaten FY 29 januari 2010 Analistenvergaderingen & Persconferenties 24 april uur 24 juli uur 30 oktober uur 29 januari uur Publicatie van de Intrinsieke Waarde 2009 I.W.: 31 jan 28 feb 31 mrt 30 apr 31 mei 30 jun 31 jul 31 aug 30 sep 31 okt 30 nov 31 dec Cash 5 feb 5 mrt 9 apr 7 mei 4 jun 16 jul 13 aug 10 sep 8 okt 5 nov 10 dec 7 jan De Tijd 7 feb 7 mrt 4 apr 9 mei 6 jun 4 jul 8 aug 5 sep 3 okt 7 nov 5 dec 9 jan L'Echo 7 feb 7 mrt 4 apr 9 mei 6 jun 4 jul 8 aug 5 sep 3 okt 7 nov 5 dec 9 jan QfG Website 4 feb 4 mrt 3 apr 6 mei 3 jun 3 jul 7 aug 4 sep 2 okt 4 nov 4 dec 6 jan Publicatie Intrinsieke Waarde op de QfG website na 17.40u. FINANCIEEL VERSLAG 2008 l 23

25

26 QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3, B-3000 Leuven Tel: +32 (0) Fax: +32 (0)