BESLUIT. Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet. Nummer 5715/11 Betreft zaak: 5715/WE International - Setpoint Holding Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet. I. MELDING 1. Op 6 juli 2006 heeft de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (hierna: de Raad) een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat WE International B.V. voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Setpoint Holding B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 131 van 10 juli Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. WE International B.V. (hierna: WE) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. WE is hoofdzakelijk actief met het houden en beheren van deelnemingen, het verstrekken van financieringen en het verkrijgen en beheren van onroerend goed. WE houdt zich via haar deelnemingen bezig met de in- en verkoop van heren-, dames- en kinderkleding. Deze kleding wordt aan het publiek verkocht via het eigen netwerk van modewinkels. Daarnaast heeft WE een 100% belang in de groothandelsorganisatie Waalwear Group B.V. 3. Setpoint Holding B.V. (hierna: Setpoint) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Setpoint staat aan het hoofd van een groep ondernemingen die onder de naam Setpoint actief is op het gebied van detailhandel van herenmode. Setpoint distribueert onder andere de merken Van Gils, Peter van Holland, Pierre Cardin, Paul Stuart, Punta Setta, Dimaggio, Essence, Strellson, Stones, State of Art, Michaelis, Profuomo, Alberto en Allessandro. Verkoop aan consumenten vindt enerzijds plaats door middel van in eigen beheer geëxploiteerde filialen, anderzijds levert Setpoint kleding aan franchise filialen, waarbij Setpoint als franchisegever optreedt. Verder is Setpoint voor haar eigen franchisenemers als groothandelaar actief. 1 Openbare versie

2 III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie is uiteengezet in de door partijen bij de melding overgelegde Intentieovereenkomst Setpoint Holding B.V. WE International B.V. van 31 mei Hierin is bepaald dat WE alle aandelen in het kapitaal van Setpoint zal verwerven. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder de punten 5 omschreven transactie leidt er toe dat WE uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Setpoint. 6. Betrokken ondernemingen zijn WE en Setpoint. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt en 8. WE en Setpoint zijn beide actief in de kledingbranche. WE is als groothandelaar en als detaillist actief op het gebied van heren-, dames- en kinderkleding. Setpoint is actief op het gebied van detailhandel in herenkleding, en als groothandelaar voor haar eigen franchisenemers. Detailhandel in kleding 9. In eerdere besluiten is aangegeven dat voor de detailhandel in kleding mogelijk een onderverdeling gemaakt kan worden tussen de verkoop van heren-, dames- en kinderkleding. 1 Hierbinnen zou een onderverdeling gemaakt kunnen worden tussen bovenkleding en onderkleding. 2 Het kan in onderhavige zaak in het midden worden gelaten of voor detailhandel in kleding dergelijke nadere onderverdelingen gemaakt dient te worden aangezien dit de materiële beoordeling niet beïnvloedt (zie de punten 20 tot en met 26). 1 Zie onder andere het besluit van 15 december 2000 in zaak 2235/Charles Vögele Kien, punt 9, het besluit van 10 januari 2001 in zaak 2267/Alchemy Partners William Baird, punt 9, en het besluit van 21 augustus 2002 in zaak 3028/Euretco Poelman, punt Zie het besluit van 22 juni 1998 in zaak 166/Vendex KBB, punt Openbare versie

3 10. Aangezien de overlap van de activiteiten van WE en Setpoint op het gebied van detailhandel in kleding bestaat op het gebied van herenbovenkleding wordt in het onderhavige besluit gekeken naar een mogelijk te onderscheiden markt voor de verkoop van herenbovenkleding. Groothandel in kleding 11. Volgens partijen hoeft ten aanzien van groothandel in kleding geen onderscheid te worden gemaakt tussen verschillende segmenten, zoals herenkleding en dameskleding, aangezien leveranciers doorgaans actief zijn in meerdere segmenten. In een eerder besluit is uitgegaan van één markt voor de groothandel van kleding. 3 In lijn met dit eerdere besluit zal in onderhavig besluit worden uitgegaan van één markt voor groothandel in kleding. Rel evant e geogr af ische mar kt en Detailhandel in kleding 12. Partijen zijn van mening dat de mogelijk te onderscheiden markt voor de detailhandel in herenbovenkleding nationaal van omvang is. 13. Partijen geven aan dat zij, net als de belangrijkste spelers, hun prijzen en aanbod op nationaal niveau vaststellen en dat de concurrentievoorwaarden in (ten minste) Nederland vrijwel gelijk zijn. Verder wijzen partijen er op dat de meeste formules centraal worden aangestuurd en dat er sprake is van een nationaal marketing beleid. 14. Daar tegenover staat dat waarschijnlijk geen sprake is van een nationale markt, wanneer deze wordt benaderd vanuit het perspectief van de consument. Vanuit de vraagzijde van de markt lijkt een lokale of regionale omvang meer voor de hand te liggen. 15. In eerdere besluiten is in het midden gelaten of de markt(en) voor kleding op detailhandelniveau als lokaal, regionaal, dan wel nationaal dient te worden afgebakend Partijen geven aan te betwijfelen of de mogelijk te onderscheiden detailhandelsmarkt voor herenbovenkleding als een lokale markt per gemeente kan worden afgebakend. Vanuit de vraagzijde geldt dat de gemiddelde consument niet dagelijks maar hooguit een aantal malen per jaar inkopen doet voor herenbovenkleding. Bij de keuze wordt ook het aanbod buiten de eigen gemeente betrokken. Veel grotere gemeenten vervullen een regiofunctie waarbij winkels in die gemeente een verzorgingsgebied hebben dat zich uitstrekt tot het omringende gebied. 3 Zie het besluit van 20 december 2000 in zaak 272/Nederlandse Kleding Conventie, punt 65 4 Zie onder andere het besluit in zaak 3028/Euretco Poelman, reeds aangehaald, punt Openbare versie

4 Volgens partijen doet een beperking van de geografische markt tot slechts één klein gebied zoals een gemeente geen recht aan de economische realiteit dat de winkels in dit gebied wel degelijk concurrentie ondervinden van winkels in omliggende gemeenten. 17. Partijen hebben aangegeven dat de markt voor detailhandel in herenbovenkleding mogelijk regionaal kan worden afgebakend naar COROP-regio s. De COROP-regio s vormen een indeling van Nederland naar economische gebieden die gebruikt wordt voor statistische doeleinden. 5 In totaal is Nederland verdeeld in 40 regio s. Iedere regio bestaat uit een centrale kern (stad) met een omliggend verzorgingsgebied. Partijen zijn van oordeel dat de COROPindeling een betere weergave van een geografische marktindeling geeft dan een indeling per stad/gemeente, aangezien de COROP-regio s rekening houden met het feit dat (middelgrote) steden een centrumfunctie vervullen voor de omliggende regio. 18. In het onderhavige geval kan in het midden blijven of de mogelijk te onderscheiden markt voor de detailhandel in herenbovenkleding in geografisch opzicht nationaal, regionaal of lokaal van omvang is, aangezien de uiteindelijke beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 20 tot en met 26). Groothandel in kleding 19. Met betrekking tot de markt voor groothandel in kleding is in een eerder besluit aangegeven dat de markt ten minste nationaal is. 6 In onderhavige zaak zal, in lijn met het eerdere besluit, uitgegaan worden van een nationale markt voor groothandel in kleding. B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE Detailhandel in kleding 20. Indien wordt uitgegaan van een nationale markt voor de detailhandel in herenbovenkleding bedraagt het gezamenlijke marktaandeel van partijen ongeveer [0-10] % 7 (WE [0-10] % en Setpoint minder dan [0-10] %). 8 5 Het CBS gebruikt deze COROP-regio s ook voor haar statistische gegevens. 6 Zie het besluit in zaak 272/Nederlandse Kleding Conventie, reeds aangehaald, punt Schatting van partijen op basis van gegevens van Modint van De omzet van de franchise winkels van Setpoint worden in de bovengenoemde berekening van het marktaandeel van Setpoint meegenomen, zie het besluit van 11 oktober 2000 in zaak 1710/Schuitema A&P, punt 79, en het besluit van 15 juli 1998 in zaak 81/Vendex Food Group De Boer, punt en 15 en Openbare versie

5 21. Indien zou worden uitgegaan van regionale markten voor de detailhandel in herenbovenkleding, onderverdeeld naar COROP-regio, dan komt het gezamenlijke marktaandeel in geen enkele COROP-regio uit boven de 15% Indien zou worden uitgegaan van lokale markten voor de detailhandel in herenbovenkleding, dan komt het gezamenlijke marktaandeel 10 in 20 gemeenten uit boven de 15%. 11 De hoogste gezamenlijke marktaandelen worden behaald in Leidschendam ([40-50] %) en in Doetinchem ([30-40] %). 23. Op basis van door partijen overgelegde gegevens en onderzoek van de NMa wordt geconcludeerd dat in deze plaatsen ten minste vijf concurrerende winkels actief zijn op het gebied van herenbovenkleding. 24. Daarnaast is Leidschendam gelegen in de nabijheid van andere steden zoals Den Haag waar meerdere concurrerende winkelketens en detailhandelaars op het gebied van herenbovenkleding actief zijn, en waar het gezamenlijke marktaandeel van partijen minder is dan 15% Ook in Doetinchem zijn er naast verschillende winkelketens die herenbovenkleding verkopen, zoals H&M en C&A, meerdere detailhandelaars op het gebied van herenbovenkleding actief, zoals Hensen Mannenmode, Schlösser Mannenmode, en Tremendress. 26. Marktonderzoek heeft verder uitgewezen dat detailhandelaren in herenbovenkleding in Doetinchem concurrentie ondervinden van detailhandelaren in herenbovenkleding in de omgeving van Doetinchem. In een straal van 10 kilometer buiten Doetinchem bevinden zich meerdere detailhandelaren in herenbovenkleding, zoals Veldhorst Herenmodes in Terborg en Haas Mode in Wehl. 9 Partijen hebben de totale omzet per COROP-regio afgeleid uit het aantal inwoners per COROP-regio, vermenigvuldigd met de gemiddelde omzet herenbovenkleding per inwoner van Nederland (2,5 miljard Euro op 16,2 miljoen inwoners, gegevens: CBS). 10 Partijen hebben de totale omzet per gemeente afgeleid uit het aantal inwoners per gemeente, vermenigvuldigd met de gemiddelde omzet herenbovenkleding per inwoner van Nederland (2,5 miljard Euro op 16,2 miljoen inwoners, gegevens: CBS). 11 Alkmaar [10-20] %, Arnhem [20-30] %, Assen [10-20] %, Breda [10-20] %, Den Bosch [20-30] %, Doetinchem [30-40]%, Ede [10-20] %, Eindhoven [20-30] %, Emmen [20-30] %, Haarlem [10-20] %, Hilversum [20-30] %, Leeuwarden [10-20] %, Leidschendam [40-50] %, Maastricht [10-20] %, Nijmegen [10-20] %, Uden [20-30] %, Utrecht [20-30] %, Veenendaal [20-30] %, Venlo [10-20] % en Zwolle [10-20] %. 12 Het gezamenlijk marktaandeel van partijen in Den Haag is ongeveer [0-10] %. 5 Openbare versie

6 27. In een straal van 15 kilometer rondom Doetinchem zijn nog meer detailhandelaren in herenbovenkleding actief, zoals Gilsing Herenmode in Didam, Heezen Mannenmode in Varsseveld en Lentferink Mannenmode in Hengelo. Verder ligt Arnhem, met een groot aanbod van winkels in herenbovenkleding, op een afstand van 25 kilometer van Doetinchem. Indien wordt uitgegaan van een markt die Doetinchem en directe omgeving omvat zal het marktaandeel van partijen aanzienlijk afnemen. Groothandel in kleding 28. Op de nationale markt voor de groothandel in kleding is het gezamenlijke marktaandeel van partijen kleiner dan [0-10] %. Conclusie 29. Gezien de genoemde marktaandelen, de vele concurrerende vestigingen in de plaatsen waar de activiteiten van partijen overlappen en in de nabije omgeving daarvan en de verschillende grote concurrenten kan worden geconcludeerd dat er geen reden is om aan te nemen dat als gevolg van de onderhavige concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 30. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 6 Openbare versie

7 31. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 7 augustus 2006 De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze: W.g. Mr. J. Schönau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 7 Openbare versie