Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Zaaknummer: 2599/Technip - Coflexip I. MELDING 1. Op 19 juli 2001 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Technip S.A. voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Coflexip S.A. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 141 van 25 juli Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. Technip S.A. (hierna: Technip) is een vennootschap naar Frans recht; zij staat aan het hoofd van de Technip-groep. De aandelen in Technip zijn genoteerd aan de beurs in Parijs (Euronext). De belangrijkste aandeelhouders van Technip zijn ISIS S.A. (hierna: ISIS)[1], Gaz de France en Total Fina Elf. Technip staat niet onder uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap van n of meer ondernemingen. 3. Technip is actief op het gebied van het ontwerpen en het managen van de bouw van industrile faciliteiten en daaraan gerelateerde diensten in een groot aantal sectoren, waaronder olie- en gasproductie, raffinage, petrochemie en chemie. 4. Coflexip S.A. (hierna: Coflexip) is een vennootschap naar Frans recht; zij staat aan het hoofd van de Coflexip-groep. De aandelen in Coflexip zijn genoteerd aan de beurs in Parijs (Euronext). De belangrijkste aandeelhouders van Coflexip zijn Technip, ISIS en Total Fina Elf. 5. Coflexip is actief op het gebied van het ontwerpen, ontwikkelen, bouwen en installeren van onderwatersystemen ten behoeve van de olie- en gasindustrie, het onderhoud van productiefaciliteiten op de zeebodem en inspectie, herstelen onderhoudsdiensten voor onderwaterinstallaties en -materieel alsmede het ontwerpen en ontwikkelen van controle apparatuur en robots voor het onderhoud van onderzeese productiefaciliteiten.[2] III. DE GEMELDE OPERATIE

2 6. De gemelde operatie bestaat uit twee openbare biedingen, te weten (i) een openbaar ruilbod op grond waarvan Technip aan de aandeelhouders van ISIS zal aanbieden om hun aandelen om te ruilen tegen Technip-aandelen en (ii) een openbaar ruilbod met alternatief bod voor contanten op grond waarvan Technip zal aanbieden aan alle aandeelhouders van Coflexip om hun aandelen om te ruilen tegen 1,125 Technip aandelen voor ieder Coflexip aandeel of 199 voor ieder Coflexip aandeel. De openbare biedingen zijn niet aan elkaar gekoppeld. De gestanddoening van het ene bod is niet afhankelijk gesteld van gestanddoening van het andere bod. Indien Technip beide dan wel n van de openbare biedingen gestand doet, zal Technip uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet verkrijgen over Coflexip. 7. De gemelde transactie is neergelegd in een Memorandum of Understanding (Protocole daccord) d.d. 2 juli 2001 die bij de melding is overgelegd. Indien het publieke bod van Technip op de aandelen van ISIS slaagt, zal ISIS al haar deelnemingen (uitgezonderd 17,4% gehouden aandelen in Coflexip, 12,3% in Compagnie Gnrale de Gophysique (hierna: CGG), 45% in Axens en 17,9% in Technip) overdragen aan een nieuw op te richten vennootschap, waarvan alle geplaatste aandelen door Institut Francais du Ptrole (hierna: IFP)[3] zullen worden gehouden. Hierop vooruitlopend zal IFP, binnen vijf handelsdagen na de gestanddoening van het bod op ISIS, de aandelen van ISIS in Axens verwerven. Binnen vijf handelsdagen na de officile bekendmaking van het slagen van het ISIS-bod verplicht IFP zich met ISIS een ruilovereenkomst te sluiten ten aanzien van alle door ISIS gehouden aandelen in CGG tegen Technip-aandelen. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 8. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder de punten 6 en 7, omschreven transactie leidt er toe dat Technip uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Coflexip. Dit mede gezien het feit dat Coflexip een beursgenoteerde vennootschap is en haar aandelen verspreid zijn over verschillende, kleinere aandeelhouders dan Technip. 9. Betrokken ondernemingen zijn Technip en Coflexip.[4] 10. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkt(en)

3 11. Overlap tussen de activiteiten van Technip en Coflexip bestaat slechts in de verlening van specifieke diensten aan de olie- en gasindustrie. De sectoren raffinage, petrochemie, chemie, kunstmest, biotechnologie, agrarische industrie, cementindustrie, hydrometallurgie, elektriciteitsproductie, algemene industrile faciliteiten en architectendiensten waarin Technip actief is, zullen in het navolgende buiten beschouwing blijven, aangezien Coflexip in deze sectoren niet actief is.[5] 12. Zowel Technip als Coflexip zijn actief op het gebied van de dienstverlening aan de olie- en gasindustrie. De activiteiten van Technip in deze sector vinden zowel op het land (onshore) als in de zee (offshore) plaats en bestaan uit het ontwerpen en bouwen van boor-, productie- en procesvoorzieningen, bemanningsplatforms en drijvende productiefaciliteiten. Coflexip is binnen de olie- en gasindustrie met name offshore actief[6] en legt zich toe op het ontwikkelen, bouwen en installeren van onderwatersystemen.[7] Daarnaast is Coflexip actief op het gebied van het onderhoud van productiefaciliteiten op de zeebodem en inspectie, herstel- en onderhoudsdiensten voor onderwaterinstallaties en -materieel alsmede het ontwerpen en ontwikkelen van controleapparatuur en robots voor het onderhoud van onderzeese productiefaciliteiten. 13. De activiteiten van Technip en Coflexip zijn in grote mate complementair. Partijen stellen dat de kracht van Technip in de offshore olie- en gasindustrie is gelegen in het projectmanagement en in het ontwerp en de bouw van platforms. Coflexip houdt zich daarentegen bezig met hieraan gerelateerde complementaire activiteiten, gericht op het ontwikkelen van het onderwatergedeelte van een offshore project, alsmede de bouw en aanleg van pijpleidingen. Het betreft activiteiten die Technip tot op heden niet heeft ondernomen. 14. Partijen dragen in de melding een aantal mogelijke marktdefinities aan waarbij slechts een beperkt aantal mogelijke marktafbakeningen zou resulteren in daadwerkelijke overlap tussen de activiteiten van Technip en Coflexip.[8] Partijen noemen de mogelijke markt voor het verlenen van diensten aan de offshore olie- en gasveldproductiesector, de mogelijke markt voor het verlenen van diensten aan de conventionele offshore olie- en gasveldproductiesector, de mogelijke markt voor het verlenen van diensten aan de offshore diepwater olie- en gasveldproductiesector, de mogelijke markt voor het verlenen van bouw-, inkoop-, installatie en advieswerkzaamheden ten aanzien van offshore olie- en gasplatforms en de mogelijke markt voor het verlenen van bouw-, inkoop-, installatie en advieswerkzaamheden ten aanzien van offshore diepwater olie- en gasplatforms. Indien de markt(en) op (een) andere wijze afgebakend zou(den) worden, dan is geen sprake van overlap, aldus partijen. 15. Met partijen kan worden aangenomen dat slechts op de mogelijk af te bakenen markten als genoemd in punt 14 overlap bestaat en dat indien de markt(en) anders afgebakend wordt/worden er van overlap geen sprake is. In het onderhavige geval kan een exacte afbakening van de markt achterwege blijven, aangezien de materile beoordeling hierdoor niet wordt benvloed (zie de punten 18 tot en met 20). Relevante geografische markt(en) 16. Partijen stellen dat de relevante geografische markt wereldwijd is. Ter

4 onderbouwing van deze stelling dragen zij aan dat de concurrentievoorwaarden in de belangrijkste regionale gebieden voor dienstverlening aan de olie- en gasproductiesector (Noordzee, West-Afrika, Brazili, Golf van Mexico en Zuid Oost-Azi) vergelijkbaar zijn. De marktspelers op de markt voor het verlenen van diensten aan de offshore olie- en gasproductiesector zijn actief in alle dan wel meerdere van deze regios. 17. Een exacte afbakening van de geografische markt(en) voor het verlenen van diensten aan de offshore olie- en gasveldproductiesector kan in het onderhavige geval achterwege blijven aangezien de materile beoordeling hierdoor niet wordt benvloed (zie de punten 18 tot en met 20). B. Gevolgen van de concentratie 18. Op de mogelijke wereldwijde markt voor het verlenen van diensten aan de offshore olie- en gasveldproductiesector hebben Technip en Coflexip een gezamenlijk marktaandeel van minder dan 10%.[9] Op andere mogelijk af te bakenen markten is volgens partijen geen overlap of een zodanig geringe overlap dat als gevolg van de onderhavige concentratie geen noemenswaardige gevolgen zijn te verwachten (zie ook punt 15). Partijen hebben aannemelijk gemaakt dat de activiteiten van Technip en Coflexip grotendeels complementair zijn. Technips beperkte aanwezigheid in de upstream offshore-sector[10] is voornamelijk geconcentreerd in het conventionele segment[11] en Coflexip is voornamelijk actief in het diepwatersegment (zie punt 13). Er is geen aanleiding om aan de opgaven van partijen te twijfelen. 19. Indien de markt voor het verlenen van diensten aan de offshore olie- en gasveldproductiesector kleiner dan wereldwijd wordt afgebakend, dan is slechts in beperkte mate sprake van overlap. Coflexip is voornamelijk actief in het Noordzeegebied, Brazili en de Golf van Mexico en Technip is voornamelijk actief in West-Afrika, Zuid-Oost Azi en het Midden Oosten. 20. Op de markt voor het verlenen van diensten aan de offshore olie- en gasveldproductiesector is een aantal andere grote, kapitaalkrachtige spelers actief, waaronder McDermott, Halliburton, ABB, Kvaerner, Hyundai, Daewoo, Samsung, Amec en Stolt die vergelijkbare diensten aanbieden. Afnemers van de diensten van Technip en Coflexip zijn eveneens grote, kapitaalkrachtige spelers waaronder Shell, Exxon-Mobil, BP, Total Fina Elf, Statoil en Chevron. Gelet op het complementaire karakter van de activiteiten van Technip en Coflexip en de geringe mate van overlap dat hiervan het resultaat is alsmede het feit dat veel andere (grote) marktspelers en grote afnemers actief zijn, is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de overname van Coflexip door Technip een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 21. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de

5 Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 22. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 15 augustus 2001 De directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit, voor deze: W.g. Mr. J. Schnau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam [1] ISIS is een holdingmaatschappij die investeert in bedrijven in de olie- en gas industrie door middel van het verstrekken van materieel en diensten. [2] Coflexip heeft op 4 januari 2001 de diepwaterdivisie van Aker Maritime ASA overgenomen. Bedoelde divisie verleent diensten op het gebied van het ontwerp, het projectmanagement, de bouw en de installatie van offshore diepwater olie- en gasproductiefaciliteiten waaronder drijvende productiefaciliteiten, onderwater onderhoudssystemen en op de zeebodem verankerde platforms. [3] IFP is oprichter van ISIS. [4] Het slagen van het openbare bod op ISIS resulteert niet in een meldingsplichtige transactie. [5] Coflexip houdt zich wel bezig met het verstrekken van flexibele pijpen bekend als zogenaamde draps die af en toe in de raffinage-industrie zijn genstalleerd op het dak van grote olietanks om regenwater te verwijderen. Het is waarschijnlijk dat Coflexips omzet van deze activiteit erg klein is, aldus de meldende partij. Er zijn veel concurrerende aanbieders van deze waterafvoersystemen. Technip bouwt noch biedt deze flexibele pijpen direct aan.

6 [6] Met uitzondering van de verstrekking van flexibele pijpleidingen in een lichtgewicht formaat voor gebruik op het land als bedoeld in voetnoot 5. [7] De onderwatersystemen bestaan uit rigide of flexibele pijpleidingen van de zeebodem naar het platform en van het platform naar de productiefaciliteiten die ruwe olie van de zeebodem naar de oppervlakte transporteren. [8] Partijen doen in de melding acht verschillende suggesties. [9] De totale marktomvang wordt geschat op 35 miljard. Coflexip behaalde in 2000 met haar offshore activiteiten een omzet van circa 1,45 miljard (inclusief de activiteiten van Aker Maritime) en Technip een omzet van 885 miljoen. [10] De upstream offshore-sector heeft betrekking op het winnen van olie en gas, niet op de distributie ervan. [11] Technip is een relatief kleine speler in de upstream offshore-sector. Minder dan 10% van Technips totale omzet, ongeveer 280 miljoen, is behaald in deze sector. Daarnaast heeft Technip de eigendomsrechten met betrekking tot de technologie van het diepwaterplatform TPG Dit platform is overigens nog niet gebouwd omdat het tot op heden niet geselecteerd is voor een diepwaterproject. Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.