ANNEX SAMENVATTING VAN DE NOTES

Transcriptie

1 ANNEX SAMENVATTING VAN DE NOTES Samenvattingen bestaan uit vereisten van openbaarmaking die gekend zijn als "Elementen". Die Elementen worden genummerd en ondergebracht in de Delen A tot en met E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die opgenomen moeten worden in een samenvatting over Notes, over de Emittent en over de Borg (wanneer CGMFL de Emittent is). Aangezien op sommige Elementen niet hoeft te worden ingegaan, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen gaten vertoont. Zelfs als een bepaald Element omwille van het soort effecten, de emittent en borg in de samenvatting moet worden opgenomen, is het mogelijk dat er geen relevante informatie verstrekt kan worden over dit Element. In dat geval moet in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen worden als verklaring waarom dit Element niet van toepassing is. DEEL A INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN Element A.1 Inleiding Deze samenvatting dient te worden gelezen als de inleiding op het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om in de Notes te beleggen, moet berusten op een controle van het Basisprospectus als geheel, inclusief alle documenten die erin zijn geïntegreerd door middel van een referentie, en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Indien er een klacht omtrent de informatie uit het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden aanhangig wordt gemaakt bij een rechtbank, kan, onder de wetgeving van de Lidstaten, de belegger die als eiser optreedt, ertoe verplicht worden de kosten voor het vertalen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden te dragen, vóóraleer de rechtszaak opgestart wordt. De burgerlijke aansprakelijkheid is in de Lidstaten uitsluitend van toepassing op de personen die de samenvatting, met inbegrip van enige vertaling van de samenvatting, hebben voorgelegd, echter uitsluitend voor zover de samenvatting misleidend, onjuist of incoherent is, indien ze wordt gelezen samen met andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, of, wanneer ze, indien ze samen wordt gelezen met andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, niet de wezenlijke informatie geeft die de beleggers moet helpen bij de beslissing om al dan niet te beleggen in de Notes. A.2 Toestemming Het is mogelijk dat de Notes aangeboden worden in omstandigheden waarin de Emittent niet werd vrijgesteld van de verplichting om uit hoofde van de prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren (een Niet-vrijgesteld Aanbod ). Niet-vrijgesteld Aanbod in het Konkrijk België ( België ): 1

2 Conform de hieronder uiteengezette voorwaarden verklaren / verklaart Citigroup Inc. zich akkoord met het gebruik van dit Basisprospectus in combinatie met een Niet-vrijgesteld Aanbod van de Dealer en Deutsche Bank AG, Filiaal Brussel (elk een Erkend Aanbieder in België). De toestemming van Citigroup Inc. waarnaar hierboven wordt verwezen, wordt gegeven voor het aanbieden van nietvrijgestelde Notes gedurende de periode vanaf (en inclusief) 27 oktober 2014 tot en met 5 december 2014 (de Plaatsingsperiode in België ). De goedkeuring van Citigroup Inc. is onderhevig aan de volgende voorwaarden: (a) (b) de goedkeuring is slechts geldig gedurende de Plaatsingsperiode in België; en de goedkeuring heeft alleen betrekking op het gebruik van dit Basisprospectus om voor de betrokken Tranche Notes een Niet-vrijgesteld Aanbod te formuleren in België. WANNEER EEN BELEGGER DE INTENTIE HEEFT OM NOTES TE KOPEN OF NOTES KOOPT BIJ EEN ERKEND AANBIEDER IN HET KADER VAN EEN NIET-VRIJGESTELD AANBOD DAN ZULLEN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE NOTES DOOR EEN ERKEND AANBIEDER AAN EEN BELEGGER VERLOPEN IN OVEREENSTEMMING MET ALLE VOORWAARDEN EN ANDERE REGELINGEN DIE DE ERKENDE AANBIEDER EN DE BELEGGER VASTGELEGD HEBBEN, OOK WAT BETREFT DE PRIJS, DE TOEWIJZINGEN EN DE BETALING. DE BELEGGER MOET ZICH OP HET OGENBLIK VAN HET AANBOD WENDEN TOT DE ERKENDE AANBIEDER OM DIE INFORMATIE TE VERKRIJGEN EN DE ERKENDE AANBIEDER IS VERANTWOORDELIJK VOOR HET VERSTREKKEN VAN DIE INFORMATIE. DEEL B EMITTENT B.1 Wettelijke benaming en handelsnaam van de Emittent B.2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting Citigroup Inc. De firma Citigroup Inc. werd in Delaware opgericht krachtens de aldaar geldende algemene vennootschapswetgeving. 2

3 B.4b Trendinformatie De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese Unie en de implementatie en regelgeving die verband houdt met de recente financiële hervorming. B.5 Beschrijving van de Groep B.9 Winstvoorspelling of winstraming B.10 Inperkingen auditverslag B.12 Geselecteerde historische financiële informatie: De firma Citigroup Inc. is een holdingmaatschappij en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtermaatschappijen ontvangt (Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen, de Groep ). De firma Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde holdingmaatschappij voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200 miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160 landen en jurisdicties. Citigroup Inc. hanteert momenteel twee grote business-segmenten met het oog op de verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van Citigroup Inc. (dit omvat het regionale consumentenbankieren in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika, Azië en Latijns-Amerika) en de Groep Institutionele klanten (Securities and Banking, inclusief de Private Bank en Transaction Services); en Citi Holdings, dat bestaat uit Brokerage en Asset Management, Local Consumer Lending, en een speciale Asset Pool. Daarnaast bestaat er een derde segment, Corporate/Other. Niet van toepassing. Citigroup Inc. heeft in het Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt. Niet van toepassing. Geen auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat. Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het jaarverslag van Citigroup Inc. voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2013: Op of voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 (gecontroleerd) 2012 (gecontroleerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) 3

4 Gegevens winst- en verliesrekening: Totaal inkomsten min betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Gegevens balans: Totaal activa Totaal deposito's Langetermijnschuld (inclusief USD en USD op december 2013 respectievelijk 31 december 2012 tegen marktprijs) Totaal eigen vermogen Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het kwartaalverslag van Citigroup Inc. over de drie en zes maanden eindigend op 30 juni Op of voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 (ongecontroleerd) 2013 (ongecontroleerd) (in miljoen Amerikaanse dollar) Gegevens winst- en verliesrekening: Totaal inkomsten zonder betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Op of voor de drie maanden eindigend op 30 juni (ongecontroleerd) (ongecontroleerd (in miljoen Amerikaanse dollar) Gegevens winst- en verliesrekening: Totaal inkomsten zonder betaalde interesten Inkomsten uit lopende

5 B.13 Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep activiteiten Netto inkomsten Gegevens balans: 2014 (ongecontroleerd) Op 30 juni 2013 (ongecontroleerd) Totaal activa Totaal deposito's Langetermijnschuld Totaal eigen vermogen Verklaringen inzake het ontbreken van een significante of wezenlijke nadelige zakelijke wijziging Sinds 30 juni 2014 heeft zich enerzijds geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen en sinds 31 december 2013 heeft zich anderzijds geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of de vooruitzichten van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen voorgedaan. Niet van toepassing. Recent hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op Citigroup Inc. en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van Citigroup Inc. sinds 31 december Zie Element B.5 Beschrijving van Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen en de positie van Citigroup Inc. binnen de Groep. B.15 Hoofdactiviteit Citigroup Inc. is een wereldwijde, gediversifieerde holdingmaatschappij voor financiële dienstverlening die aan klanten, ondernemingen, regeringen en instellingen een breed gamma aan financiële producten en diensten aanbiedt. B.16 Controlerende aandeelhouders Citigroup Inc. is zich niet bewust van enige aandeelhouder of groep van aaneengesloten aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle heeft over Citigroup Inc. B.17 Kredietbeoordelingen De eersterangsschuld van CGMFL op lange / korte termijn heeft een rating van A-/A-2 bij de firma Standard & Poor s Financial Services LLC, een rating van Baa2/P-2 bij de firma Moody's Investors Service, Inc. en een rating van A/F1 bij de firma Fitch, Inc.. Een beoordeling van de veiligheid is geen aanbeveling om deze effecten, te kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of intrekken. 5

6 DEEL C.3 EFFECTEN Element C.1 Beschrijvi ng van de Notes / ISIN C.2 Munteenhe id C.5 Inperkinge n van de vrije overdraagb aarheid van de Notes C.8 Rechten die gekoppeld zijn aan de Notes, met inbegrip van de rang en inperkinge n van die rechten De Notes worden uitgegeven in Series. Het nummer van de Serie is. Het nummer van de Tranche is 1. Bij de Notes kan het gaan om Credit Linked Interest Notes, Fixed Rate Notes, Floating Rate Notes, Zero Coupon Notes, Inflation Rate Notes, DIR Inflation Linked Notes, CMS Interest Linked Notes, Range Accrual Notes, Digital Notes, Digital Band Notes, Inverse Floating Rate Notes, Spread Notes, Previous Coupon Linked Notes of enige combinatie van de voorafgaande Notes. Indien de toepasselijke Definitieve Voorwaarden specifieren dat "Switcher Optie" van toepassing is met betrekking tot de desbetreffende Notes, zal de Emittent voor de berekening van de interest van de relevante Notes op de hierin voorziene wijze van de ene berekeningsmethode naar de andere kunnen overstappen. Het ISIN-nummer (International Securities Identification Number) is XS De Common Code is De munteenheid voor de notering en de uitbetalingen in verband met de Notes is United States dollars ( USD ). De Notes zijn overdraagbaar binnen de inperkingen die voor het aanbieden, verkopen en overdragen ervan gelden in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Australië, Oostenrijk, het Koninkrijk Bahrein, Brazilië, Chili, Colombië, Costa Rica, de Republiek Cyprus, Denemarken, de Dominicaanse Republiek, Dubai International Financial Centre, Ecuador, El Salvador, Finland, Frankrijk, Guatemala, Honduras, de Speciale Administratieve regio Hong Kong, Hongarije, Ierland, Israël, Italië, Japan, de Staat Kuwait, Mexico, Noorwegen, Oman, Panama, Paraguay, Peru, Polen, Portugal, de Staat Qatar, de Russische Federatie, het Koninkrijk Saoedi-Arabië, Singapore, Zwitserland, Taiwan, de Republiek Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten en Uruguay en conform de wetten van alle jurisdicties waarin de Notes aangeboden of verkocht worden. De algemene voorwaarden van de Notes hebben onder andere betrekking op: Rang De Notes zijn niet-achtergestelde en niet-gegarandeerde verbintenissen van de Emittent en ze staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere niet-gegarandeerde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent behoudens voor de verbintenissen die uit hoofde van algemeen toepasselijke wettelijke verplichtingen bevoorrecht zijn. Negatieve verklaring en cross default De algemene voorwaarden van de Notes bevatten noch een bepaling inzake een negatieve verklaring noch een bepaling inzake cross default van de Emittent. 6

7 Gebeurtenissen die resulteren in wanbetaling De algemene voorwaarden bevatten onder andere de volgende gebeurtenissen die in wanbetaling resulteren: (a) niet-betaling van enige hoofdsom of interest in verband met de Notes, gedurende een periode van 30 dagen in geval van interest en gedurende een periode van 10 dagen in geval van de hoofdsom, telkens te tellen vanaf de vervaldatum; (b) nietnakoming van de prestaties of schending van enige andere verplichting door de Emittent en voortduren van de schending gedurende een periode van 60 dagen, te tellen vanaf de datum waarop aandeelhouders die minstens 25 percent van de hoofdsom van de uitstaande Notes vertegenwoordigen, een schriftelijke kennisgeving hebben gegeven waarin het gebrek of de schending wordt gespecificeerd en waarin geëist dat er een einde wordt gemaakt aan het gebrek of de schending; (c) gebeurtenissen in verband met het afwikkelen of vereffenen of een gelijkaardige procedure door de Emittent; en (d) het aanduiden van een ontvanger of enige andere gelijkaardige mandataris of enige andere gelijkaardige regeling van de Emittent. Belastingheffing De betalingen voor alle Notes zullen uitgevoerd worden zonder inhouding of aftrek van belastingen: (i) in Luxemburg, wanneer CGMFL de Emittent is, of in het Verenigd Koninkrijk in het geval van de Borg, die in alle gevallen onderhevig is aan specifieke uitzonderingen, of (ii) in de Verenigde Staten, wanneer Citigroup Inc. de Emittent is, die onderhevig is aan specifieke uitzonderingen. Vergaderingen De algemene voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van dergelijke Notes om over de aangelegenheden te beraadslagen die hun belangen in het algemeen betreffen. Die bepalingen bieden aan welbepaalde meerderheden de mogelijkheid om besluiten te nemen die bindend zijn voor alle houders van Notes, ook al hebben zij niet deelgenomen aan en gestemd op de betrokken vergadering of ook al hebben zij op de betrokken vergadering anders gestemd dan de meerderheid. 7

8 C.9- Beschrijvi ng van de rechten die verbonden zijn met de Notes, inclusief de nominale rentevoet, de datum van betaalbaars telling van de interest en de data voor de uitbetaling van interest, beschrijvin g van de basiswaard e (wanneer het percentage niet vastligt), vervaldatu m, bepalingen inzake terugbetali ng en indicatie van het rendement Renteperiodes en rentevoeten: Met uitzondering van Zero Coupon Notes kunnen de lengte van alle renteperiodes en de toepasselijke rentevoet of de berekeningmethode voor alle Notes van tijd tot tijd variëren of constant zijn voor alle Series. Notes kunnen (naar keuze van de Emittent, voor zover gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) of zullen (in het geval dat Automatic Change of Interest Basis van toepassing is) meer dan een berekeningsmethode hebben van toepassing op verschillende interestperiodes en/of interestbetalingsdata. Met uitzondering van Zero Coupon Notes kunnen de Notes een maximale rentevoet, een maximaal rentebedrag (of beide), een minimale rentevoet of een minimaal rentebedrag (of beide) hebben. Interest: De Notes kunnen al dan niet rente opleveren. Notes die geen rente opleveren worden in de Definitieve Voorwaarden desgevallend als Zero Coupon Notes aangeduid, en enig bedrag verschuldigd bij vervroegde aflossing van Zero Coupon Notes kan gelijk zijn aan een afgeschreven nominaal bedrag berekend in overeenstemming met de voorwaarden van de Notes. De rente van de Notes die rente opleveren, is betaalbaar tegen: (i) (ii) een vaste rentevoet of één of meerdere vaste rentevoeten ( Fixed Rate Notes ); een variërende rentevoet ( Floating Rate Notes ); (iii) een CMS-rentevoet, die een swaprente is voor swaptransacties (of, indien nader bepaald in de Definitieve Voorwaarden, de laagste van twee twee swaprentes, of het verschil tussen twee swaprentes) ( CMS Interest Linked Notes ); (iv) een rentevoet die bepaald wordt aan de hand van de schommelingen in een inflatie-index ( Inflation Rate Notes ); (v) (vi) een rentevoet die bepaald wordt aan de hand van de schommelingen in een inflatie-index en van de specifieke datum voor de uitbetaling van de rente, waardoor interpolatie tussen de twee maandelijkse peildata mogelijk is ( DIR Inflation Linked Notes ); een rentevoet (die een rentevoet kan zijn gelijk aan, of berekend op basis van, een vastgelegde vaste rentevoet of een CMS-rentevoet (als beschreven in paragraaf (iii) hierboven), vermenigvuldigd met een groeipercentage dat bepaald wordt op basis van het aantal dagen in de betrokken interestperiode waarop de groeivoorwaarde 8

9 of beide groeivoorwaarden voldaan zijn. Een groeivoorwaarde kan voldaan zijn op enige relevante dag als de relevante referentieobservatie, zoals gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden: groter is dan of gelijk is aan; of groter is dan; of kleiner is dan of gelijk is aan; of kleiner is dan het bepaalde rentebarrière-event, of als de relevante referntie-observatie, zoals gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden: hetzij groter is dan of gelijk is aan, of groter is dan het gespecificeerde onderste bereik: en hetzij kleiner is dan of gelijk is aan, of lager is dan, het gespecifieerde bovenste bereik. Een referentie-observatie kan worden bepaald in de Definitieve Voorwaarden als een enkelvoegde referentierentevoet, een korf van twee of meer referentierentevoeten of het verschil tussen de sommen van twee sets van referentierentevoeten ( Range Accrual Notes ); (vii) een rentevoet die (a) een gespecificeerde back-up-rentevoet is of (b) als de gespecificeerde digitale referentierentevoet op de gespecificeerde bepalingsdatum voor de benchmark, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve voorwaarden: lager is dan de gespecifieerde reserverente; of lager is dan of gelijk is aan de gespecifieerde reserverente; of hoger is dan de gespecifieerde reserverente; of hoger is dan of gelijk is aan de gespecifieerde reserverente, 1.1 een gespecifieerde digitale rentevoet, en elk van de gespecifieerde backuprentevoet, de gespecifieerde digitale referentierentevoet, gespecificeerde reserverentevoet en de gespecfieerde digitale rentevoet kan een vaste rentevoet, een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn (die een rentevoet zou moeten bevatten die bepaald is aan de hand van de bepalingen over de Spread Notes), een andere gespecificeerde rentevoet, nl. de digitale rentevoet ( Digital Notes ); 1.2 (viii) een rentevoet (dit kan een rentevoet zijn die gelijk is aan of wordt berekend door verwijzing naar een vaste rentevoet, een 9

10 variabele rentevoet, een CMS-rentevoet of een rentevoet die gelijk is aan een gespecificeerde rentevoet (die op zijn beurt een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet kan zijn) min een andere gespecificeerde rentevoet (die een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet kan zijn)), en vermeerderd of verminderd met een marge, voor zover gespecificeerd, die voor elke renteperiode bepaald zal worden op basis van de bandbreedte waarbinnen volgende gespecificeerde vaste rentevoeten vallen: 1.3 (a) de gespecificeerde referentierentevoet (dit kan een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn) die bepaald is op de relevante rentebepalingsdag voor de referentierentevoet; of 1.4 (b) het resultaat van referentierentevoet één (dit kan een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn) min referentierentevoet twee (dit kan een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn), elk zoals bepaald op de relevante rentebepalingsdag voor dergelijke rente. De rentevoet voor een renteperiode is gelijk aan de rentevoet die is vastgelegd als rentevoet voor de overeenkomstige bandbreedte waarbinnen in het geval van (a) de gespecificeerde referentierentevoet valt of waarbinnen in het geval van (b) het resultaat van de som van referentierentevoet Eén min referentierentevoet Twee valt ( Digital Band Notes ); (ix) (x) een rentevoet die gelijk is aan een gespecificeerde vaste rentevoet min (i) een referentierentevoet of (ii) een referentierentevoet min een andere referentierentevoet (alle referentierentevoeten mogen variabele rentevoeten of CMS-rentevoeten zijn (wat een rentevoet zou kunnen inhouden die bepaald wordt door te verwijzen naar de bepalingen inzake Spread Notes), te vermeerderen of te verminderen met een marge (voor zover gespecificeerd) en/of vermenigvuldigd met een rentevoet voor renteparticipatie, indien gespecificeerd) ( Inverse Floating Rate Notes ); een rentevoet die bepaald moet worden door te verwijzen naar enige van onderstaande (zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden: één (1) min het resultaat van de som van een bepaalde spreadrentevoet min een andere bepaalde spreadrentevoet, of een bepaalde spreadrentevoet min een andere bepaalde spredrentevoet, of het kleinste van: (I) een gespecifieerde spreadrentevoet, plus of min een spread cap marge (indien voorzien), en (II) de som van (A) een gespecifieerd percentage per jaar en (B) het product van (x) een factor en (y) het verschil tussen twee bepaalde spreadrentevoeten, 10

11 en, in ieder geval, plus of min een marge (indien voorzien), en vermenigvuldigd met een rentevoet voor renteparticipatie (indien voorzien). Een bepaalde spread rentevoet kan zijn: (A) één bepaalde referentierentevoet, of (B) de som van twee of meer bepaalde referentierentevoeten, of (C) bepaalde referentierentevoet één min een gespecifieerde referentierentevoet twee, en in elk geval, plus of min een marge (indien voorzien), en vermenigvuldigd met een rentevoet voor renteparticipatie (indien voorzien). Elke bepaalde referentierentevoet kan worden bepaald door verwijzing naar de bepalingen inzake notes met vastgestelde rente, notes met variabele rente of CMS rate notes ( Spread Notes ); (xi) een rentevoet (een previous coupon linked interest rate ) bepaald aan de hand van een referentievoet met betrekking tot een vorige coupon, plus of min een marge (indien voorzien), en vermenigvuldigd met een rentevoet voor renteparticipatie (indien voorzien). De referentierentevoet met betrekking tot een vorige coupon voor een interestperiode is een rentevoet gelijk aan: (a) de interestvoet voor de onmiddellijk voorafgaande interestperiode en/of de voorafgaande interestbetalingsdatum (dergelijke interestvoet, een vorige coupon, dergelijke periode een voorafgaande interestperiode en dergelijke betalingsdatum een voorafgaande betalingsdatum ), (b) plus of min een gespecifieerde rentevoet (indien voorzien) vermenigvuldigd met rentevoet voor renteparticipatie (indien voorzien) en (c) plus of min een ander gespecifieerde rentevoet (indien voorzien) vermenigvuldigd met een rentevoet voor renteparticipatie (indien voorzien). Een gespecifieerde rentevoet kan een vastgelegde rentevoet, een variabele rentevoet, een CMS-rentevoet of enige andere gespecifieerde referentierentevoet zijn, bepaald door verwijzing naar de algemene voorwaarden van de Notes. De vorige coupon voor een voorafgaande interestperiode en/of een voorafgaande betalingsdatum (naargelang het geval) is de rentevoet bepaald in overeenstemming met de interestbasis van toepassing op dergelijke voorafgaande interestperiode en/of dergelijke voorafgaande betalingsdatum, die de previous coupon linked interest rate kan zijn (bepaald voor de voorafgaande interestperiode en/of de voorafgaande betalingsdatum), of enige andere interest voet bepaald overeenkomstig de toepasselijke interestbasis voor dergelijke voorafgaande interestperiode en/of dergelijke voorafgaande betalingsdatum (de Previous Coupon Linked Notes ); (xii) (xiii) enige combinatie van het voorafgaande; of enige combinatie van de interestvoeten vervat in (i) tot (xi) hierboven in combinatie met Credit Linked Interest Notes, de Notes zullen ophouden interest op te leveren vanaf de einddatum van de interestperiode (of, indien vroeger, de uitgiftedatum van de Notes) voorafgaand aan de dag waarop een kredietgebeurtenis is bepaald overeenkomstig de algemene voorwaarden van de Credit Linked Interest Notes (de Credit Linked Interest Notes"). 11

12 Met betrekking tot Notes (anders dan Fixed Rate Notes), kan het rentebedrag betaalbaar op de Notes voor een interestperiode gelijk zijn aan nul. De renteperiode kan in beide gevallen gelijk zijn aan nul. Alle referentierentevoeten (met inbegrip van gespecifieerde rentevoeten) of interestvoeten kunnen afhankelijk zijn van een rentevoet voor renteparticipatie en/of een marge indien deze in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is vastgelegd voor die referentierentevoet of rentevoet. Op alle referentierentevoeten (met inbegrip van enige gespecifieerde rentevoet), rentevoeten of rentebedragen die hierboven zijn beschreven, kan een minimum en/of een maximum of beide van toepassing zijn als dit in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is vastgelegd. AUTOMATIC CHANGE OF INTEREST BASIS: De Notes hebben meer dan een interestbasis toepasselijk op de verschillende interestperiodes en/of interestbetalingsdata. De interestvoet met betrekking tot een interestperiode die begint op (en met in begrip van) een Begin van Interest Datum (zoals hieronder uiteengezet) en eindigend op (zonder inbegrip van) de eerste Einddatum van Interestperiode volgend op een Begin van Interest Datum, en elke daaropvolgende periode die begint op (en met inbegrip van) een Einddatum voor Interestperiode, en eindigend op (maar zonder inbegrip van) de volgende daaropvolgende Einddatum van Interestperiode zal worden bepaald in overeenstemming met de interestbasis van toepassing op dergelijke interestperiode zoals in de tabel hieronder weergegeven in de kolom getiteld Type van Notes in de rij die overeenstemt met de Einddatum van Interestperiode waarop die periode een einde neemt. Interest Basis Tabel Begin Van Interest Datum Einddatum van Interestperiode 12 december december december december december december december december december december 2022 Type van Notes Fixed Rate Notes CMS Interest Linked Notes FIXED RATE NOTES: Deze Notes zijn Fixed Rate Notes wat inhoudt dat de Notes vanaf (en met inbegrip van) 12 december 2014 rente opleveren tegen een vaste rentevoet van 3,25 percent per jaar voor vijf Interestperiodes, elk respectievelijk eindigend op (doch zonder inbegrip van): 12 december 2015, 12 december 2016, 12 december 2017 en 12 december

13 De rente moet jaarlijks als achterstal betaald worden op 12 december van elk jaar, vanaf en met inbegrip van 12 december 2015 tot en met inbegrip van 12 december Het bedrag dat is uitgerekend, is USD CMS INTEREST LINKED NOTES: De Notes zijn CMS Interest Linked Notes wat inhoudt dat ze vanaf (en met inbegrip van) 12 december 2018 rente opleveren tegen een rentevoet gelijk aan het verschil tussen (i) de mid-market swaprentevoet voor swaptransacties in USD met een looptijd van 30 jaar ( CMS Referentierentevoet 1 ) vermenigvuldigd met een rentevoet voor Renteparticipatie 1 van 2,0, min (ii) de mid-market swaprentevoet voor swaptransacties in USD met een looptijd van twee jaar ( CMS Referentierentevoet 2 ) vermenigvuldigd met de Referentierentevoet voor Renteparticipatie 2 van 2,0 met betrekking tot elke interestperiode die eindigt op (maar zonder inbegrip van): 12 december 2019, 12 december 2020, 12 december 2021 en 12 december De Notes zijn CMS Interest Linked Notes wat btekent dat zij interest voortbrengen vanaf 12 december 2018 tegen een rentevoet berekend door verwijzing naar het verschil tussen CMS Referentierentevoet 1 (vermenigvuldigd met de Rentevoet voor Renteparticipatie 1) en CMS Referentierentevoet 2 (vermenigvuldigd met de Rentevoet voor Renteparticipatie 2). Interest is jaarlijks als achterstal betaalbaar op 12 december van elk jaar vanaf en met inbegrip van 12 december 2019 tot en met inbegrip van 12 december De rentevoet met betrekking tot de interestperiode(s) eindigend op de einddata van interestperiode zoals hierboven weergegeven is onder voorbehoud van een maximum interestvoet en minimuminterestvoet (collar) van 4,5 procent per jaar respectievelijk 0 procent per jaar. Het bedrag dat is uitgerekend is USD Terugbetaling: De voorwaarden waaronder de Notes terugbetaald mogen worden (met inbegrip van de vervaldag, de prijs waartegen ze op de vervaldag terugbetaald zullen worden, en de bepalingen inzake vervroegde terugbetaling) worden door de Emittent en de betrokken Dealer overeengekomen op het tijdstip van de emissie van de betrokken Notes. Behoudens een vervroegde terugbetaling, aankoop en schrapping zullen de Notes op 12 december 2022 terugbetaald worden aan 100 percent van hun nominale waarde. De Emittent en zijn dochtermaatschappijen mogen te allen tijde op de open markt of op andere wijze Notes kopen. 13

14 Indicatie van het rendement: Indicatie van het rendement: 3,25 percent per jaar voor iedere renteperiode die valt in de periode vanaf (en met inbegrip van) 12 december 2014 tot (maar met uitsluiting van) 12 december Vervroegde terugbetaling De Emittent mag de Notes vóór de vermelde eindvervaldag terugbetalen en zal, voor zover de toepasselijke wetgeving dit toestaat, zal hij onder die omstandigheden voor Berekeningsbedrag van Notes een bedrag uitbetalen dat gelijk is aan het bedrag bij vervroegde uitbetaling (a) na een gebeurtenis die resulteert in wanbetaling, (b) om bepaalde fiscale redenen en (c) indien de Emittent bepaalt dat het naleven van zijn verplichtingen uit hoofde van de emissie van Notes of dat enige regeling die is getroffen voor het hedgen van de verbintenissen van de Emittent uit hoofde van de Notes, om welke reden dan ook geheel of gedeeltelijk illegaal is geworden of zal worden. Bedrag voor vervroegde terugbetaling Het vervroegd aflossingsbedrag dat bij vervroegde aflossing van de Notes verschuldigd is, is een bedrag dat de Berekeningsagent op een door de Emittent bepaalde dag als reële marktwaarde van de Notes vaststelt (en dit bedrag omvat opgelopen interest), doch aangepast, zodat het ook de verliezen, uitgaven en onkosten van de Emittent (of de dochtervennootschappen van de Emittent) omvat in verband met het afwikkelen van hedging- en fundingregelingen in verband met de Notes, op voorwaarde dat er -met het oog op het bepalen van de reële marktwaarde van de Notes als gevolg van een geval van verzuim- geen rekening wordt gehouden met de financiële situatie van de Emittent, die zal worden geacht in staat te zijn zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Notes na te leven. C.10- Als de Note bij de uit betaling van de rente een derivaatco mponent in zich draagt, moet er een duidelijke uitleg Niet van toepassing 14

15 gegeven worden zodat de beleggers kunnen begrijpen welk effect de waarde van het onderligge nde instrument of van de onderligge nde instrument en op de waarde van hun belegging heeft, vooral onder de omstandig heden waarin de risico's het duidelijkst zijn. C.11 Toelating tot de handel Er werd een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange met het oog op de de toelating tot de verhandeling van de Notes op de Irish Stock Exchange. DEEL D RISICO'S Eleme nt D.2 Belangrijkste risico's in verband met de Emittenten De firma Citigroup Inc. is van mening dat de hieronder opgesomde factoren een effect kunnen hebben op haar mogelijkheid om haar verplichtingen na te komen die uit de Notes resulteren. Al deze factoren hebben betrekking op omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en de firma Citigroup Inc. is niet in staat om zich uit te spreken over de waarschijnlijkheid dat een dergelijke omstandigheid zich zal voordoen. Er bestaan bepaalde factoren die een negatieve invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de firma Citigroup Inc. om haar verplichtingen die resulteren uit de Notes die ze heeft uitgegeven na te komen. Tot die factoren behoort ook 15

16 Eleme nt het feit dat die mogelijkheid afhankelijk is van de inkomsten van de dochtermaatschappijen van de firma Citigroup Inc., het feit dat de firma Citigroup Inc. ertoe verplicht kan zijn om haar beschikbare middelen eerder te gebruiken om de financiële positie van haar dochtermaatschappijen uit de banksector te ondersteunen, dan om haar verplichtingen die uit de Notes resultaten, na te komen, het feit dat de zakelijke activiteit van de firma Citigroup Inc. te lijden kan hebben onder de economische situatie, het kredietrisico, het marktrisico en het liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico's, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico's op vlak van reputatie en wettelijke risico's en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties. D.3 Belangrijkste risico's in verband met de Notes Beleggers moeten weten dat de Notes (inclusief Notes die uitgedrukt worden om tegen pari te worden terugbetaald) blootgesteld zijn aan het kredietrisico van Citigroup Inc.. Tevens kunnen de Notes verkocht, teruggekocht of vervroegd terugbetaald worden en, als dit gebeurt, kan de prijs waartegen een Note verkocht, teruggekocht of vervroegd terugbetaald wordt, lager uitvallen dan de aanvankelijke belegging. Er bestaan andere zekere factoren die van wezenlijk belang zijn bij het beoordelen van de risico's die gepaard gaan met het beleggen in enige soort Notes. Tot die risico's behoren onder andere: (i) het risico op onderbreking van de waardebepaling, (ii) aanpassing aan de omstandigheden, substitutie van de relevante onderliggende waarde(n) en/of vervroegde terugbetaling ingevolge een aanpassing of een illegale situatie, (iii) het uitstellen van de betaling van rente en/of minima en/of maxima die opgelegd worden voor de rentevoeten, (iv) het schrappen of afbouwen van openbare offertes of het uitstellen van de emissiedatum, (v) de hedgingactiviteiten van de Emittent en/of van één van zijn dochtermaatschappijen, (vi) belangenconflicten tussen de Emittent en/of één van de houders van Notes, (vii) wijziging van de algemene voorwaarden die op de Notes van toepassing zijn, door een meerderheid van de stemmen die bindend is voor alle houders, (viii) discretionnaire beslissingen van de Emittent en van de Agent die bevoegd is voor het berekenen, die uitgevoerd worden op een manier die de waarde van de Notes negatief beïnvloedt of die in vervroegde terugbetaling resulteert, (ix) wetswijziging, (x) de illiquiditeit van de denominaties bestaande uit meervoudige integralen, (xi) betalingen die onderworpen worden aan bronbelasting of aan andere belastingen, (xii) vergoedingen en commissies die bij het bepalen van de prijs van de Notes op de secundaire markt niet in rekenening werden gebracht, (xiii) de afwezigheid van een secundaire markt, (xiv) het valutarisico, (xv) de aantasting 16

17 Eleme nt van de marktwaarde van de Notes door diverse factoren die los staan van de kredietwaardigheid van Citigroup Inc. zoals de marktomstandigheden, de rentevoeten, de wisselkoersen en de macro-economische en politieke omstandigheden en (xvi) kredietbeoordelingen die niet alle risico's reflecteren. DEEL E AANBOD Eleme nt E.2b Gebruik van de opbrengst De netto opbrengst van de emissie van de Notes door Citigroup Inc. zal gebruikt worden voor de algemene doelstellingen van de onderneming. Hiertoe behoren kapitaalinjecties in haar dochtermaatschappijen en/of het afbouwen of herfinancieren van leningen van Citigroup Inc. of haar dochtermaatschappijen. Citigroup Inc. verwacht dat haar schuldenlast in de toekomst zal toenemen. E.3 Algemene voorwaarden het aanbod van De Notes maken het voorwerp uit van een Niet-vrijgesteld Aanbod, waarvan de algemene voorwaarden hieronder en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zijn uiteengezet. Een Niet-vrijgesteld Aanbod voor Notes kan worden gedaan in België (het Belgische Aanbod ) in de periode vanaf (en met inbegrip van) 27 oktober 2014 tot (en met) 5 december Die periode kan ingekort worden indien de Emittent dit wenst. De Emittent behoudt zich het recht voor om het Belgische Aanbod in te trekken. De prijs van het aanbod bedraagt USD per berekend bedrag. Het minimumbedrag van de intekening is USD in hoofdsom van de Notes. De Emittent mag een aanvraag voor de aankoop van Notes uit hoofde van het Belgische Aanbod geheel of gedeeltelijk van de hand wijzen. E.4 Belangen van natuurlijke personen en rechtspersonen die betrokken zijn bij de emissie / het aanbod De distributeurs zullen voor de emissie van de Notes tot 5,78 procent van de hoofdsom van de Notes betaald worden als vergoedingen (hetgeen, tezamen met de structureringskost van 1,10 procent vervat in Element E.7 heronder, equivalent is aan ongeveer 0,86 procent per jaar gedurende 8 jaren). Voor zover de Emittent weet, heeft geen andere persoon die betrokken is bij het aanbod van de Notes een materieel belang bij het Aanbod. 17

18 E.7 Raming van de kosten die de Emittent of een erkende aanbieder aan de belegger zullen doorberekenen De Emittent zal aan de belegger geen kosten doorberekenen, tenzij als volgt: een structureringskost van 1,10 procent van de hoofdsom van de Notes zal worden bepaald ten voordele van de Emittent in verband met de uitgifte van de Notes (wat, samen met de distributievergoeding van tot 5,78 procent, zoals uiteengezet in Element E.4 hierboven, equivalent is aan ongeveer 0,86 procent per jaar gedurende 8 jaren). 18