Samenvatting DEEL A BIJLAGE - SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE NOTES

Transcriptie

1 DEEL A BIJLAGE - SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE NOTES Samenvattingen bestaan uit vereisten van openbaarmaking die gekend zijn als "Elementen". Die Elementen worden genummerd en ondergebracht in de Delen A E (A.1 E.7). Deze Samenvatting bevat alle elementen die opgenomen moeten worden in een samenvatting over Notes, over de Emittent en over de Garant CGMHI (wanneer CGMHI de Emittent is) of over de Garant CGMFL (wanneer CGMFL de Emittent is). Aangezien op sommige Elementen niet hoeft te worden ingegaan, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen hiaten vertoont. Zelfs als een bepaald Element omwille van het soort effecten, de emittent en garant in de samenvatting moet worden opgenomen, is het mogelijk dat er over dit Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval moet in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen worden als verklaring waarom dit Element niet van toepassing is. DEEL A INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN Element Titel A.1 Inleiding Deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding op het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om in de Notes te beleggen moet berusten op een controle van het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die er door verwijzing deel van uitmaken en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zou de als eiser optredende belegger ingevolge de nationale wetgeving van de Lidstaten, kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden te dragen alvorens de gerechtelijke procedure kan aanvangen. Alleen de personen die deze samenvatting (waaronder mede begrepen een vertaling daarvan) hebben opgesteld kunnen in de Lidstaten burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, doch slechts indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt gelezen of deze samenvatting, wanneer zij in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de kerninformatie bevat die de belegger nodig heeft voor zijn of haar beslissing om al dan niet in de Notes te beleggen. A.2 Toestemming Het is mogelijk dat de Notes worden aangeboden in omstandigheden waarin de Emittent niet werd vrijgesteld van de verplichting om uit hoofde van de Prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren (een Niet-vrijgesteld Aanbod). Niet-vrijgesteld Aanbod in België: Conform de hieronder uiteengezette voorwaarden stemmen CGMHI en Citigroup Inc. in met het gebruik van dit Basisprospectus in verband met een Niet-vrijgesteld Aanbod van Notes door Deutsche Bank AG, Brussels Branch (Bijkantoor Brussel) (een Erkende Aanbieder in België). De hierboven bedoelde toestemming van CGMHI en Citigroup Inc. wordt verleend voor Niet-vrijgestelde Aanbiedingen van Notes gedurende de periode van (en met inbegrip van) 22 februari 2016 tot en met 24 maart 2016 (de Belgische Aanbiedingsperiode). In het geval deze Basisprospectus wordt vervangen door een basisprospectus van de Emittent die wordt goedgekeurd en gepubliceerd door de 1

2 Emittent gedurende de Aanbiedingsperiode, zal de toestemming van de Emittent eindigen op de datum waarop de gewijzigde en geherformuleerde Definitieve Voorwaarden van het toepasselijke Niet-vrijgesteld Aanbod zijn gepubliceerd (de Toestemmingsperiode). De voorwaarden voor de toestemming van CGMHI en Citigroup Inc. zijn dat de toestemming: (a) enkel geldig is gedurende de Belgische Aanbiedingsperiode of, indien korter, de Toestemmingsperiode; en (b) enkel slaat op het gebruik van dit Basisprospectus voor Nietvrijgestelde Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Notes in België. EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS OM NOTES TE VERWERVEN OF DIE NOTES VERWERFT UIT EEN NIET- VRIJGESTELDE AANBIEDING VAN EEN ERKENDE AANBIEDER MOET DIT DOEN OVEREENKOMSTIG DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN DIE GELDEN TUSSEN DE ERKENDE AANBIEDER EN DE BELEGGER, INCLUSIEF VOOR WAT BETREFT DE PRIJS, TOEWIJZINGEN EN VEREFFENINGSREGELINGEN. HETZELFDE GELDT VOOR AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE NOTES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER. DE BELEGGER MOET ZICH OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJKE AANBIEDING TOT DE ERKENDE AANBIEDER WENDEN VOOR DE MEDEDELING VAN DERGELIJKE INFORMATIE EN DE ERKENDE AANBIEDER DRAAGT DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE. DEEL B EMITTENT EN GARANT OP TE NEMEN VOOR NOTES DIE UITSLUITEND UITGEGEVEN WORDEN DOOR CGMHI: Element Titel B.1 Statutaire en handelsnaam van de Emittent B.2 Domicilie/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting Citigroup Global Markets Holdings Inc. (CGMHI) CGMHI is een bedrijf dat in de staat van New York en naar het recht van de staat van New York is opgericht. B.4b Trendinformatie De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese Unie en de implementatie en regelgeving die verband houden met de recente financiële hervorming. B.5 Beschrijving van de Groep CGMHI is een 100 % onrechtstreekse dochtervennootschap van Citigroup Inc. Citigroep Inc. is een holdingvennootschap en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die 2

3 ze van haar dochtervennootschappen ontvangt (Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen, de Groep). Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200 miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160 landen en rechtsgebieden. Citigroup Inc. hanteert momenteel twee grote business-segmenten met het oog op de verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van Citigroup Inc. (dit omvat het regionale consumentenbankieren in Noord-Amerika, Europa, het Midden- Oosten en Afrika, Azië en Latijns-Amerika) en de Groep Institutionele Klanten (Banking and Markets en Securities Services 1 ); en Citi Holdings, dat bestaat uit courtage (Brokerage), beheer van activa (Asset Managements), leningen aan lokale consumenten (Local Consumer Lending), en een Special Asset Pool. Er is ook een derde segment, Bedrijf/anderen (Corporate/Other). B.9 Winstvoorspelling of winstraming B.10 Inperkingen auditverslag B.12 Geselecteerde historische financiële informatie Niet van Toepassing. CGMHI heeft in dit Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt. Niet van Toepassing. Geen enkel auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat. Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het jaarverslag van CGMHI voor de periode die afgesloten werd op 31 december 2014: Op of voor het boekjaar die is geëindigd op 31 December 2014 (geaudit eerd) 2013 (geaudit eerd) 2012 (geaudit eerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Gegevens Winst- en Verliesrekening: Geconsolideerde inkomsten min betaalde interesten, Geconsolideerde Operationele winst (verliezen) uit de gewone activiteiten voor belasting 11,751 10,347 8,499 (1,052) (1,218) (1,125) 3

4 netto- Geconsolideerde inkomsten (verliezen) Gegevens balans (1,718) (910) (782) Totaal activa 412, , ,216 Langetermijnschulden 42,207 42,391 44,259 Eigen vermogen (volledig volgestort): Gewone 24,883 17,901 6,689 Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het niet-geauditeerde tussentijds verslag van CGMHI s voor de zesmaandelijke periode die afgesloten werd op 30 juni Op 30 juni of voor de zesmaandelijke periode dat eindigde op 30 juni (niet geauditeerd) 2014 (niet geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Gegevens Winst- en Verliesrekening: Totaal inkomsten min betaalde interesten Operationele winst (verliezen) uit de gewone activiteiten voor belasting netto-inkomsten (verliezen) van CGHMI 6,175 6,655 1,887 (1,777) 1,596 (2,393) Gegevens balans: Op 30 juni 2015 (niet geauditeerd) Op 31 december 2014 (niet geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar)) 4

5 Totaal activa 424, ,264 Langetermijnschuld 54,007 42,207 Eigen vermogen (volledig volgestort): Gewone 26,383 24,883 Verklaringen inzake het ontbreken van significante of wezenlijke nadelige wijzigingen Sinds (i) 30 juni 2015 heeft zich geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van CGMHI of van CGMHI en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan en (ii) sinds 31 december 2014 heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of de vooruitzichten van CGMHI, of van CGMHI en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan. B.13 Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep B.15 Hoofdactiviteiten B.16 Controlerende aandeelhouders B.17 Kredietbeoordelingen B.18 Beschrijving van de Garantie Niet van Toepassing. Er hebben zich recent geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op CGMHI en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van CGMHI sinds 31 december Zie Element B.5 Beschrijving van de Groep en van de positie van CGMHI binnen de Groep. De hoofdactiviteit van CGMHI, uitgeoefend via dochtervennootschappen, bestaat uit full investment banking en effectenmakelarijdiensten. De Emittent is actief in het Groep Institutionele Klanten segment (bestaande uit Effecten en Banking). CGMFL is een 100 % dochtervennootschap van Citigroup Inc. De kredietrating van CGMHI op lange/korte termijn heeft een rating van BBB+/A-2 bij Standard & Poor s Financial Services LLC, een rating van A/F1 bij de firma Fitch, Inc. en een rating van Baa 1 bij Moody s Investor Services Inc. Een kredietrating is geen aanbeveling om deze effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of intrekken. De uitgegeven Notes worden door Citigroup Inc. onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd krachtens de CGMHI Garantieovereenkomst. De CGMHI Garantieovereenkomst creëert rechtstreekse, onvoorwaardelijke niet-achtergestelde en nietgegarandeerde verbintenissen van Citigroup Inc. en deze staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere uitstaande nietgegarandeerde en niet-achtergestelde verbintenissen van Citigroup Inc. (met uitzondering van schulden die op basis van de toepasselijke wetten verplicht als bevoorrechte schulden gelden), B.19 Informatie over de Garant 5

6 B.19/B.1 B.19/B.2 B.19/ B.4b B.19/B.5 B.19/B.9 B.19/B.10 B.19/B.12 Statutaire en handelsnaam van de Garant Domicilie/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting Trendinformatie Beschrijving van de Groep Winstvoorspelling of winstraming Inperkingen auditverslag Geselecteerde historische financiële informatie Citigroup Inc. Citigroup Inc. is een bedrijf dat in de staat van Delaware en naar het vennootschapsrecht van Delaware is opgericht. De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese Unie en de implementatie en regelgeving die verband houdt met de recente financiële hervorming. Citigroup Inc. is een holdingvennootschap en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtervennootschappen ontvangt (Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen, de Groep). Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200 miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160 landen en rechtsgebieden. Citigroup Inc. hanteert momenteel twee grote business-segmenten met het oog op de verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van Citigroup Inc. (dit omvat het regionale consumentenbankieren in Noord-Amerika, Europa, het Midden- Oosten en Afrika, Azië en Latijns-Amerika) en de Groep Institutionele Klanten (Banking and Markets en Securities Services); en Citi Holdings, dat bestaat uit courtage (Brokerage), beheer van activa (Asset Managements), leningen aan lokale consumenten (Local Consumer Lending), en een Special Asset Pool. Er is ook een derde segment, Bedrijf/anderen (Corporate/Other). Niet van Toepassing. Citigroup Inc. heeft in de Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt. Niet van Toepassing. Geen enkel auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat. Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit de geconsolideerde jaarrekening van Citigroup Inc. opgenomen in de Citigroup Inc. Form 8-K zoals ingediend werd bij de SEC op 27 mei 2015: Gegevens Winst- en Verliesrekening: Op of voor het boekjaar dat eindigde op 31 december (geauditeerd) (geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) 6

7 Totaal inkomsten min betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Gegevens balans Totaal activa Totaal deposito s Langlopende schulden (inclusief USD en USD op 31 december 2014 respectievelijk 31 december 2013, tegen marktprijs) Totaal eigen vermogen Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het Quartaalverslag van Citigroup Inc. voor de drie- en negenmaandelijkse periode die is geëindigd op 30 september Op of voor de negenmaandelijkse periode die is geëindigd op 30 september 2015 (niet geauditeerd) 2014 (niet geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Gegevens winst- en verliesrekening: Totaal inkomsten min betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Op of voor de driemaandelijkse periode die is geëindigd op 30 september 2015 (niet geauditeerd) 2014 (niet geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Gegevens winst- en verliesrekening: 7

8 Totaal inkomsten min betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Op 30 september 2015 (niet geauditeerd) Op 31 december 2014 (geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Gegevens balans: Totaal activa Totaal deposito's Langetermijnschuld Totaal eigen vermogen B.19/B.13 B.19/B.14 B.19/B.15 B.19/B.16 B.19/B.17 Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Garant Afhankelijkheid van andere entiteiten van de Garant Hoofdactiviteiten van de Garant Controlerende aandeelhouders Kredietbeoordelingen Verklaringen inzake het ontbreken van significante of wezenlijke nadelige wijzigingen Sinds (i) 30 september 2015 heeft zich geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan en (ii) sinds 31 december 2014 heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of de vooruitzichten van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan. Niet van Toepassing. Recent hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op CGML en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van CGML sinds 31 december Zie Element B.19/B.5 Beschrijving van Citigroup Inc., van haar docthervennootschappen en van de positie van Citigroup Inc. binnen de Groep. Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. is zich niet bewust van enige aandeelhouder of groep van aaneengesloten aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle heeft over Citigroup Inc. De kredietrating van Citigroup Inc. op lange/korte termijn heeft een rating van BBB+/A-2 bij Standard & Poor s Financial Services LLC, een rating van Baa1/P-2 bij Moody's Investors Service, Inc. en een 8

9 rating van A/F1 bij Fitch, Inc. Een kredietrating is geen aanbeveling om deze effecten, te kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of intrekken. 9

10 DEEL C EFFECTEN Element Titel C.1 Beschrijving van de Notes/ISIN De Notes worden uitgegeven in Series. Het nummer van de Serie is GMTCH0014. Het nummer van de Tranche is 1. Het International Securities Identification Number (ISIN) is XS De Common Code is C.2 Munteenheid De Notes worden uitgedrukt in Noorse kroon (NOK) en de munteenheid die werd vastgelegd voor de uitbetalingen in verband met de Notes is NOK. C.5 Beperkingen van de vrije overdraagbaarheid van de Notes C.8 Rechten die verbonden zijn aan de Notes, met inbegrip van de rang en beperkingen van die rechten De Notes zijn overdraagbaar binnen de beperkingen die voor het aanbieden, verkopen en overdragen ervan gelden in de Verenigde Staten van Amerika, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Australië, Oostenrijk, het Koninkrijk Bahrein, Brazilië, Chili, Colombië, Costa Rica, de Republiek Cyprus, Denemarken, de Dominicaanse Republiek, Dubai International Financial Centre, Ecuador, El Salvador, Finland, Frankrijk, Guatemala, Honduras, de Speciale Administratieve regio Hong Kong, Hongarije, Ierland, Israël, Italië, Japan, Staat Kuwait, Mexico, Noorwegen, Oman, Oostenrijk, Panama, Paraguay, Peru, Polen, Portugal, Staat Qatar, de Russische Federatie, het Koninkrijk Saoedi-Arabië, Singapore, Taiwan, de Republiek Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten, Uruguay, Zwitserland en conform de wetten van alle rechtsgebieden waarin de Notes aangeboden of verkocht worden. De algemene voorwaarden van de Notes hebben onder andere betrekking op: Rang De Notes zijn niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent behoudens voor de verbintenissen die uit hoofde van algemeen toepasselijke wettelijke verplichtingen bevoorrecht zijn. Negatieve verklaring en cross default De algemene voorwaarden van de Notes bevatten noch een negatieve zekerheidsbepaling noch een bepaling inzake cross default van de Emittent of de Garant. Gevallen van verzuim De algemene voorwaarden van de Notes bevatten onder andere de volgende gevallen van verzuim: (a) niet-betaling van enige hoofdsom of interest in verband met de Notes, gedurende een periode van 30 dagen in geval van interest en gedurende een periode van 10 dagen in geval van de hoofdsom, telkens te tellen vanaf de vervaldatum; (b) niet-nakoming van de uitvoering of schending van enige andere verplichting door de Emittent en voortduren van de schending gedurende een periode van 60 dagen, te tellen vanaf de datum waarop houders die minstens 25 percent van de hoofdsom van de uitstaande Notes vertegenwoordigen, een schriftelijke kennisgeving hebben gegeven waarin het gebrek of de schending wordt gespecificeerd en waarin gevorderd wordt dat er een einde wordt gesteld aan het gebrek of de schending; (c) gebeurtenissen in verband met de vereffening of 10

11 de ontbinding van de Emittent of een gelijkaardige procedure; en (d) het aanduiden van een curator of enige andere gelijkaardige mandataris of enige andere gelijkaardige regeling van de Emittent. Belastingheffing De betalingen voor alle Notes zullen uitgevoerd worden zonder inhouding of aftrek van belastingen in (i) Luxemburg (wanneer CGMFL de Emittent is) of in het Verenigd Koninkrijk (voor de Garant), of (ii) in de Verenigde Staten (wanneer Citigroup Inc. of CGMHI de Emittent is), behalve wanneer vereist door de wet en onder voorbehoud van bepaalde categorieën van Notes, die in de Verenigde Staten in het kader van de inkomstenbelasting niet als schulden worden behandeld. In dat geval zal een extra interest te betalen zijn ten aanzien van dergelijke belastingen, die onderhevig is aan specifieke uitzonderingen. Vergaderingen De algemene voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van dergelijke Notes om over de aangelegenheden te beraadslagen die hun belangen in het algemeen betreffen. Die bepalingen bieden aan welbepaalde meerderheden de mogelijkheid om besluiten te nemen die bindend zijn voor alle houders van Notes, ook al hebben zij niet deelgenomen aan en gestemd op de betrokken vergadering of ook al hebben zij op de betrokken vergadering anders gestemd dan de meerderheid. C.9 Beschrijving van de rechten die verbonden zijn aan de Notes, inclusief de nominale rentevoet, de datum van betaalbaarstelling van de interest en de data voor de uitbetaling van interest, beschrijving van de onderliggende instrumenten (wanneer het percentage niet vastligt), vervaldatum, bepalingen inzake terugbetaling en indicatie van het rendement C.10 Als de Note bij de uit betaling van de rente een derivaatcompo- Zie Element C.16 en Element C.18 hieronder. Zie Element C.15 en Element C.18 hieronder. 11

12 nent in zich draagt, moet er een duidelijke uitleg gegeven worden zodat de beleggers kunnen begrijpen welk effect de waarde van het onderliggende instrument of van de onderliggende instrumenten op de waarde van hun belegging heeft, vooral onder de omstandigheden waarin de risico's het duidelijkst zijn. C.11 Toelating tot de handel C.15 Beschrijving van het effect van de onderliggend(e) instrument(en) op de waarde van de belegging Er is een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange teneinde de Notes aldaar te kunnen verhandelen. Of er interest wordt betaald en het verschuldigde bedrag hangt af van hoe de relevante onderliggend(e) instrument(en) presteren. Wanneer het bedrag van de interesten wordt berekend op basis van de tussentijdse interestprestatiebepalingen", de "twin win tussentijdse interestprestatiebepalingen" of de "omgekeerde tussentijdse interestprestatiebepalingen", wordt het bedrag van dergelijke interest bepaald op basis van de prestatie van de relevante onderliggend(e) instrumenten. Zie ook Element C.18 hieronder. C.16 Vervaldatum en laatste peildatum De vervaldatum is 7 april 2022 (behoudens aanpassing voor nietwerkdagen). Zie de bepalingen betreffende waarderingsdata in Element C.18 hieronder voor wat betreft de laatste peildatum. Vervroegde aflossing Zie "Gevallen van verzuim" in Element C.8 hierboven en "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder voor informatie betreffende vervoegde aflossing in verband met de Notes. Bovendien (a) kunnen de Notes worden afgelost omwille van bepaalde fiscale redenen; en (b) indien de Emittent vaststelt dat de uitvoering van zijn verplichtingen in verband met een uitgifte van Notes of de Garant vaststelt dat de uitvoering van zijn verplichtingen krachtens de CGMHI Garantieovereenkomst in verband met dergelijke Notes om gelijk welke reden geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet zijn geworden of zullen worden, mag de Emittent de Notes vervroegd aflossen en, voor zover dit binnen de perken van de toepasselijke wetgeving is, zal hij voor iedere Note een bedrag betalen dat gelijk is aan het vervroegd aflossingsbedrag. Het vervroegd aflossingsbedrag dat bij vervroegde aflossing van de 12

13 Notes verschuldigd is, is een bedrag dat de Berekeningsagent vaststelt als een bedrag gelijk aan de Hoofdsom vermeerderd met de waarde (indien van toepassing) van het optie component of de/het ingesloten deriva(a)t(en) van de Note op of rond de datum waarop de Emittent kennis van de vervroegde aflossing van dergelijke Notes geeft, zoals berekend door de Berekeningsagent met zijn commercieel redelijke appreciatiebevoegdheid, vermeerderd met de vervallen interest (indien er enige interest vervallen is) op die waarde (indien er dergelijke waarde is) van de optie component of de/het ingesloten deriva(a)t(en) tot aan, maar exclusief de vervaldatum, en dergelijke vervroegd aflossingbedrag zal betaalbaar op de vervaldatum zijn. C.17 Afwikkelingsprocedure voor derivaten C.18 Rendement op derivaten De Notes zijn in contanten afgewikkelde Notes. Het bedrag van de rente (indien van toepassing) verschuldigd op de rentebetalingsdatum wordt bepaald in overeenstemming met de volgende interestbepalingen. Het bedrag van de interest (indien van toepassing) in verband met elk berekeningsbedrag en een rentebetalingsdatum is het interestbedrag berekend op basis van de bepalingen betreffende het prestatiegerelateerde interestbedrag berekend op basis van de tussentijdse interestprestatiebepalingen, zoals hieronder nader bepaald. Definities Data Een rentebetalingsdatum is iedere datum die als dusdanig wordt vermeld in de onderstaande Tabel. Een rentebeoordelingsdatum is, met betrekking tot een rentebetalingsdatum, iedere datum of de data die voor dergelijke rentebetalingsdatum als dusdanig wordt/worden vermeld in de Tabel hieronder (onder voorbehoud van aanpassingen zie "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder). De rente-uitoefeningsdatum/data is 31 maart 2016 (onder voorbehoud van aanpassingen zie "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder). Definities in verband met de onderliggende waarden die van belang zijn voor de interest, de prestatie van dergelijke onderliggende waarden en het niveau ervan Een onderliggende waarde van de interest betekent de onderliggende waarde(n) die als onderliggende waarde worden aangeduid met het oog op de interestbepalingen in Element C.20 hieronder De tussentijdse prestatieverbonden onderliggende waarde voor een rentebetalingsdatum is Gezien "enkelvoudige onderliggende waarde observatie" van toepassing is, de onderliggende waarde van de interest. De tussentijdse prestaties met betrekking tot een 13

14 rentebetalingsdatum worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de "enkelvoudige onderliggende waarde observatie", hetgeen betekent dat de tussentijdse prestaties betreffende een rentebetalingsdatum volgens de berekeningsagent een bedrag vertegenwoordigen dat wordt uitgedrukt als een percentage gelijk aan het rentereferentieniveau van de onderliggende waarde van de interest voor die rentebetalingsdatum, minus het renteuitoefeningsniveau, het geheel wordt dan gedeeld door het oorspronkelijke renteniveau, uitgedrukt als formule: (rentereferentieniveau voor dergelijke rentebetalingsdatum renteuitoefeningsniveau/ (oorspronkelijke renteniveau) Het rente-uitoefeningsniveau voor een onderliggende waarde is het oorspronkelijke renteniveau van dergelijke onderliggende waarde. Het rentereferentieniveau betekent, met betrekking tot een rentebeoordelingsdatum, of desgevallend rentebeoordelingsdata, de hiermee verband houdende rentebetalingsdatum en de of iedere onderliggende waarde: teneinde het prestatie-gerelateerde interestbedrag, te berekenen op basis van tussentijdse interestprestatiebepalingen, "sluitingsniveau op rentebeoordelingsdatum", t.t.z. het sluitingsniveau van de onderliggende waarde voor de relevante rentebeoordelingsdatum Het oorspronkelijke renteniveau betreffende een rentebeoordelingsdatum of, desgevallend, rentebeoordelingsdata, de betrokken rentebetalingsdatum en de onderliggende waarde(n) van de interest, betekent: teneinde te bepalen het prestatie-gerelateerde interestbedrag, te berekenen op basis van tussentijdse interestprestatiebepalingen, "sluitingsniveau op de renteuitoefeningsdatum", t.t.z. het onderliggende sluitingsniveau voor een dergelijke onderliggende waarde voor de renteuitoefeningsdatum Definities betreffende de bepaling van het interestbedrag verschuldigd op een rentebetalingsdatum Het interestbedrag bepaald overeenkomstig de tussentijdse interestenprestatiebepalingen betekent dat het interestbedrag in verband met ieder berekeningsbedrag, een rentebetalingsdatum en, indien verschuldigd zoals hierboven uiteengezet, betaalbaar is op de relevante rentebetalingsdatum en door de berekeningsagent bepaald wordt als het product van het berekeningsbedrag (BB) en de tussentijdse prestatieverbonden onderliggende waarde(n) voor een dergelijke rentebetalingsdatum te vermenigvuldigen met het relevante interestparticipatiepercentage (IPP) uitgedrukt als formule: BB relevante tussent. prestaties van tussent. prestaties onderl. waarde(n)[ IPP]] Het berekeningsbedrag of BB is NOK Het interestparticipatiepercentage or IPP met betrekking tot een rentebetalingsdatum is het voor die rentebetalingsdatum vermelde 14

15 percentage onder het kopje "IPP" in de Tabel hieronder. renteuitoefeningsniveau rente-beoordelingsdatum (data) IPP (%) rente-betalings-datum Oorspronkelijk renteniveau Oorspronkelijk renteniveau Oorspronkelijk renteniveau Oorspronkelijk renteniveau Oorspronkelijk renteniveau Oorspronkelijk renteniveau 31 maart % 5 werkdagen na de relevante waarderingdatum 3 april % 5 werkdagen na de relevante waarderingdatum 1 april ,3333% 5 werkdagen na de relevante waarderingdatum 31 maart % 5 werkdagen na de relevante waarderingdatum 31 maart % 5 werkdagen na de relevante waarderingdatum 31 maart ,6667% 5 werkdagen na de relevante waarderingdatum Het aflossingbedrag verschuldigd op de vervaldatum zal als volgt worden berekend in overeenstemming met bepalingen inzake aflossing Aflossing. Het aflossingsbedrag met betrekking tot ieder berekeningsbedrag is gelijk aan NOK Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen inzake Vertsoring van de Markt en Aanpassingen. De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen die van toepassing zijn op gebeurtenissen die betrekking hebben op de relevante onderliggende waarde(n), wijziging of stopzetting van de onderliggende waarde(n), verstoringen inzake de afwikkeling en verstoringen inzake marktomstandigheden en bepalingen met betrekking tot correcties van het niveau van een onderliggende waarde en gevolgen van dergelijke gebeurtenissen. Dergelijke bepalingen, indien van toepassing, kunnen toelaten aan de Emittent om ofwel te vereisen dat de berekeningsagent aanpassingen maakt ten gevolge van het zich voordoen van de relevante gebeurtenis (hetgeen kan inhouden uitstel van enige vereiste waardering of de vervanging van een onderliggende door een andere onderliggende en/of in het geval van een hogere kost inzake hedging, aanpassingen om dergelijke verhoogde kost ten laste van de houders van de Notes te leggen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, herleiden van enige bedragen die betaalbaar of leverbaar zijn me betrekking tot de Notes om dergelijke verhoogde kosten te weerspiegelen) en/of, in het geval van verstoring inzake realisatie, betaling in de relevante lokale munteenheid andere dan de bepaalde munteenheid, afhouding van of betaing door de houders van de Notes van bedragen met betrekking tot de toepasselijke belastingen, uitstel van betalingen of leveringen, bepaling van de wisselkoersen rekening houdend met alle beschikbare relevante informatie en/of (waar wettelijk togestaan) instaan voor een fysieke aflevering van enige onderliggende waarde(n) in plaats van afwikkeling in cash (of vice versa) en/of, in het geval van belangen met betrekking tot fondsen, aanpassingen om het belang met betrekking tot de fondsen die door de relevante gebeurtenis zijn aangetast te monetiseren en de bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Notes aan te passen om hiermee rekening te houden, of waar 15

16 toepasselijk, te Notes op te zeggen en een bedrag te betalen gelijk aan het vervroegde aflossingsbedrag zoals bepaald in Element C.16 hierboven. C.19 Uitoefenprijs/ finale referentieprijs C.20 Onderliggende waarde Zie Element C.18 hierboven Iedere onderliggende waarde, omschreven onder het kopje "beschrijving van de onderliggende waarde" in the Tabel hieronder, is een onderliggende waarde (zoals uiteengezet in de Tabel hieronder) voor de interestbepalingen vermeld in Element C.18 hierboven, en behoort tot de in onderstaande Tabel vermelde categorie. Informatie betreffende de onderliggende waarden is verkrijgbaar op de elektronische pagina zoals vermeld voor de betrokken onderliggende waarde in de onderstaande Tabel, en via andere internationaal erkende gepubliceerde of elektronisch weergegeven bronnen. Beschrijving van onderliggende waarde Categorie onderliggende waarde m.o.o. de interestbepalingen Elektronische pagina DNCA Invest Eurose A Units EUR share (ISIN : LU ) Fonds Ja Bloomberg pagina: LEODEFA LX <Equity> C.21 Aanduiding van de markt waar de Notes zullen worden verhandeld Er werd een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange met het oog op de toelating van de Notes tot de handel op de Irish Stock Exchange. 16

17 DEEL D RISICO S Element Titel D.2 Belangrijkste risico s in verband met de Emittenten Er zijn bepaalde factoren die een negatieve weerslag kunnen hebben op de mogelijkheid van CGMHI om haar verplichtingen voortvloeiend uit de door haar uitgegeven Notes na te komen en op de mogelijkheid van Citigroup Inc. om haar verplichtingen als garant voor de door CGMHI uitgegeven Notes na te komen], met inbegrip van het feit dat deze mogelijkheid afhankelijk is van de winsten van Citigroup Inc. dochtervennootschappen, het feit dat Citigroep Inc. ertoe verplicht kan zijn om haar beschikbare middelen eerder te gebruiken om de financiële situatie van haar dochtervennootschappen uit de banksector te ondersteunen, in plaats van haar uit de Notes voortvloeiende verplichtingen na te komen, het feit dat de activiteiten van Citigroep Inc. te lijden kunnen hebben onder de economische situatie, het krediet-, markt- en liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico s, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico s op het vlak van reputatie en wettelijke risico s en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties. CGMHI is een holdingvennootschap die niet deelneemt aan enig materiele hoeveelheid businessactiviteiten die inkomsten genereren. CGMHI komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtervennootschappen ontvangt. Haar dochterondernemingen die actief zijn in de effectensector mogen alleen dividenden betalen indien ze in overeenstemming zijn met de toepasselijke wettelijke vereisten die hen opgelegd worden door de federale en nationale regelgevende instanties. Hun respectievelijke dochterondernemingen kunnen ook onderworpen zijn aan kredietovereenkomsten die ook hun vermogen om dividend uit te keren kunnen beperken. Indien dergelijke dochterondernemingen niet voldoende winst realiseren om te voldoen aan de toepasselijke wettelijke eisen, of indien dergelijke vereisten veranderd worden om het vermogen van deze dochterondernemingen om dividenden te betalen aan CGHMI verder te beperken, kan het vermogen van CGMHI, om aan haar verplichtingen voortvloeiend uit Notes door haar uitgegeven te voldoen, nadelig worden beïnvloed. Notes uitgegeven door CGMHI zullen het voordeel hebben van een garantie van Citigroup Inc. Niettegenstaande het voorgaande, dienen toekomstige beleggers er rekening mee te houden dat Gevallen van verzuim ten aanzien van de CGMHI Garant beperkt zijn tot de gebeurtenissen vermeld in Voorwaarden 9 (a) (i) en 9 (a) (ii) van de Algemene Voorwaarden van de Notes met betrekking tot verzuim van betaling van de hoofdsom of interest in verband met de Notes, maar niet slaan op de insolventie of het faillissement van de CGMHI Garant (of een soortgelijke gebeurtenis), andere verzuim van de CGMHI Garant of de CGMHI Garantieovereenkomst die in volle kracht is (of wordt beweerd niet te zijn). Daarom, hoewel de CGMHI Garant failliet kan verklaard zijn of een faillissementsprocedure aangegaan kan hebben of de CGMHI Garantieovereenkomst kan ontkend hebben, zullen de houders van Notes uitgegeven door CGMHI niet in staat zijn om een Geval van verzuim onder de Notes te veroorzaken en zullen dus niet in staat zijn om te veroorzaken dat de Notes onmiddellijk betaalbaar zijn, en de Notes zullen niet terugbetaald worden voor de vervaldag (tenzij er een Geval van verzuim opgekomen is, die te wijten is aan de niet-betaling van rente en hoofdsom of faillissement of ander verzuim van CGMHI in de tussentijd). Het is mogelijk dat de houders een lager rendement op de vervaldag kunnen krijgen dan wanneer ze in staat zouden geweest zijn om de Notes te versnellen voor onmiddellijke 17

18 terugbetaling in dergelijke omstandigheden. Er zijn bepaalde factoren die een negatieve weerslag kunnen hebben op de mogelijkheid van CGMHI om haar verplichtingen voortvloeiend uit de door haar uitgegeven Notes na te komen, met inbegrip van het feit dat die mogelijkheid ervan afhangt of de entiteiten van de groep aan wie CGMFL financiële middelen verstrekt die ze via de uitgifte van de Notes genereert, hun verplichtingen in verband met dergelijke financieringen tijdig naleven. Daarnaast zijn die mogelijkheid en de mogelijkheid van Citigroup Inc. om haar verplichtingen als garant voor de door CGMHI uitgegeven Notes na te komen, afhankelijk van de economische situatie, het krediet-, markt- en liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico s, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico s op het vlak van reputatie en wettelijke risico s en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties. D.3 Belangrijkste risico s in verband met de Notes Beleggers moeten weten dat de Notes (met inbegrip van de Notes die tegen nominale waarde of aan een hoger bedrag zouden moeten worden afgelost) blootgesteld zijn aan het kredietrisico van CGMHI en Citigroup Inc.. Tevens kunnen de Notes worden verkocht, afgelost of vervoegd terugbetaald en, als dit gebeurt, kan de prijs waartegen een Note verkocht, afgelost of vervroegd terugbetaald wordt, lager uitvallen dan de aanvankelijke belegging. Er zijn andere zekere factoren die van essentieel belang zijn bij de beoordeling van de risico s die gepaard gaan met het beleggen in Notes. Tot die risico s behoren onder meer: (i) het risico op verstoring van de waardebeoordeling, (ii) aanpassing aan omstandigheden, substitutie van de relevante onderliggende waarde(n) en/of vervroegde terugbetaling ingevolge een aanpassing of een illegale situatie, (iii) uitstel van betaling van interest en/of minima en/of maxima die opgelegd worden voor de rentevoeten, (iv) het schrappen of afbouwen van openbare aanbiedingen of het uitstellen van de uitgiftedatum, (v) de hedgingactiviteiten van de Emittent en/of van één van zijn dochtervennootschappen, (vi) belangenconflicten tussen de Emittent en/of één van zijn dochtervennootschappen en houders van de Notes, (vii) wijziging van de algemene voorwaarden die op de Notes van toepassing zijn, door een meerderheid van de stemmen die bindend is voor alle houders, (viii) discretionaire beslissingen van de Emittent en van de Berekeningsagent, die zodanig worden uitgevoerd dat deze een negatieve weerslag hebben op de waarde van de Notes of in een vervroegde aflossing resulteren, (ix) wetswijzigingen, (x) de illiquiditeit van de coupures bestaande uit samengestelde integralen, (xi) betalingen die onderworpen worden aan bronbelasting of aan andere belastingen, (xii) vergoedingen en commissies die bij het bepalen van de prijs van de Notes op de secundaire markt niet in rekening werden gebracht, (xiii) de afwezigheid van een secundaire markt, (xiv) het valutarisico, (xv) de aantasting van de marktwaarde van de Notes door diverse factoren die los staan van de kredietwaardigheid van CGMHI en Citigroup Inc. zoals de marktomstandigheden, de rentevoeten, wisselkoersen en de macroeconomische en politieke omstandigheden en (xvi) kredietbeoordelingen die niet alle risico s weerspiegelen. Zie ook Element D.6 hieronder D.6 Belangrijkste risico s in verband met de Notes en BELEGGERS KUNNEN HUN BELEGGING EVENTUEEL GEHEEL OF GEDEELTELIJK VERLIEZEN. CGMHI GARANDEERT NIET DAT DE HIERONDER VERMELDE LIJST VOLLEDIG IS. POTENTIELE BELEGGERS MOETEN HET BASISPROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL LEZEN EN HUN 18

19 waarschuwing EIGEN CONCLUSIES BETREFFENDE CGMHI TREKKEN. Een belegging in Notes kan belangrijke risico s met zich meebrengen en risico s die geen verband houden met een belegging in een schuldinstrument met een vaste hoofdsom, dat ofwel vastrentend is of met een variabele rentevoet, vastgesteld door verwijzing naar de gepubliceerde rentevoetverwijzingen. De risico s van een specifiek Note zal afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Noten maar kunnen ook houden onder meer in: de mogelijkheid dat er zich belangrijke wijzigingen voordoen in de prijzen van de relevante onderliggende waarde(n). Zulke risico s hangen in het algemeen af van factoren waarover geen van de relevante Emittent en wanneer de relevante Emittent CGMHI is, de CGMHI Garant of wanneer de relevant Emittent CGMFL is, de CGMFL Garant geen controle heeft en die niet voorzienbaar zijn, zoals economische en politieke gebeurtenissen en vraag en aanbod met betrekking tot de relevante onderliggende waarde(n). In de voorbije jaren waren de wisselkoersen en prijzen voor verschillende onderliggende waarde(n) zeer volatiel, en deze volatiliteit wordt ook in de toekomst verwacht. Fluctuaties met betrekking tot zulke koersen of prijzen in het verleden wijzen niet noodzakelijk op eventuele fluctuaties tijdens de looptijd van Notes. Het risico van schade ten gevolge van de koppeling aan de desbetreffende onderliggende waarde(n) kan aanzienlijk zijn. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat hun investering in Notes, hen zou kunnen blootstellen aan betalingen en / of leveringen die wordt / worden bepaald aan de hand van een of meer waarden van veiligheid indices, de inflatie-indices, grondstoffen indices, grondstoffen, aandelen, aandelencertificaten, op de beurs verhandelde fondsen, beleggingsfondsen, valuta, warrants, proprietary indices (die kunnen worden gelinkt of kunnen verwijzen naar een of meer activa klassen), dividend futures contracten, rentevoeten of andere referentiebasissen van de formules (de Onderliggende Waarde(n), hetzij op directe of omgekeerde wijze, en voor fysiek afgewikkelde Notes kan dit resulteren in de terugbetaling van Notes voor bepaalde activa. 19

20 DEEL E AANBOD Element Titel E.2b Gebruik van de opbrengst De netto opbrengst van de uitgifte van de Notes door CGMHI zal gebruikt worden voor de algemene bedrijfsdoelstellingen, bestaande uit het maken van winst. E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod De Notes maken het voorwerp uit van een Niet-vrijgesteld Aanbod, waarvan de algemene voorwaarden hieronder en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zijn uiteengezet. Een Niet-vrijgesteld Aanbod voor Notes kan worden gedaan in België (het Belgische Aanbod) in een periode van (met inbegrip van) 22 februari 2016 tot (en met) 24 maart Die periode kan naar keuze van de Emittent ingekort worden. De Emittent behoudt zich het recht voor om het Belgische Aanbod in te trekken. De prijs van het aanbod bedraagt NOK per berekeningsbedrag. Het minimumbedrag van de intekening is NOK in hoofdsom van de Notes. De Emittent mag een aanvraag voor de aankoop van Notes uit hoofde van het Belgische Aanbod geheel of gedeeltelijk van de hand wijzen. E.4 Belangen van natuurlijke personen en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte / het aanbod E.7 Raming van de kosten die de Emittent of een Erkende Aanbieder aan de belegger zullen doorrekenen De Dealer en/of alle distributeurs zullen tot maximaal 6% van de hoofdsom van de Notes betaald worden ten titel van vergoeding voor de uitgifte van de Notes. Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij het aanbieden van de Notes betrokken is, een essentieel belang bij het Aanbod (de Aanbiedingen). De Emittent zal aan de belegger geen kosten doorrekenen. 20