ANNEX SAMENVATTING VAN DE NOTES

Transcriptie

1 ANNEX SAMENVATTING VAN DE NOTES Samenvattingen bestaan uit vereisten van openbaarmaking die gekend zijn als "Elementen". Die Elementen worden genummerd en ondergebracht in de Delen A tot en met E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die opgenomen moeten worden in een samenvatting over Notes, over de Emittent en over de Borg (wanneer CGMFL de Emittent is). Aangezien op sommige Elementen niet hoeft te worden ingegaan, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen gaten vertoont. Zelfs als een bepaald Element omwille van het soort effecten, de emittent en borg in de samenvatting moet worden opgenomen, is het mogelijk dat er geen relevante informatie verstrekt kan worden over dit Element. In dat geval moet in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen worden als verklaring waarom dit Element niet van toepassing is. DEEL A INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN Element Titel A.1 Inleiding Deze samenvatting dient te worden gelezen als de inleiding op het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om in de Notes te beleggen, moet berusten op een controle van het Basisprospectus als geheel, inclusief alle documenten die erin zijn geïntegreerd door middel van een referentie, en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Indien er een klacht omtrent de informatie uit het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden aanhangig wordt gemaakt bij een rechtbank, kan, onder de wetgeving van de Lidstaten, de belegger die als eiser optreedt, ertoe verplicht worden de kosten voor het vertalen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden te dragen, vóóraleer de rechtszaak opgestart wordt. De burgerlijke aansprakelijkheid is in de Lidstaten uitsluitend van toepassing op de personen die de samenvatting, met inbegrip van enige vertaling van de samenvatting, hebben voorgelegd, echter uitsluitend voor zover de samenvatting misleidend, onjuist of incoherent is, indien ze wordt gelezen samen met andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, of, wanneer ze, indien ze samen wordt gelezen met andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, niet de wezenlijke informatie geeft die de beleggers moet helpen bij de beslissing om al dan niet te beleggen in de Notes. A.2 Toestemming Het is mogelijk dat de Notes aangeboden worden in omstandigheden waarin de Emittent niet werd vrijgesteld van de verplichting om uit hoofde van de prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren (een Nietvrijgesteld Aanbod). Niet-vrijgesteld Aanbod in het Konkrijk België (België): Conform de hieronder uiteengezette voorwaarden verklaren / verklaart Citigroup Inc. zich akkoord met het gebruik van het Basisprospectus in combinatie met een Niet-vrijgesteld Aanbod van de Dealer en Deutsche Bank AG, Filiaal Brussel (elk een Erkend Aanbieder in België) ICM:

2 Element Titel De toestemming van Citigroup Inc. waarnaar hierboven wordt verwezen, wordt gegeven voor het aanbieden van niet-vrijgestelde Notes gedurende de periode vanaf (en inclusief) 6 december 2013 tot en met 3 januari 2014 (de Plaatsingsperiode in België). De goedkeuring van Citigroup Inc. is onderhevig aan de volgende voorwaarden: (a) (b) de goedkeuring is slechts geldig gedurende de Plaatsingsperiode in België; en de goedkeuring heeft alleen betrekking op het gebruik van dit Basisprospectus om voor de betrokken Tranche Notes een Nietvrijgesteld Aanbod te formuleren in België. WANNEER EEN BELEGGER DE INTENTIE HEEFT OM NOTES TE KOPEN OF NOTES KOOPT BIJ EEN ERKEND AANBIEDER IN HET KADER VAN EEN NIET-VRIJGESTELD AANBOD DAN ZULLEN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE NOTES DOOR EEN ERKEND AANBIEDER AAN EEN BELEGGER VERLOPEN IN OVEREENSTEMMING MET ALLE VOORWAARDEN EN ANDERE REGELINGEN DIE DE ERKENDE AANBIEDER EN DE BELEGGER VASTGELEGD HEBBEN, OOK WAT BETREFT DE PRIJS, DE TOEWIJZINGEN EN DE BETALING. DE BELEGGER MOET ZICH OP HET OGENBLIK VAN HET AANBOD WENDEN TOT DE ERKENDE AANBIEDER OM DIE INFORMATIE TE VERKRIJGEN EN DE ERKENDE AANBIEDER IS VERANTWOORDELIJK VOOR HET VERSTREKKEN VAN DIE INFORMATIE. DEEL B EMITTENTEN EN BORG B.1 Wettelijke benaming en handelsnaam van de Emittent B.2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting Citigroup Inc. De firma Citigroup Inc. werd in Delaware opgericht krachtens de aldaar geldende algemene vennootschapswetgeving. B.4b Trendinformatie De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese Unie en de implementatie en regelgeving die verband houdt met de recente financiële hervorming. B.5 Beschrijving van de Groep De firma Citigroup Inc. is een holdingmaatschappij en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtermaatschappijen ontvangt (Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen, de Groep). De firma Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde ICM:

3 B.9 Winstvoorspelling of winstraming B.10 Inperkingen auditverslag B.12 Geselecteerde historische financiële informatie: holdingmaatschappij voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200 miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160 landen en jurisdicties. Citigroup Inc. hanteert momenteel twee grote business-segmenten met het oog op de verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van Citigroup Inc. (dit omvat het regionale consumentenbankieren in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika, Azië en Latijns-Amerika) en de Groep Institutionele klanten (Securities and Banking, inclusief de Private Bank en Transaction Services); en Citi Holdings, dat bestaat uit Brokerage en Asset Management, Local Consumer Lending, en een speciale Asset Pool. Daarnaast bestaat er een derde segment, Corporate/Other. Niet van toepassing. Citigroup Inc. heeft in het Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt. Niet van toepassing. Geen auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat. Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het jaarverslag van Citigroup Inc. voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2012: Op of voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2012 (gecontroleerd) 2011 (gecontroleerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Gegevens winst- en verliesrekening: Totaal inkomsten min betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Gegevens balans: Totaal activa Totaal deposito's Langetermijnschuld (inclusief USD en USD op 31 december 2012 respectievelijk 31 december 2011 tegen marktprijs) Totaal eigen vermogen Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het kwartaalverslag van Citigroup Inc. over de drie en negen maanden eindigend op 30 september ICM:

4 B.13 Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep Gegevens winst- en verliesrekening: Voor de negen maanden eindigend op 30 september (ongecontroleerd) (ongecontroleerd) (in miljoen Amerikaanse dollar) Totaal inkomsten zonder betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Gegevens winst- en verliesrekening: Voor de drie maanden eindigend op 30 september (ongecontroleerd) (ongecontroleerd (in miljoen Amerikaanse dollar) Totaal inkomsten zonder betaalde interesten Inkomsten uit lopende activiteiten Netto inkomsten Gegevens balans: 2013 (ongecontroleerd) Op 30 september 2012 (ongecontroleerd) Totaal activa Totaal deposito's Langetermijnschuld Totaal eigen vermogen Verklaringen inzake het ontbreken van een significante of wezenlijke nadelige zakelijke wijziging Sinds 30 september 2013 heeft zich enerzijds geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen en anderzijds geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of de vooruitzichten van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen voorgedaan. Niet van toepassing. Recent hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op Citigroup Inc. en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van Citigroup Inc. sinds 31 december Zie Element B.5 Beschrijving van Citigroup Inc. en haar dochtermaatschappijen en de positie van Citigroup Inc. binnen de Groep. B.15 Hoofdactiviteit Citigroup Inc. is een wereldwijde, gediversifieerde holdingmaatschappij ICM:

5 B.16 Controlerende aandeelhouders voor financiële dienstverlening die aan klanten, ondernemingen, regeringen en instellingen een breed gamma aan financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. is zich niet bewust van enige aandeelhouder of groep van aaneengesloten aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle heeft over Citigroup Inc. B.17 Kredietbeoordelingen De eersterangsschuld van CGMFL op lange / korte termijn heeft een rating van A-/A-2 bij de firma Standard & Poor s Financial Services LLC, een rating van Baa2/P-2 bij de firma Moody's Investors Service, Inc. en een rating van A/F1 bij de firma Fitch, Inc.. DEEL C.3 EFFECTEN Een beoordeling van de veiligheid is geen aanbeveling om deze effecten, te kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of intrekken. Ele me nt Titel C.1 Beschrijving van de Notes / ISIN De Notes worden uitgegeven in Series. Het nummer van de Serie is. Het nummer van de Tranche is 1. Bij de Notes kan het gaan om Fixed Rate Notes, Floating Rate Notes, Zero Coupon Notes, Inflation Rate Notes, DIR Inflation Linked Notes, CMS Interest Linked Notes, Range Accrual Notes, Digital Notes, Digital Band Notes, Inverse Floating Notes, Spread Notes of enige combinatie van de voorafgaande Notes. Indien dit in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecificeerd is als "Switcher Notes", zal de Emittent voor de berekening van de interest van de relevante Notes op de hierin voorziene wijze van de ene berekeningsmethode naar de andere kunnen overstappen. Het ISIN-nummer (International Securities Identification Number) is XS De Common Code is C.2 Munteenheid De munteenheid voor de notering en de uitbetalingen in verband met de Notes is euro (EUR). C.5 Inperkingen van de vrije overdraagbaa rheid van de Notes C.8 Rechten die gekoppeld zijn aan de Notes, met De Notes zijn overdraagbaar binnen de inperkingen die voor het aanbieden, verkopen en overdragen ervan gelden in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Australië, het Koninkrijk Bahrein, Brazilië, Chili, Colombië, Costa Rica, de Republiek Cyprus, Denemarken, de Dominicaanse Republiek, Dubai International Financial Centre, Ecuador, El Salvador, Finland, Frankrijk, Guatemala, Honduras, de Speciale Administratieve regio Hong Kong, Hongarije, Ierland, Israël, Italië, Japan, Kuwait, Mexico, Noorwegen, Oman, Panama, Paraguay, Peru, Polen, Portugal, Qatar, de Russische Federatie, het Koninkrijk Saoedi-Arabië, Singapore, Taiwan, de Republiek Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten en Uruguay en conform de wetten van alle jurisdicties waarin de Notes aangeboden of verkocht worden. De algemene voorwaarden van de Notes hebben onder andere betrekking op: Rang De Notes zijn niet-achtergestelde en niet-gegarandeerde verbintenissen van de Emittent ICM:

6 inbegrip van de rang en inperkingen van die rechten en ze staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere niet-gegarandeerde en nietachtergestelde verbintenissen van de Emittent behoudens voor de verbintenissen die uit hoofde van algemeen toepasselijke wettelijke verplichtingen bevoorrecht zijn. Negatieve verklaring en cross default De algemene voorwaarden van de Notes bevatten noch een bepaling inzake een negatieve verklaring noch een bepaling inzake cross default van de Emittent. Gebeurtenissen die resulteren in wanbetaling De algemene voorwaarden bevatten onder andere de volgende gebeurtenissen die in wanbetaling resulteren: (a) niet-betaling van enige hoofdsom of interest in verband met de Notes, gedurende een periode van 30 dagen in geval van interest en gedurende een periode van 10 dagen in geval van de hoofdsom, telkens te tellen vanaf de vervaldatum; (b) niet-nakoming van de prestaties of schending van enige andere verplichting door de Emittent en voortduren van de schending gedurende een periode van 60 dagen, te tellen vanaf de datum waarop aandeelhouders die minstens 25 percent van de hoofdsom van de uitstaande Notes vertegenwoordigen, een schriftelijke kennisgeving hebben gegeven waarin het gebrek of de schending wordt gespecificeerd en waarin geëist dat er een einde wordt gemaakt aan het gebrek of de schending; (c) gebeurtenissen in verband met het afwikkelen of vereffenen of een gelijkaardige procedure door de Emittent; en (d) het aanduiden van een ontvanger of enige andere gelijkaardige mandataris of enige andere gelijkaardige regeling van de Emittent. Belastingheffing De betalingen voor alle Notes zullen uitgevoerd worden zonder inhouding of aftrek van belastingen in Luxemburg, wanneer CGMFL de Emittent is, of in het Verenigd Koninkrijk in het geval van de Borg, die in alle gevallen onderhevig is aan specifieke uitzonderingen, of de Verenigde Staten, wanneer Citigroup Inc. de Emittent is, die onderhevig is aan specifieke uitzonderingen. Vergaderingen De algemene voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van dergelijke Notes om over de aangelegenheden te beraadslagen die hun belangen in het algemeen betreffen. Die bepalingen bieden aan welbepaalde meerderheden de mogelijkheid om besluiten te nemen die bindend zijn voor alle houders van Notes, ook al hebben zij niet deelgenomen aan en gestemd op de betrokken vergadering of ook al hebben zij op de betrokken vergadering anders gestemd dan de meerderheid ICM:

7 C.9 - Beschrijving van de rechten die verbonden zijn met de Notes, inclusief de nominale rentevoet, de datum van betaalbaarste lling van de interest en de data voor de uitbetaling van interest, beschrijving van de basiswaarde (wanneer het percentage niet vastligt), vervaldatum, bepalingen inzake terugbetaling en indicatie van het rendement Renteperiodes en rentevoeten: Met uitzondering van Zero Coupon Notes kunnen de lengte van alle renteperiodes en de toepasselijke rentevoet of de berekeningmethode voor alle Notes van tijd tot tijd variëren of constant zijn voor alle Series. Voor zover gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, kan de Emittent voor de relevante Notes van de ene berekeningsmethode op de andere overstappen op de wijze die in dit document is vastgelegd. Met uitzondering van Zero Coupon Notes kunnen de Notes een maximale rentevoet, een maximaal rentebedrag, een minimale rentevoet of een minimaal rentebedrag of beide hebben. Interest: De Notes kunnen al dan niet rente opleveren. De rente van de Notes die rente opleveren, is betaalbaar tegen: (i) (ii) (iii) (iv) (v) een vaste rentevoet of één of meerdere vaste rentevoeten (Fixed Rate Notes); een variërende rentevoet (Floating Rate Notes); een CMS-rentevoet (CMS Interest Linked Notes); een rentevoet die bepaald wordt aan de hand van de schommelingen in een inflatie-index (Inflation Rate Notes); een rentevoet die bepaald wordt aan de hand van de schommelingen in een inflatie-index en van de specifieke datum voor de uitbetaling van de rente, waardoor interpolatie tussen de twee maandelijkse peildata mogelijk is (DIR Inflation Linked Notes); (vi) (vii) een rentevoet die een vastgelegde vaste rentevoet is, vermenigvuldigd met een groeipercentage dat bepaald wordt op basis van het aantal dagen in de betrokken observatieperiode, hetzij (i) wanneer het betrokken rentebarrièreevent (dit kan betrekking hebben op één of meerdere referentierentevoeten en kan verschillend zijn voor elke referentierentevoet) zich voordoet, hetzij (ii) wanneer de relevante observatie van de referentie hetzij (i) gelijk is aan of hoger is dan hetzij (ii) hoger is dan het gespecificeerde onderste bereik en hetzij (i) gelijk is aan of lager is dan hetzij (ii) lager is dan het bovenste bereik, in elk geval zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (Range Accrual Notes); een rentevoet die een gespecificeerde back-up-rentevoet is (die rentevoet kan een vaste rentevoet, een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn die een rentevoet zou moeten bevatten die bepaald is aan de hand van de bepalingen over de Spread Notes) of een rentevoet die, indien de gespecificeerde digitale referentierentevoet (die rentevoet kan een vaste rentevoet, een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn die een rentevoet zou moeten bevatten die bepaald is aan de hand van de bepalingen over de Spread Notes) op de gespecificeerde datum voor de benchmark, zoals gespecificeerd in de ICM:

8 toepasselijke Definitieve voorwaarden (i) (ii) (iii) (iv) lager is dan lager is dan of gelijk is aan hoger is dan hoger is dan of gelijk is aan de gespecificeerde reserverentevoet (die rentevoet kan een vaste rentevoet, een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn die een rentevoet zou moeten bevatten die bepaald is aan de hand van de bepalingen over de Spread Notes), een andere gespecificeerde rentevoet, nl. de digitale rentevoet (die rentevoet kan een vaste rentevoet, een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn die een rentevoet zou moeten bevatten die bepaald is aan de hand van de bepalingen over de Spread Notes) (Digital Notes); (viii) een rentevoet (dit kan een vaste rentevoet zijn, een variabele rentevoet, een CMS-rentevoet of een rentevoet die gelijk is aan een gespecificeerde rentevoet (die op zijn beurt een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet kan zijn) min een andere gespecificeerde rentevoet (die een variabele rentevoet of een CMSrentevoet kan zijn)), en wel te vermeerderen of te verminderen met een marge, zoals gespecificeerd, die voor elke renteperiode bepaald zal worden op basis van de bandbreedte waarbinnen volgende gespecificeerde vaste rentevoeten vallen: (a) (b) de gespecificeerde referentierentevoet (dit kan een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn) die bepaald is op de relevante rentebepalingsdag voor de referentierentevoet; of het resultaat van referentierentevoet één (dit kan een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn) min referentierentevoet twee (dit kan een variabele rentevoet of een CMS-rentevoet zijn), elk zoals bepaald op de relevante rentebepalingsdag voor dergelijke rente. De rentevoet voor een renteperiode is gelijk aan de rentevoet die is vastgelegd als rentevoet voor de overeenkomstige bandbreedte waarbinnen in het geval van (a) de gespecificeerde referentierentevoet valt of waarbinnen in het geval van (b) het resultaat van de som van referentierentevoet Eén min referentierentevoet Twee valt (Digital Band Notes); (ix) (x) een rentevoet die gelijk is aan een gespecificeerde vaste rentevoet min (i) een referentierentevoet of (ii) een referentierentevoet min een andere referentierentevoet (alle referentierentevoeten mogen variabele rentevoeten of CMS-rentevoeten zijn (wat een rentevoet zou kunnen inhouden die bepaald wordt door te verwijzen naar de bepalingen inzake Spread Notes), te vermeerderen of te verminderen met een marge zoals gespecificeerd en/of afhankelijk van een rentevoet voor renteparticipatie, indien gespecificeerd) (Inverse Floating Rate Notes); een rentevoet die bepaald moet worden door te verwijzen naar (a) één min het resultaat van de som van een bepaalde rentevoet min een andere bepaalde rentevoet (al deze rentevoeten kunnen bepaald worden door te verwijzen naar ICM:

9 de bepalingen inzake variabele rentevoeten, CMS-rentevoeten, inflatiegerelateerde rentevoeten of rentevoeten van DIR inflation linked Notes en kunnen zijn: (i) een welbepaalde rentevoet, of (ii) de som van meerdere welbepaalde rentevoeten of (iii) een welbepaalde rentevoet min een andere welbepaalde rentevoet) of (b) een bepaalde rentevoet min een andere bepaalde rentevoet (al deze rentevoeten kunnen bepaald worden door te verwijzen naar de bepalingen inzake variabele rentevoeten, CMS-rentevoeten, inflatiegerelateerde rentevoeten of rentevoeten van DIR inflation linked Notes en kunnen zijn: (i) een welbepaalde rentevoet, of (ii) de som van meerdere welbepaalde rentevoeten of (iii) een welbepaalde rentevoet min een andere welbepaalde rentevoet), in elk geval plus of min een marge indien gespecificeerd en/of onderworpen aan een rentevoet voor renteparticipatie indien gespecificeerd (Spread Notes); of (xi) enige combinatie van het voorafgaande. Het rentebedrag kan voor een Range Accrual Note of voor een Spread Note gelijk zijn aan nul. De renteperiode kan in beide gevallen gelijk zijn aan nul. Alle referentierentevoeten of rentevoeten kunnen afhankelijk zijn van een rentevoet voor renteparticipatie ("IPR") indien deze in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is vastgelegd voor die referentierentevoet of rentevoet. De IPR zal in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden worden vastgelegd. Op alle referentierentevoeten, rentevoeten of rentebedragen die hierboven zijn beschreven, kan een minimum en/of een maximum van toepassing zijn als dit in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is vastgelegd. FIXED RATE NOTES: Deze Notes zijn Fixed Rate Notes wat inhoudt dat ze vanaf (en met inbegrip van) 10 januari 2014 rente opleveren tegen een vaste rentevoet van 3,00 percent per jaar voor vijf Renteperiodes, elk respectievelijk eindigend op 10 januari 2015, 10 januari 2016, 10 januari 2017, 10 januari 2018 en 10 januari De rente moet jaarlijksals achterstal betaald worden op 10 januari van elk jaar. Het bedrag dat is uitgerekend, is EUR CMS INTEREST LINKED NOTES:Deze Notes zijn CMS Interest Linked Notes in het licht van de Spread Note bepalingen wat inhoudt dat ze vanaf (en met inbegrip van) 10 januari 2019 rente opleveren tegen variabele rentevoeten die berekend worden op basis van de CMS-referentierentevoet in EUR met een looptijd van 30 jaar (in geval van een spread rate 1) en 2 jaren (in geval van een spread rate 2), in elk geval vermenigvuldigd met de relevante rentevoet voor renteparticipatie (IPR) die hieronder is gespecificeerd. De rentevoet voor renteparticipatie of IPR is, met betrekking tot een spread rate: 250,00 procent. SPREAD NOTES: De Notes zijn ook Spread Notes wat inhoudt dat de rentevoet vanaf (en met inbegrip van) 10 januari 2019 voor de renteperiodes die eindigen respectievelijk op 10 januari 2020, 10 januari 2021, 10 januari 2022, 10 januari 2023 en 10 januari 2024 zal Spread rate Eén min Spread rate Twee zijn. Spread rate Een is de EUR CMS referentierente op 30 jaar en Spread rate Twee is de EUR CMS referentierente op 2 jaar, telkens vermenigvuldigd met de relevante rentevoet voor renteparticipatie (IPR) ICM:

10 Voor de rentevoet geldt een maximale rente van 5,00 procent per jaar en een minimale rente van nul procent. De rente moet jaarlijks als achterstal betaald worden op 10 januari van elk jaar. Het berekende bedrag is EUR Het rentebedrag voor elk berekend bedrag, voor elke datum waarop rente uitbetaald wordt, en voor elke relevante renteperiode is een bedrag dat berekend wordt op basis van de relevante breuk voor de dagtelling. Terugbetaling: De voorwaarden waaronder de Notes terugbetaald mogen worden (met inbegrip van de vervaldag, de prijs waartegen ze op de vervaldag terugbetaald zullen worden, en de bepalingen inzake vervroegde terugbetaling) worden door de Emittent en de betrokken Dealer overeengekomen op het tijdstip van de emissie van de betrokken Notes. Behoudens een vervroegde terugbetaling, aankoop en schrapping zullen de Notes op 10 januari 2024 terugbetaald worden aan 100,00 percent van hun nominale waarde. De Emittent en zijn dochtermaatschappijen mogen te allen tijde op de open markt of op andere wijze Notes kopen. Indicatie van het rendement: Indicatie van het rendement: 3,00 percent per jaar voor iedere renteperiode die valt in de periode vanaf (en met inbegrip van) 10 januari 2014 tot (maar met uitsluiting van) 10 januari Vervroegde terugbetaling De Emittent mag de Notes vóór de vermelde eindvervaldag terugbetalen en zal, voor zover de toepasselijke wetgeving dit toestaat, zal hij onder die omstandigheden voor elke Note een bedrag uitbetalen dat gelijk is aan het bedrag bij vervroegde uitbetaling (a) na een gebeurtenis die resulteert in wanbetaling, (b) om bepaalde fiscale redenen en (c) indien de Emittent bepaalt dat het naleven van zijn verplichtingen uit hoofde van de emissie van Notes of dat enige regeling die is getroffen voor het hedgen van de verbintenissen van de Emittent uit hoofde van de Notes, om welke reden dan ook geheel of gedeeltelijk illegaal is geworden of zal worden. C.1 0- Als de Note bij de uit betaling van de rente een derivaatcom ponent in zich draagt, moet er een duidelijke Niet van toepassing Behoudens een vervroegde terugbetaling, aankoop en schrapping zullen de Notes op 10 januari 2024 (onder voorbehoud van aanpassing voor niet-werkdagen) terugbetaald worden aan 100,00 percent van hun nominale waarde. De Emittent mag de Notes voorafgaand aan de vermelde eindvervaldag terugbetalen en in die omstandigheden zal hij voor elke Note, indien en voor zover dit door de toepasselijk wetgeving toegestaan is, een bedrag betalen dat gelijk is aan het bedrag bij ICM:

11 C.1 1 uitleg gegeven worden zodat de beleggers kunnen begrijpen welk effect de waarde van het onderliggend e instrument of van de onderliggend e instrumenten op de waarde van hun belegging heeft, vooral onder de omstandighe den waarin de risico's het duidelijkst zijn. Toelating tot de handel vervroegde terugbetaling (a) na een gebeurtenis die resulteert in wanbetaling, (b) om bepaalde fiscale redenen en (c) indien de Emittent bepaalt dat het naleven van zijn verplichtingen uit hoofde van de emissie van Notes of dat enige regeling die is getroffen voor het hedgen van de verbintenissen van de Emittent uit hoofde van de Notes, om welke reden dan ook geheel of gedeeltelijk illegaal is geworden of zal worden. Er werd een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange met het oog op de de toelating tot de verhandeling van de Notes op de Irish Stock Exchange. DEEL D RISICO'S Element Titel D.2 Belangrijkste risico's in verband met de Emittenten De firma Citigroup Inc. is van mening dat de hieronder opgesomde factoren een effect kunnen hebben op haar mogelijkheid om haar verplichtingen na te komen die uit de Notes resulteren. Al deze factoren hebben betrekking op omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en de firma Citigroup Inc. is niet in staat om zich uit te spreken over de waarschijnlijkheid dat een dergelijke omstandigheid zich zal voordoen. Er bestaan bepaalde factoren die een negatieve invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de firma Citigroup Inc. om haar verplichtingen die resulteren uit de Notes die ze heeft uitgegeven na te komen. Tot die factoren behoort ook het feit dat die mogelijkheid afhankelijk is van de inkomsten van de dochtermaatschappijen van de firma Citigroup Inc., het feit dat de firma Citigroup Inc. ertoe verplicht kan zijn om haar beschikbare middelen eerder te gebruiken om de financiële positie van haar dochtermaatschappijen uit de banksector te ondersteunen, dan om haar verplichtingen die uit de Notes resultaten, na te komen, het feit dat de zakelijke activiteit van de firma Citigroup Inc. te lijden kan hebben onder de economische situatie, het kredietrisico, het marktrisico en het ICM:

12 Element Titel liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico's, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico's op vlak van reputatie en wettelijke risico's en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties. D.3 Belangrijkste risico's in verband met de Notes Beleggers moeten weten dat de Notes (inclusief Notes die uitgedrukt worden om tegen pari te worden terugbetaald) blootgesteld zijn aan het kredietrisico van Citigroup Inc.. Tevens kunnen de Notes verkocht, teruggekocht of vervroegd terugbetaald worden en, als dit gebeurt, kan de prijs waartegen een Note verkocht, teruggekocht of vervroegd terugbetaald wordt, lager uitvallen dan de aanvankelijke belegging. Er bestaan andere zekere factoren die van wezenlijk belang zijn bij het beoordelen van de risico's die gepaard gaan met het beleggen in enige soort Notes. Tot die risico's behoren onder andere: (i) het risico op onderbreking van de waardebepaling, (ii) aanpassing aan de omstandigheden, substitutie van de relevante onderliggende waarde(n) en/of vervroegde terugbetaling ingevolge een aanpassing of een illegale situatie, (iii) het uitstellen van de betaling van rente en/of minima en/of maxima die opgelegd worden voor de rentevoeten, (iv) het schrappen of afbouwen van openbare offertes of het uitstellen van de emissiedatum, (v) de hedgingactiviteiten van de Emittent en/of van één van zijn dochtermaatschappijen, (vi) belangenconflicten tussen de Emittent en/of één van de houders van Notes, (vii) wijziging van de algemene voorwaarden die op de Notes van toepassing zijn, door een meerderheid van de stemmen die bindend is voor alle houders, (viii) discretionnaire beslissingen van de Emittent en van de Agent die bevoegd is voor het berekenen, die uitgevoerd worden op een manier die de waarde van de Notes negatief beïnvloedt of die in vervroegde terugbetaling resulteert, (ix) wetswijziging, (x) de illiquiditeit van de denominaties bestaande uit meervoudige integralen, (xi) betalingen die onderworpen worden aan bronbelasting of aan andere belastingen, (xii) vergoedingen en commissies die bij het bepalen van de prijs van de Notes op de secundaire markt niet in rekenening werden gebracht, (xiii) de afwezigheid van een secundaire markt, (xiv) het valutarisico, (xv) de aantasting van de marktwaarde van de Notes door diverse factoren die los staan van de kredietwaardigheid van Citigroup Inc. zoals de marktomstandigheden, de rentevoeten, de wisselkoersen en de macroeconomische en politieke omstandigheden en (xvi) kredietbeoordelingen die niet alle risico's reflecteren. DEEL E AANBOD Element Titel E.2b Gebruik van de opbrengst De netto opbrengst van de emissie van de Notes door Citigroup Inc. zal gebruikt worden voor de algemene doelstellingen van de onderneming. Hiertoe behoren kapitaalinjecties in haar dochtermaatschappijen en/of het afbouwen of herfinancieren van leningen van Citigroup Inc. of haar ICM:

13 dochtermaatschappijen. Citigroup Inc. verwacht dat haar schuldenlast in de toekomst zal toenemen. E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod De Notes maken het voorwerp uit van een Niet-vrijgesteld Aanbod, waarvan de algemene voorwaarden hieronder en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zijn uiteengezet. Een Niet-vrijgesteld Aanbod voor Notes kan worden gedaan in België (het Belgische Aanbod) in de periode van 6 december 2013 tot (en met) 3 januari Die periode kan ingekort worden indien de Emittent dit wenst. De Emittent behoudt zich het recht voor om het Belgische Aanbod in te trekken. De prijs van het aanbod bedraagt EUR per berekend bedrag. Het minimumbedrag van de intekening is EUR in hoofdsom van de Notes. De Emittent mag een aanvraag voor de aankoop van Notes uit hoofde van het Belgische Aanbod geheel of gedeeltelijk van de hand wijzen. E.4 Belangen van natuurlijke personen en rechtspersonen die betrokken zijn bij de emissie / het aanbod E.7 Raming van de kosten die de Emittent of een erkende aanbieder aan de belegger zullen doorberekenen De distributeurs zullen voor de emissie van de Notes tot 6,00 procent, equivalent aan circa 0,60 procent per jaar gedurende 10 jaar, van de hoofdsom van de Notes betaald worden als vergoedingen. Voor zover de Emittent weet, heeft geen andere persoon die betrokken is bij het aanbod van de Notes een materieel belang bij het Aanbod. De Emittent zal aan de belegger geen kosten doorberekenen. De Erkende Aanbieder zal aan de belegger geen kosten doorberekenen ICM: