SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE NOK FIXED RATE SECURED NOTES DUE Afdeling A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE NOK FIXED RATE SECURED NOTES DUE 2016 Samenvattingen worden opgesteld op basis van de informatievereisten gekend als "Elementen". Deze Elementen zijn genummerd in afdelingen A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle "Elementen" die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor effecten van het type van de Effecten en voor een emittent van het type van de Emittent. Omdat sommige Elementen niet moeten worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van Effecten en de Emittent is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het element. In zulk een geval is een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting met de vermelding "niet van toepassing". Afdeling A Inleiding en waarschuwingen Element A.1 Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op dit Prospectus. Elke beslissing om in de Effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op een bestudering van het gehele Prospectus door de investeerder. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zal de eiser eventueel volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering is aanhangig gemaakt, de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met andere delen van het prospectus wordt gelezen, misluidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. A.2 De Emittent stemt toe in het gebruik van dit Prospectus in verband met een aanbod van de Effecten in omstandigheden waar er geen vrijstelling is van de verplichting onder de Prospectusrichtlijn om een prospectus te publiceren (een Niet-Vrijgesteld Aanbod), onder de volgende voorwaarden: (i) de toestemming is enkel geldig tijdens de Aanbiedingsperiode die hierin is bepaald; (ii) de enige Aanbieder die gerechtigd is om gebruik te maken van dit Prospectus om een Niet-Vrijgesteld Aanbod te maken is de Distributeur; (iii) de toestemming heeft enkel betrekking op het gebruik van dit Prospectus om niet- Vrijstelde Aanbiedingen te maken van de Effecten in het Koninkrijk België; (iv) de toestemming is onderworpen aan de andere voorwaarden die hierin zijn opgenomen. EEN INVESTEERDER DIE VAN PLAN IS OM EFFECTEN TE VERWERVEN IN OF DIE EFFECTEN VERWERFT IN EEN NIET-VRIJGESTELD AANBOD VAN DE DISTRIBUTEUR ZAL DIT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN INVESTEERDER DOOR ZULK EEN DISTRIBUTEUR, ZULLEN WORDEN GEMAAKT IN OVEREENSTEMMING MET BR:

2 DE BEPALINGEN EN ANDERE REGELINGEN DIE VAN KRACHT ZIJN TUSSEN ZULK EEN DISTRIBUTEUR EN ZULK EEN INVESTEERDER, MET INBEGRIP VAN DE REGELINGEN INZAKE PRIJS, TOEWIJZIGINGEN EN AFWIKKELINGEN. DE INVESTEERDER MOET DE DISTRIBUTEUR RAADPLEGEN OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD OM DERGELIJKE INFORMATIE TE VERKRIJGEN EN DE DISTRIBUTEUR ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE EMITTENT NOCH DE ARRANGER HEBBEN ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID MET BETREKKING TOT ZULK EEN INFORMATIE. Afdeling B Emittent Element Openbaarmakingsvereiste B.1 Officiële en handelsnaam van de Emittent B.2 Vestiging/ rechtsvorm/wetgeving waaronder de Emittent werkt/land van oprichting dbinvestor Solutions plc De Emittent is opgericht in Ierland als een naamloze vennootschap (public limited company) voor onbeperkte duur en is ingeschreven bij de Companies Registration Office, Dublin, Ierland, onder de naam dbinvestor Solutions public limited company, onder de Companies Acts 1963 tot B.16 Eigendom van de Emittent De Emittent heeft Aandelen uitgegeven, die alle volledig volgestort zijn en rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door drie charitable trust companies, Matsack Trust Limited, Matsack Nominees Limited en Raisa Limited (de Charitable Trusts), onder trustverband voor liefdadige doeleinden. Elk van de 3 Charitable Trusts houdt rechtstreeks Aandelen aan. Tara Doyle, Turlough Galvin, Patrick Molloy en Chris Quinn houden elk één Aandeel "on trust" voor de Charitable Trusts, die op hun beurt die aandelen "on trust" aanhouden voor liefdadige doeleinden. Die houders hebben geen "beneficial interest" in en hebben geen winstbelang in verband met het aanhouden van de Aandelen (behoudens, in het geval van de Charitable Trusts, de vergoedingen die verband houden met hun tussenkomst als Trustee voor de Aandelen). B.17 Aangevraagde kredietratings B.20 Verklaring of de Emittent werd opgericht als een emittent met als doel het uitgeven van door activa gedekte effecten (asset backed securities) B.21 Voornaamste commerciële activiteiten van de Emittent Niet van toepassing, er werd geen kredietrating van de Emittent of van de Effecten toegekend op verzoek of met de medewerking van de Emittent. De Emittent werd opgericht in Ierland als een speciaal opgerichte entiteit (special purpose vehicle), onder andere, voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities). De activiteit van de Emittent bestaat uit de uitgifte van effecten gebaseerd op de vraag van beleggers en uit het verdienen van vergoedingen in verband met dergelijke activiteit. Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor (dit is het Londens BR:

3 Bijkantoor van Deutsche Bank Aktiengesellschaft) is de Arranger, Hedging Counterparty, Hoofdagent (Principal Agent), Bewaarnemer (Custodian), Betalingsgagent (Paying Agent) en Berekeningsagent (Calculation Agent); Deutsche Trustee Company Limited is de Trustee; en Deutsche Bank Luxembourg S.A. is de Luxemburgse Noteringsagent en Betalingsagent (Luxembourg Listing Agent and Paying Agent) (elk van deze entiteiten is een Programme Party). Deutsche Trustee Company en Deutsche Bank Luxembourg S.A. zijn rechtstreeks of onrechtstreeks volle dochterondernemingen van Deutsche Bank Aktiengesellschaft. De relatie van elke Programme Party met de Emittent is om te handelen in de respectievelijke hoedanigheid, zoals hierboven beschreven. B.22 Verklaring betreffende nietaanvangen van de activiteiten en geen financiële overzichten. Niet van toepassing, de Emittent heeft de activiteiten aangevangen en heeft financiële overzichten opgesteld. B.23 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie met betrekking tot de Emittent Resultatenrekening Balans Het samenvattend overzicht hieronder is Het samenvattend overzicht hieronder is gebaseerd op de volledige gecontroleerde resultatenrekening voor de Emittent voor de boekjaren geëindigd op 31 december 2011 en gebaseerd op de volledige gecontroleerde balans voor de Emittent voor de boekjaren geëindigd op 31 december 2011 en 31 december december Globaal totaal resultaat voor het jaar 2011 ' ' '000 '000 Totaal activa Totaal passiva Totaal eigen vermogen Totaal schulden en eigen vermogen B.24 Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten. B.25 Beschrijving van de onderliggende activa Er heeft zich geen belangrijke negatieve wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent, sinds 31 December 2011, de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten. De Belaste Eigendom (Charged Property) met betrekking tot de Effecten omvat, onder andere, de rechten van de Emittent in verband met de Hedgingovereenkomst (Hedging Agreement) en de BR:

4 Zekerheid (Collateral). Op de Uitgiftedatum, zal de Zekerheid bestaan uit een nominaal bedrag van EUR procent Notes met Vaste Rentevoet (Fixed Rate Notes) met vervaldag 2016 (ISIN: XS ) uitgegeven door KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. (de "Collateral Obligor") dat een NOK nominaal bedrag heeft (bepaald door de Berekeningsagent (Calculation Agent) op basis van de Initiële FX Koers (Initial FX rate)) gelijkwaardig aan het Totaal Nominaal Bedrag van de Effecten. Waarbij de "Initiële FX Koers" 7, betekent. De activiteit van KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. is bankieren en het aanbieden van financiële diensten. De Emittent zal een swapovereenkomst (de "Hedging Overeenkomst") aangaan met Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor (de "Hedging Counterparty"), waarvan het doel is om de Emittent toe te staan om zijn geplande verplichtingen onder de bepalingen van de Effecten uit te voeren. De Hedging Overeenkomst zal een limited recourse obligation (verbintenis met een beperkte verhaalsmogelijkheid) van de Emittent uitmaken. B.26 Parameters waarbinnen de kan worden belegd met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte B.27 Wanneer een uitgevende instelling voornemens is nog meer door dezelfde activa gedekte waardepapieren uit te geven, een vermelding daarvan. B.28 Beschrijving van de structuur van de transactie Niet van toepassing, er is geen actief beheerde pool van activa die ter dekking van de uitgifte. De Emittent mag van tijd tot tijd bijkomende Effecten uitgeven onder dezelfde voorwaarden als de bestaande Effecten en op voorwaarde dat dergelijke bijkomende Effecten zullen samengevoegd worden en een enkele reeks zullen vormen met zulke bestaande Effecten; op voorwaarde dat, behalve indien anderszins goedgekeurd via een besluit van de effectenhouders van een minimaal nominaal bedrag van de Effecten, de Emittent bijkomende activa zal voorzien als zekerheid voor dergelijke bijkomende Effecten en bestaande Effecten. De intresten zijn betaalbaar met betrekking tot de Effecten aan het einde van elk jaar (andere dan de eerste intrestbetaling) aan een jaarlijkse interestvoet gelijk aan de Interestvoet. Tenzij deze voordien werd afgelost of ingekocht en geannuleerd, wordt elk Effect afgelost aan het Nominaal Bedrag op de Vervaldag (Maturity Date). De Effecten kunnen geannuleerd worden bij een vervroegde beëindiging van de Hedging Overeenkomst, een Collateral Default Event (zoals hieronder gedefinieerd), een vervroegde aflossing van de Zekerheid of een Wanprestatie (zoals hieronder BR:

5 beschreven). Onder de Hedging Overeenkomst, (a) zal de Emittent in de eerste plaats aan de Hedging Counterparty de opbrengsten van de uitgifte van de Effecten betalen in ruil voor de Zekerheid, (b) een bedrag voldoende om de voorziene interestbetalingen te voldoen onder de Effecten betaalbaar door de Hedging Counterparty aan de Emittent in ruil voor intrest betaalbaar op de Zekerheid en (c) is een bedrag voldoende om bepaalde aflossings- of beëindigingsbedragen te voldoen onder de Effecten betaalbaar door de Hedging Counterparty aan de Emittent in ruil voor de Zekerheid (of de opbrengsten van de aflossing daarvan). B.29 Beschrijving van de kasstromen en informatie met betrekking tot de Hedging Counterparty B.30 Naam en een beschrijving van de oorspronkelijke bezitter (Originator) van de gesecuritiseerde activa Zie B. 28 hierboven. De Hedging Counterparty is Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor, waarvan de activiteit bestaat uit bankieren en het aanbieden van financiële diensten en die is opgericht in Duitsland. Deutsche Bank AG, London Branch en KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. Zie B.25 en B.29 hierboven voor een beschrijving van deze entiteiten.. Afdeling C Effecten Element Openbaarmakingsvereiste C.1 Beschrijving van de Effecten/ISIN Zekergestelde Notes met Vaste Rentevoet (Fixed Rate Secured Notes). ISIN: XS Common Code: Het International Securities Identification Number ("ISIN") identificeert de Effecten op unieke wijze. C.2 Munteenheid De munteenheid van de Effecten zal Noorse Kroon ("NOK") zijn. C.5 Beperkingen op vrije overdraagbaarheid van de Effecten C.8 Aan de Effecten verbonden rechten Niet van toepassing, de Effecten zullen vrij overdraagbaar zijn. De Effecten zullen onderhevig zijn aan voorwaarden, onder meer met betrekking tot de volgende aangelegenheden: Status en Zekerheden De Effecten zullen zekergestelde verbintenissen vertegenwoordigen. Aan de verbintenissen zal slechts een berpekt verhaalsrecht verbonden zijn (limited recourse obligations). De Effecten zijn pari passu zonder enigerlei voorrang onderling BR:

6 De Effecten zullen zekergesteld worden door: (1) een first fixed charge en/of een cessie bij wijze van een first fixed charge ten voordele van Deutsche Trustee Company Limited als trustee (de Trustee) op de Zekerheid (Collateral) en alle rechten van de Emittent met betrekking tot en de bedragen verkregen uit de Zekerheid (Collateral) (inclusief, zonder beperking, de opbrengsten van de verkoop daarvan), en een cessie bij wijze van een first fixed charge ten voordele van de Trustee van alle rechten van de Emittent met betrekking tot de Zekerheid (Collateral) ten opzichte van de Bewaarnemer; (2) een cessie bij wijze van first fixed charge ten voordele van de Trustee van alle rechten en aanspraken van de Emittent onder de Hedging Overeenkomst en van alle door de Emittent daaronder te ontvangen geldsommen, effecten of andere eigendommen; (3) een first fixed charge ten voordele van de Trustee op (i) de rechten van de Emittent op alle bedragen in handen van de Hoofdagent en/of elke Betalingsgemachtigde en/of de Bewaarnemer om betalingen te doen die verschuldigd zijn met betrekking tot de Effecten en (ii) alle geldsommen, effecten of andere eigendommen ontvangen of te ontvangen door de Emittent onder de Hedging Overeenkomst; en (4) een cessie bij wijze van first fixed charge ten voordele van de Trustee van alle rechten en aanspraken van de Emittent onder de Agentschapsovereenkomsten (Agency Agreements) en alle daaruit verkregen bedragen met betrekking tot de Effecten. Beperkt Verhaalsrecht (Limited Recourse) en Non-Petition Vorderingen tegen de Emittent door de Effectenhouders en de Hedging Counterparty en elke Zekergestelde Partij (zoals hieronder gedefinieerd) zullen beperkt zijn tot de Belaste Eigendom. Indien de netto opbrengsten van de uitwinning van de Belaste Eigendom niet voldoende zijn om alle betalingen te voldoen met betrekking tot de Effecten en verschuldigd aan de Hedging Counterparty en elke Zekergestelde Partij, dan zullen geen andere activa van de Emittent beschikbaar zijn om dergelijk tekort te voldoen en zullen de vorderingen van de houders van de Effecten en van dergelijke Hedging Counterparty of Zekergestelde Partij met betrekking tot zulk tekort uitgedoofd zijn en dan zal geen partij een vordering kunnen instellen voor de ontbinding (winding-up) van, of de benoeming van een deskundige (examiner) voor, de Emittent als een gevolg van zulk tekort. Rangorde De respectievelijke rangorden van de aanspraken van de houders van de Effecten en van de Hedging Counterparty en elke andere partij die recht heeft op het voordeel van de hierboven beschreven first fixed charge en/of de cessie (elk een Zekergestelde Partij) in BR:

7 de opbrengsten van dergelijke first fixed charge en/of cessie zal als volgt zijn: alle dergelijke opbrengsten zullen eerst aangewend worden ter betaling van alle bedragen verschuldigd aan de Trustee (inclusief al diens vergoedingen, kosten, lasten, uitgaven en verplichtingen), ten tweede ter betaling van alle bedragen verschuldigd aan de Hedging Counterparty, ten derde ter betaling pro rata van alle bedragen verschuldigd aan de Effectenhouders en ten vierde ter betaling van het saldo aan de Emittent. Negatieve Zekerheid (Negative Pledge)/Beperkingen Er is geen negatieve zekerheid. Niettemin, zolang er Effecten uitstaan, zal de Emittent niet zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Trustee en van de Hedging Counterparty enige schuld aangaan voor geleende of opgehaalde gelden behalve met betrekking tot de zekergestelde effecten of schuld onderhevig aan gelijkaardige uitwinnings- en beperkte verhaalsmogelijkheden als die voor de Effecten, activiteiten uitoefenen andere dan bepaalde activiteiten in verband met de Effecten of zulke toegestane effecten of schuld, enige dochtervennootschappen of werknemers hebben die onroerende goederen aankopen, bezitten of op andere manier verwerven (met uitzondering van de huur van kantoren, op basis van een strikt beperkt verhaalsrecht), of consolideren of fusioneren met enige andere persoon of enige aandelen uitgeven. Bronheffing Effecten Alle betalingen door de Emittent met betrekking tot de Effecten zullen gebeuren onder voorbehoud van enige bronheffing of aftrek voor, of voor rekening van, enige toepasselijke belasting. Bronheffing Hedging Overeenkomsten Noch de Emittent noch de Hedging Counterparty is verplicht onder de Hedging Overeenkomst om betalingen die het moet doen aan de andere te bruteren als er bronheffingen worden opgelegd op dergelijke betalingen, maar de Hedging Overeenkomst kan in dergelijk geval beëindigd worden. Wanprestaties (Events of Default) De bepalingen van de Effecten zullen de volgende wanprestaties bevatten: (a) verzuim van betaling gedurende een periode van 14 dagen of meer van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Effecten of sommige van de Effecten; of (b) nalatigheid van de Emittent om zijn andere verplichtingen onder de Effecten of het Trust Instrument uit te voeren of na te laten, in bepaalde situaties die voortduren gedurende een bepaalde tijdsperiode; of BR:

8 (c) gebeurtenissen in verband met de vereffening of de ontbinding van de Emittent of de benoeming van een vereffenaar (administrator); of (d) de benoeming van een deskundige (examiner) met betrekking tot de Emittent. Vergaderingen De voorwaarden van de Effecten zullen bepalingen bevatten voor het bijeenroepen van de vergaderingen van de Effectenhouders om zaken te bespreken die in het algemeen hun belangen aangaan. Deze bepalingen staan aan gedefinieerde meerderheden toe om alle houders te verbinden, met inbegrip van de Effectenhouders die niet aanwezig waren en stemden op de relevante vergadering en Effecten houders die stemden op een wijze die tegengesteld aan die van de meerderheid. Toepasselijk Recht Engels recht. C.9 Interest/Aflossing Zie het bovenstaand element C.8 voor informatie die verband houdt met de aan de effecten verbonden rechten. Interest Het Interestbedrag (Interest Amount) met betrekking tot elke Interestperiode (Interest Period) betaalbaar op elke Interestbetalingsdatum (Interest Payment Date) is een bedrag in NOK berekend door het vermenigvuldigen van het product van de Interestvoet (Interest Rate) en het Nominaal Bedrag van het Effect (Nominal Amount of the Security) met de Dagtellingsfractie (Day Count Fraction) voor de relevante Interestperiode. Interestvoet 4,00 percent per jaar. Dagtellingsfractie 30/306. Interestperiodes De Interestperiodes zijn de periode beginnen op (en inclusief) de Uitgiftedatum (Issue Date) tot (maar exclusief) de eerste Interestaangroeidatum (Interest Accrual Date) en elke volgende periode beginnen op (en inclusief) de Interestaangroeidatum tot (maar exclusief) de volgende Interestaangroeidatum. Uitgiftedatum en Interestaangroeidatums BR:

9 De Uitgiftedatum is 14 september 2012 en de Interestaangroeidatums zijn 16 maart van elk jaar vanaf (en inclusief) 16 maart 2013 tot (en inclusief) de Vervaldag (Maturity Date). Interestbetalingsdatum(s) De Interestbetalingsdatums zijn (a) elke dag die valt op drie Werkdagen (Business Days) volgend op elke Interestaangroeidatum in de periode vanaf (en inclusief) 16 maart 2013 tot (maar exclusief) de Vervaldag en (b) de Vervaldag. Aflossing Vervaldag Tenzij ze vooraf werden afgelost of werden gekocht en geannuleerd, zullen de Effecten worden afgelost op de Vervaldag aan een Aflossingsbedrag (Redemption Amount) gelijk aan het Nominaal Bedrag (Nominal Amount). De Vervaldag is 16 maart Vervroegde Annulering van de Effecten De Effecten mogen vervroegd geannuleerd worden in een aantal gevallen. (A) Vervroegde beëindiging (Early Termination) van de Hedging Overeenkomst Als er een vervroegde beëindiging is van de Hedging Overeenkomst, dan zullen de Effecten geannuleerd worden en zal de Emittent het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag (Early Termination Amount) betalen samen met interest die vervallen is tot op de dag bepaald voor de annulering met betrekking tot elk Effect zoals hieronder beschreven. De Hedging Overeenkomst kan beëindigd worden in een aantal gevallen, bijvoorbeeld (i) als de Effecten geannuleerd worden voorafgaand aan de Vervaldag, (ii) optioneel voor een partij, als de andere partij nalaat om enige bedragen te betalen die verschuldigd zijn onder de Hedging Overeenkomst, (iii) in bepaalde gevallen als bronheffingen opgelegd worden op de betalingen onder de Hedging Overeenkomst of als het onwettig wordt voor een van de partijen om haar verplichtingen onder de Hedging Overeenkomst uit te voeren en (iv) wanneer bepaalde andere gebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot een van de partijen onder de Hedging Overeenkomst, met inbergip van insolventie. (B) Collateral Default Event Als (i) onder de voorwaarden van de Zekerheid (zoals vastgesteld op de Uitgiftedatum) er zich een verzuim, wanprestatie of een BR:

10 gelijkaardige gebeurtenis of voorval voordoet onder de Zekerheid (op welke wijze dan ook beschreven en met inbegrip van, zonder enige beperking, een betalingswanprestatie met betrekking tot een hoofdbedrag of interest, wanneer en waar deze opeisbaar is in overeenstemming met de bepalingen van de Zekerheid op de Uitgiftedatum), (ii) de voorwaarden van de Zekerheid worden geherstructureerd en/of aangepast (van rechtswege of anderszins) zodat (naar gelang het geval) de interest en/of de hoofdsom (telkens, ongeacht de omschrijving die eraan wordt gegeven) en/of enige andere bedragen die betaalbaar zijn in verband met de Zekerheid worden gereduceerd en/of uitgesteld en/of de rangorde van betalingen en/of de vervaldag wordt gewijzigd (een Zekerheidswanprestatie). dan zullen de Effecten geannuleerd worden en de Emittent zal het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag betalen samen met de interest die vervallen is tot op de dag bepaald voor annulering met betrekking tot elk Effect. (C) Vervroegde aflossing van zekerheid (Collateral early redemption) Als de Zekerheid wordt afgelost voorafgaand aan de Vervaldag omwille van een andere reden dan een Zekerheidswanprestatie, dan zullen de Effecten geannuleerd worden en zal de Emittent het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag (Early Termination Amount) betalen samen met de interest die heeft gelopen tot op de datum bepaald voor annulering met betrekking tot elk Effect. In elk van deze gevallen van vervroegde annulering hierboven beschreven in (A), (B) of (C), zal de Emittent niet meer dan 30 Werkdagen en niet minder dan 10 Werkdagen op voorhand kennisgeving doen van de datum die is bepaald voor de annulering en bij het verstrijken van die termijn zal de Emittent alle uitstaande Effecten annuleren. Als dergelijke kennisgeving dus niet zou verstrijken op of voor de Vervaldag, zal de datum bepaald voor annulering na de Vervaldag vallen. (D) Wanprestatie (Event of Default) Als er zich een Wanprestatie voordoet (zoals hierboven beschreven), dan zullen de Effecten geannuleerd worden en zal de Emittent het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag betalen samen met de interest die vervallen is tot de datum bepaald voor de annulatie met betrekking tot elk Effect. Vervroegde Beëindigingsbedrag (Early Termination Amount) (I) Het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag verschuldigd met betrekking tot elk Effect volgend op een Wanprestatie, een vervroegde beëindiging van de Hedging Overeenkomst of een Zekerheidswanprestatie, zal een bedrag zijn gelijk aan het pro rata aandeel van dat Effect in een bedrag in NOK (dat nooit lager kan BR:

11 zijn dan nul) bepaald door de Berekeningsagent overeenkomstig volgende formule: (A B) Waar: "A" de Marktwaarde van de Zekerheid (Market Value Collateral) omgezet in NOK aan de FX koers is; en "B" de Kosten van Afwikkeling van Vervroegde Aflossing (Early Redemption Unwind Costs) zijn. (II) Het (eventuele) Vervroegd Beëindigingsbedrag verschuldigd met betrekking tot elk Effect volgend op een vervroegde aflossing van de Zekerheid (die niet verschuldigd is op basis van een Zekerheidswanprestatie) zal een bedrag in NOK zijn (dat nooit lager mag zijn dan nul) bepaald door de Berekeningsagent gelijk aan het pro rata aandeel van dat Effect in de opbrengst van de aflossing van de Zekerheid (met uitsluiting van, voor alle duidelijkheid, enige vervallen interest betaald met betrekking tot zulke aflossing), omgezet in NOK aan de FX koers, verminderd met de Kosten van Afwikkeling bij Vervroegde Aflossing. Houders van de Effecten moeten er zich evenwel van bewust zijn dat na het zich voordoen van een vervroegde beëindiging van de Hedging Overeenkomst of van een Zekerheidswanprestatie, het effect afdwingbaar zal worden en het totaal van alle sommen zekergesteld met de Belaste Eigendom die voorkeur hebben boven de aanspraken van de Effectenhouders een aanzienlijk deel kan vertegenwoordigen van de opbrengsten van de tegeldemaking van de Zekerheid. Voor deze doeleinden: "Zekerheidsmunt" (Collateral Currency) betekent de munteenheid waarin de Zekerheid is uitgedrukt; "Kosten van Afwikkeling van Vervroegde Aflossing" betekent de som (waarvan het resultaat positief, negatief of nul kan zijn) van: (a) een eventueel bedrag, bepaald door de Berekeningsagent, gelijk aan (i) de som (zonder dubbeltelling) van alle kosten, uitgaven (inclusief verlies van financiering (loss of funding)), belastingen en heffingen opgelopen door de Hedging Counterparty (uitgedrukt als een positief bedrag) of (ii) de winst gerealiseerd door de Hedging Counterparty (uitgedrukt als een negatief bedrag), telkens in verband met de annulering van de Effecten en de daarmee verband houdende beëindiging, vereffening of heropzetten van enige hedge of daarmee verband houdende handelspositie; en (zonder dubbeltelling); (b) (uitgedrukt als een positief bedrag) alle juridische en BR:

12 andere bijkomende kosten (inclusief eventueel, zonder beperking, enige kosten met betrekking tot de tegeldemaking van de Zekerheid) opgelopen door de Emittent, de Trustee of de Hedging Counterparty als gevolg van het feit dat de Effecten het voorwerp worden van verplichte annulering zoals beschreven onder paragrafen (A), (B), (C) and (D) hierboven; "Waarderingsdatum bij Vervroegde Beëindiging" (Early Termination Valuation Date) betekent: (a) bij een annulering zoals beschreven onder paragrafen (A) of (B) hierboven, de Werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan de voor de annulering verschuldigde dag; of (b) bij een annulering zoals beschreven onder paragrafen (D) hierboven, de voor de annulering verschuldigde dag; "FX koers" betekent de geldende contante koers van de Collateral Valuta (Collateral Currency) voor NOK vanaf 11:00 uur (Londen tijd) op de FX Waarderingsdatum (FX Valuation Date), zoals bepaald door de Berekingsagent aan de hand van de bron(nen) die hij geschikt acht; "FX Waarderingsdatum" betekent: (a) bij een annulering zoals beschreven onder paragrafen (A), (B), of (C) hierboven, de Werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan de voor de annulering verschuldigde dag; of (b) bij een annulering zoals beschreven in paragraaf (D) hierboven, de voor de annulering verschuldigde dag; "Marktwaarde van de Zekerheid" (Market Value Collateral) betekent een bedrag in de Zekerheidsmunt berekend door de Berekeningsagent gelijk aan de hoogste effectieve biedprijs bekomen door de Berekeningsagent door de Referentiedealers (Reference Dealers) voor de Zekerheid (exclusief gelopen maar niet betaalde interest) op de relevante Waarderingsdatum bij Vervroegde Beëindiging, OP VOORWAARDE DAT als er geen effectieve biedprijs verkregen is, de Marktwaarde van de Zekerheid te goeder trouw berekend zal worden door de Berekeningsagent, en in bepaalde gevallen gelijk kan zijn aan nul. De Berekeningsagent zal proberen een effectieve biedprijs zoals hiervoor bepaald te bekomen van ten minste vijf Referentiedealers; en "Referentiedealers" betekent leidinggevende dealers, banken of bankinstellingen, die handelen in instrumenten van het type van de Zekerheid uitgekozen door de Berekeningsagent, en waarvan er één Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor mag zijn. Rendement (Yield) BR:

13 4,00 percent (op jaarbasis). Berekend als de interestvoet die, wanneer ze wordt gebruikt voor het verdisconteren van elke voorziene betaling van interest en hoofdbedrag onder de Effecten van de Vervaldag terug tot de Uitgiftedatum, een rendement geeft dat overeenstemt met de Uitgifteprijs. Het rendement wordt berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs en onder de veronderstelling dat de Effecten niet onderhevig zijn aan vervroegde beëindiging. Het is geen indicatie van toekomstig rendement. Vertegenwoordiger van de Effectenhouders De Trustee zal optreden als trustee voor de Effectenhouders. De Trustee kan, zonder de toestemming van de Effectenhouders maar enkel met de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Hedging Counterparty elke wijziging overeenkomen aan het Trustinstrument (Trust Instrument), de Hedging Overeenkomst, de Akte van Pand op Handelszaak (Deed of Floating Charge) of enige andere overeenkomst of document afgesloten in verband met de Effecten (i) die van formele, minieme of technische aard is of gemaakt werd ter verbetering van een manifeste fout of een fout die, naar de mening van de Trustee, bewezen is, (ii) die naar de mening van de Trustee niet inhoudelijk schadelijk is voor de belangen van de Effectenhouders of (iii) die is gemaakt ter voldoening van enige vereiste van enige effectenbeurs waarop de Effecten noteren of ter notering zijn voorgesteld en die naar de mening van de Trustee niet inhoudelijk schadelijk is voor de belangen van de Effectenhouders. C.10 Derivatencomponent Niet van toepassing, de Effecten hebben geen derivatencomponent in de interestbetaling. Zie element C.9 hierboven voor informatie over de interest die betaalbaar is met betrekking tot de effecten. C.11 Notering en Toelating tot de Verhandeling/Distributie Notering en Toelating tot de Verhandeling Door de Emittent (of voor diens rekening) is een aanvraag ingediend voor de toelating van de Effecten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Effectenbeurs (Luxembourg Stock Exchange) en voor de notering op de Officiële Lijst van de Luxemburse Effectenbeurs op of rond de Uitgiftedatum. Distributie De Notes mogen worden aangeboden aan het publiek in het Koninkrijk België. Zie E.3 hieronder. C.12 Nominale waarde per eenheid Het Nominaal Bedrag per Effect (Nominal Amount per Security) zal NOK zijn BR:

14 Afdeling D Risico's Element Openbaarmakingsvereiste D.2 Kerngegevens over de voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Emittent D.3 Kerngegevens over de voornaamste risico's met betrekking tot de Effecten Er zijn bepaalde factoren die een invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Emittent om haar verbintenissen met betrekking tot de Effecten na te komen en door de Effecten aan te komen aanvaarden de investeerders deze risico's. Het is niet mogelijk al deze risico's te inventariseren of welke risico's meer waarschijnlijk zijn dan andere risico's, omdat de Emittent zich mogelijk geen kennis heeft van alle relevante factoren en omdat bepaalde factoren die de Emittent momenteel niet belangrijk acht, belangrijk kunnen worden als gevolg van gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. Deze factoren kunnen een individueel of gezamenlijk effect hebben en kunnen betrekking hebben op aangelegenheden van Iers recht (zoals (i) het gegeven dat een investering in de Effecten niet beschermd is door het depositogarantiestelsel beheerd door de Centrale Bank van Ierland, (ii) het gegeven dat een beheerder (examiner) met betrekking tot de Emittent de beperkingen op het aangaan van kredieten (beperkingen voorzien in de voorwaarden van de Effecten) niettegenstelbaar zou kunnen laten verklaren om de beheerder toe te laten fondsen te ontlenen om de Emittent te financieren, (iii) de mogelijkheid dat een regeling (compromise of scheme of arrangement) voorgesteld door een beheerder zou worden goedgekeurd waarbij de schuld van de Emittent onder de Effecten wordt kwijtgescholden of herschikt, (iv) de mogelijheid dat de vergoeding en de kosten van een beheerder en de aanspraken van bevoorrechte schuldeisers van de Emittent voorrang krijgen op de aanspraken van de Effectenhouders in het geval van een vereffening van de Emittent, (v) de herkwalificatie van fixed charges met betrekking tot de Belaste Eigendom als floating charges, (vi) zwakheden in de floating charges, en (vii) nadelige invloed van de fiscale situatie van de Emittent op de kasstromen in verband met de Effecten), het gegeven dat de Effecten verbintenissen zijn waaraan slechts een beperkt verhaalsrecht verbonden is (hetgeen betekent dat de aanspraken van de Effectenhouders kunnen worden uitgedoofd indien er een tekort van fondsen is om de betalingen met betrekking tot de Effecten te verrichten) en daarmee verband houdende risico's, het gegeven dat noch de Trustee noch de Effectenhouders gerechtigd zijn om de ontbinding van de Emittent of de aanstelling van een beheerder (examiner) te vorderen of enige stappen daartoe te nemen en bijkomende Uitgiften van Effecten door de Emittent. Er zijn ook bepaalde factoren die belangrijk zijn voor het beoordelen van de risico's verbonden aan de Effecten. Deze omvatten onder meer het risico dat de Effecten geen geschikte investering zijn voor alle investeerders (bijvoorbeeld als de investeerders niet de vereiste kennis en ervaring hebben in financiële en commerciële aangelegenheden om een inschatting te maken van de voordelen en de risico's verbonden aan een investering in de Emittent in het licht van hun financiële situatie of BR:

15 niet in staat zijn het economische risico van een investering in de Emittent voor een onbepaalde tijd te dragen), de Hedging Overeenkomst (bijvoorbeeld de vervroegde beëindiging van deze overeenkomst in verscheidene situaties hetgeen kan aanleiding geven tot de annulering van de Effecten) en de blootstelling aan kredietrisico met betrekking tot de Hedging Counterparty die ermee verband houdt, kredietrisico met betrekking tot de Collateral Obligor (aangezien dit de waarde van de Zekerheid aangehouden als zekerheid voor de Effecten zal beïnvloeden evenals de bedragen betaalbaar met betrekking tot de Effecten), vervroegde annulering van de Effecten (onder meer omwille van vervroegde beëindiging van de Hedging Overeenkomst, een wanprestatie en/of herstructurering en/of wijziging met betrekking tot de Zekerheid, een vervroegde terugbetaling met betrekking tot de Zekerheid en een wanprestatie met betrekking tot de Emittent), hetgeen kan leiden tot een verlies van de investering, wisselrisico (als de FX koers daalt dan is het waarschijnlijk dat het bedrag dat verschuldigd is bij een vervroegde annulering van de Effecten wordt herleid), schommelingen en dalingen in de marktwaarde van de Zekerheid die ook een invloed kunnen hebben op de waarde van de Effecten en de bedragen betaald bij de annulering van de Effecten, dat de betalingen aan de houders van de Effecten onder de Effecten zullen gedaan worden alleen nadat de verschuldigde betalingen aan anderen transactiepartijen voldaan zijn, fiscale risico's (bijvoorbeeld de onderwerping van alle betalingen in verband met de Effecten aan de aftrek of inhouding van belastingen), de afwezigheid van een secundaire markt met betrekking tot de Effecten (hetgeen betekent dat de investeerders mogelijk niet in staat zullen zijn hun investeringen voor de vervaldag van de Effecten te realiseren en belangenconflicten die de waarden van de Effecten negatief kunnen beïnvloeden). Afdeling E Aanbieding Element Openbaarmakingsvereiste E.2b Bestemming van de opbrengsten E.3 Voorwaarden van het aanbod De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Effecten zullen worden aangewend om de Zekerheid (die gevormd wordt door de Belaste Eigendom) aan te komen, om te betalen voor de Hedging Overeenkomst of om deze aan te gaan en om kosten met betrekking tot het beheer van de Emittent te betalen. Het Element heeft betrekking op de voorwaarden van de aanbieding door de Distributeur in België. Een investeerder die van plan is Effecten aan te kopen of die Effecten aankoopt van de Distributeur zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van een dergelijke Distributeur zullen worden gemaakt in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen tussen dergelijke Distributeur en dergelijke Investeerder, met inbegrip van voorwaarden en regelingen in verband met prijs, toewijzing en afwikkeling BR:

16 Aanbiedingsperiode Aanvragen om in te schrijven op de Effecten kunnen worden gemaakt vanaf 15 augustus 2012 tot de Primary Market End Date van 13 september Annulering van de Uitgifte van de Effecten De Emittent behoudt zich het recht voor om, om eender welke reden, de uitgifte van de Effecten te annuleren indien de Emittent geen geldige inschrijvingen ontvangt voor de Effecten ten belope van een totale inschrijvingswaarde van ten minste NOK in totaal Nominaal Bedrag van de Effecten oop of voorafgaand aan de Primary Market End Date. Vervroegde Afsluiting van de Inschrijving op de Effecten De Emittent behoudt zich het recht voor om omwille van eender welke reden de Aanbiedingsperiode vervroegd af te sluiten. Indien de totale inschrijvng op de Effecten op enig tijdstop voor de Primary Market End Date NOK bereikt in totaal nominaal bedrag van de Effecten, dan mag de Emittent de inschrijving op de Effecten op dat ogenblik afsluiten. Een vervroegde afsluiting zal worden aangekondigd op de website van de Luxemburgse beurs ( Beschrijving van de procedure voor inschrijving en afwikkeling Inschrijvingen op de Effecten kunnen worden gemaakt in het Koninkrijk België bij de deelnemende kantoren van Deutsche Bank Europe GmbH Belgisch Bijkantoor (de Distributeur). De distributie zal plaatsvinden in overeenstemming met de gebruikelijke procedures van de Distributeur. De Effecten zullen worden uitgegeven op de Uitgiftedatum tegen de betaling door de Emittent van de netto inschrijvingsbedragen. Aanbiedingsprijs NOK per Effect. Bijkomend zal de Distributeur de investeerders een vergoeding voor de inschrijving aanrekenen die 1.50 per cent. van de Aanbiedingsprijs bedraagt. Voorwaarden waaraan het aanbod onderworpen is en resultaten van het aanbod De aanbiedingen van Effecten zijn onder voorwaarde van uitgifte van de Effecten. De Emittent zal in zijn volledig eigen beoordeling het totale bedrag van de effecten die worden uitgegeven bepalen met een maximum van NOK De Effecten zullen worden toegewezen op basis van hun beschikbaarheid in de volgorde van ontvangst van de inschrijvingen van de investeerders. Het finale Totale Nominale Bedrag van de Effecten BR:

17 zal worden bepaald door de Emittent afhankelijk van de geldende marktomstandigheden, en met volledige vrije beoordelingsbevoegdheid afhankelijk van het aantal Effecten waarop is ingeschreven op 13 september Het precieze Totale Nominale Bedrag van de Effecten zal worden gepubliceerd op de website van de Luxemburgse beurs ( en zal worden aangemeld aan de CSSF in overeenstemming met de Prospectuswet van 2005, telkens op of omstreeks de Uitgiftedatum. Bijzonderheden in verband met het minimum en maximumbedrag van de inschrijving De minimum toewijzing per investeerder zal NOK in nominaal bedrag van de Effecten bedragen. De maximum toewijzing zal enkel afhankelijk zijn van de beschikbaarheid op het ogenblik van de inschrijving door de relevante investeerder. Er mogen geen verhandelingen van de effecten gebeuren voorafgaand aan de Uitgiftedatum. E.4 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte en het aanbod. De Arranger heeft de Effecten aan de Distributeur aangeboden aan een prijs (de "Her-Aanbiedingsprijs") per Effect dat die tussen de 97.00% en 99,50% van de Aanbiedingsprijs, een korting op de Aanbiedingsprijs die gelijk aan een maximum jaarlijkse vergoeding van 0,90%. De Her-Aanbiedingsprijs zal worden bepaald door de Arranger en de Distributeur op het einde van de Aanbiedingsperiode, rekening houdend met de marktomstandigheden gedurende de aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsprijs (vermeerderd met de inschrijvingsvergoeding waarnaar verwezen wordt onder E.3), investeerders zullen inschrijven op de Effecten. De Her-Aanbiedingsprijs weerspiegelt de korting op de Aanbiedingsprijs toegekend door de Arranger aan de Distributeur op de verkoop van de Effecten aan de Distributeur ter voldoening van de distributiegerelateerde vergoeding die is overeengekomen tussen de Arranger en de Distributeur. Bijkomende informatie over de Her-Aanbiedingsprijs kan verkregen worden bij Deutsche Bank AG. E.7 Vergoedingen aangerekend door de Emittent of een aanbieder De Distributeur zal de investeerders een vergoeding voor de inschrijving aanrekenen die 1.50 per cent. van de Aanbiedingsprijs bedraagt BR: