Afdeling A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 Samenvatting Samenvattingen worden opgesteld op basis van de informatievereisten gekend als "en". Deze elementen worden opgesomd in de afdelingen A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle en die in een samenvatting voor dit soort effecten en type Emittent moeten zijn opgenomen. Omdat een aantal en niet moeten worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de en. Het is mogelijk dat inzake een bepaald geen relevante informatie kan worden gegeven, ook al moet een dergelijk gelet op het soort effecten en het type Emittent in de samenvatting worden opgenomen. In een dergelijk geval wordt een korte beschrijving van het in de samenvatting opgenomen, met de vermelding "niet van toepassing". Afdeling A Inleiding en waarschuwingen Beschrijving van het Kennisgevingsvereiste A.1 Waarschuwing Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding tot dit Basisprospectus. Een beslissing om in de Instrumenten te investeren moet gebaseerd zijn op een bestudering van het volledige Basisprospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie uit het Basisprospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die de vordering instelt krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaten de kosten van de vertaling van het Basisprospectus moet dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Uitsluitend de personen die deze samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van eventuele vertalingen ervan, kunnen burgerlijk aansprakelijk worden gesteld, maar slechts in zoverre deze samenvatting misleidend, onnauwkeurig of onsamenhangend is wanneer zij samen met andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen, of wanneer zij, samen gelezen met andere delen van het Basisprospectus, niet de kerninformatie verschaft die beleggers moet helpen wanneer zij overwegen in de Instrumenten te beleggen. A.2 Toestemming De Onderneming stemt in met het gebruik van het Basisprospectus in Duitsland, Italië, Spanje, Portugal, België en Oostenrijk en aanvaardt aansprakelijkheid voor de inhoud van het Basisprospectus, eveneens aangaande de daaropvolgende herverkoop of uiteindelijke plaatsing van de effecten door enige financiële bemiddelaar die de toestemming kreeg om het Basisprospectus te gebruiken. Deze toestemming is geldig gedurende 12 maanden vanaf de publicatiedatum van het Basisprospectus. Beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de informatie inzake de algemene voorwaarden van het aanbod door een financiële bemiddelaar zal worden verstrekt op het tijdstip van het aanbod door de financiële bemiddelaar. Afdeling B Emittent Beschrijving van het Kennisgevingsvereiste

2 B.1 Officiële en handelsnaam van de Emittent B.2 Vestiging/ rechtsvorm/ Wetgeving / land van oprichting B.16 Eigendom van de Emittent Palladium Securities 1 S.A. (de Onderneming ) handelend voor een gespecificeerd compartiment. De Onderneming is gevestigd te Luxemburg en is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme), opgericht in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van het Groothertogdom Luxemburg. Zij is op 8 september 2004 in Luxemburg opgericht. De Onderneming heeft gewone aandelen, die allen volledig volstort zijn en aangehouden worden door twee ondernemingen, Freesia Charitable Trust en Anson Fund Managers Limited, onder trustverband voor liefdadigheidsdoelstellingen. Dergelijke houders hebben geen belang (beneficial interest) en hebben geen winstbelang (andere dan de vergoedingen voor hun optreden als trustee voor de aandelen) in verband met het aanhouden van de uitgegeven aandelen. De inkomsten die zij van de Onderneming verwerven, mogen zij uitsluitend voor liefdadigheidsdoeleinden gebruiken. B.17 Kredietratings De Instrumentenreeks is zonder rating. B.20 Speciaal opgerichte entiteit (Special Purpose Vehicle) B.21 Belangrijkste activiteiten en globaal overzicht van de partijen De Onderneming is een speciaal opgerichte entiteit (special purpose vehicle) (voor een bepaalde transactie opgerichte vennootschap) voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities). De belangrijkste activiteiten van de Onderneming zijn het aangaan van, het optreden als en het dienen als een entiteit die door activa gedekte waardepapieren uitgeeft voor enige effectiseringstransacties die krachtens de Luxemburgse wet inzake effectisering van 2004 zijn toegestaan. Deutsche Trustee Company Limited of Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom, treedt op als trustee in verband met de Instrumentenreeks (de Trustee ). Deutsche Bank AG, handelend via haar Londens bijkantoor, gelegen te Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, Verenigd Koninkrijk, zal optreden als Bemiddelaar (Arranger), Hoofdagent (Principal Agent) en als Betalingsagent (Paying Agent) in verband met de Instrumentenreeks. Deutsche Bank Luxembourg S.A. zal optreden als Bewaarnemer (Custodian), Noteringsagent (Listing Agent) en Luxemburgse Betalingsagent in verband met de Instrumentenreeks. Deutsche Trustee Company Limited, Deutsche Bank AG, handelend via haar Londens bijkantoor, en Deutsche Bank Luxembourg S.A. zijn allen leden van de Deutsche Bank Group. Deutsche Bank AG, handelend via haar Londens bijkantoor, zal optreden als Hedging Counterparty, Berekeningsagent (Calculation Agent), Verkoopsagent (Selling Agent) en Koper (Purchaser). Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank AG") is een bankinstelling en een naamloze vennootschap die is opgericht volgens de wettelijk bepalingen van Duitsland en haar maatschappelijke zetel in Frankfurt am Main, Duitsland, heeft. Ze heeft haar

3 hoofdkantoor in de Taunusanlage 12, Frankfurt am Main en bijkantoren in Duitsland en in het buitenland, waaronder Londen, New York, Sydney, Tokyo en een hoofdkantoor Asia-Pacific in Singapore. Deze kantoren worden als uitvalbasis gebruikt voor haar activiteiten in de respectievelijke gebieden. Deutsche Bank AG is de moedermaatschappij van een groep die bestaat uit banken, kapitaalmarktondernemingen, ondernemingen voor fondsbeheer, een onderneming voor de financiering van onroerend goed, ondernemingen voor de financiering van koop op afbetaling, onderzoeks- en consultancy-ondernemingen en andere nationale en buitenlandse vennootschappen (de "Deutsche Bank Group"). B.22 Activiteiten Niet van toepassing. De Onderneming heeft haar activiteiten aangevangen en financiële overzichten zijn beschikbaar. B.23 Belangrijkste financiële informatie B.24 Wezenlijk ongunstige wijziging B.25 Beschrijving van de onderliggende activa De onderstaande samenvattende informatie is een uittreksel uit de gecontroleerde rekeningen van de Emittent per 31 januari 2011 en 31 januari 2012: Totaal activa: 31 januari 2011 EUR januari 2012 EUR Totaal passiva 31 januari 2011 EUR januari 2012 EUR Totaal schulden: 31 januari 2011 EUR januari 2012 EUR Totaal inkomen: 31 januari 2011 EUR januari 2012 EUR Niet van toepassing. Er heeft zich geen wezenlijke ongunstige wijziging voorgedaan in de vooruitzichten of de financiële positie van de Onderneming sinds 31 januari 2012, de datum van de laatste gecontroleerde rekeningen. De Onderneming handelend voor één van haar compartimenten (de "Emittent") zal de opbrengst van de uitgifte van de Instrumentenreeks aanwenden om Onderpand (Collateral) te verwerven dat deel zal uitmaken van de Activa van de Reeks. De Activa van de Reeks voor het Compartiment zal de opbrengsten van de uitgifte van de Instrumentenreeks omvatten, het Onderpand, de indekkingsovereenkomst (Hedging Agreement) (de "Indekkingsovereenkomst ) tussen de Emittent en de hedging counterparty ("Hedging Counterparty") in verband met de Instrumentenreeks en alle opbrengsten van enige toepasselijke Indekkingsovereenkomst. Zie punt B.28 hieronder. De Activa van de Reeks hebben eigenschappen die, samen genomen, aantonen dat zij in staat zijn om middelen te genereren dienstig voor de verplichtingen van de Emittent om de verschuldigde en vervallen betalingen onder de Instrumenten te verrichten. Het Onderpand voor de Instrumentenreeks zal bestaan uit schuldinstrumenten uitgegeven door de Italiaanse Republiek als de Collateral Obligor. De Collateral Obligor beschikt over effecten die op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt worden verhandeld. Collateral Obligor: Europees soeverein land die ongedekte schuldinstrumenten heeft uitgegeven op 27 september 1993, met vervaldatum 27 september 2023 met ISIN: US465410AH18, wat het gehele Onderpand zal uitmaken. De graad van zekerheidsstelling van dergelijke effecten bedraagt 1/1. Het Onderpand zal geen onroerend goed bevatten. Daarom bevat het Basisprospectus A8.2.4-Cat.C

4 geen waarderingsverslag in verband met onroerende eigendom, of een beschrijving van de waardering van dergelijke onroerende eigendom. B.26 Actief beheerde pool activa B.27 Andere uitgiftes die door dezelfde pool activa gedekt zijn B.28 Structuur van de transactie Niet van toepassing. De Activa van de Reeks van de Instrumentenreeks mogen noch geheel, noch gedeeltelijk bestaan uit een actief beheerde pool van activa. De Emittent mag van tijd tot tijd bijkomende Instrumenten van de Reeks uitgeven onder dezelfde voorwaarden als de bestaande Instrumenten en op voorwaarde dat deze bijkomende Instrumenten worden geconsolideerd en één enkele reeks zullen vormen met de bestaande Instrumenten van de Reeks; op voorwaarde dat de Emittent aanvullende activa verschaft die deel zullen uitmaken van de Activa van de Reeks voor dergelijke bijkomende Instrumenten en bestaande Instrumenten, tenzij op een andere wijze goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de houders van de Instrumenten (de "Instrumenthouders") van de Reeks. De Instrumenten van de Reeks die krachtens het Programma zijn uitgegeven bestaan uit de Instrumentenreeks (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangevuld en/of herbepaald, de "Instrumentenreeks") gedagtekend op de Uitgiftedatum tussen inter alios, de Emittent, de Hoofdagent, de Trustee, de Bewaarder en de Hedging Counterparty. De Emittent mag Instrumenten in de Reeks aanbieden aan retail klanten, professionele cliënten of andere geschikte tegenpartijen (eligible counterparties). De Emittent zal de opbrengst van de uitgifte van de Instrumenten gebruiken voor de aankoop van Onderpand en om een Indekkingsovereenkomst aan te gaan, dat samen met de rechten van de Emittent krachtens enige Indekkingsovereenkomst en opbrengsten uit enige relevante Indekkingsovereenkomst, deel uitmaken van de Activa van de Reeks. De Activa van de Reeks worden uitsluitend toebedeeld aan het Compartiment dat door de raad van bestuur van de Emittent is opgericht met betrekking tot de Instrumenten, zullen gescheiden worden gehouden van de andere activa van de Emittent en de Onderneming en zullen in zekerheid worden gesteld ten gunste van de Trustee in naam van de Instrumenthouders. Onderpand De Emittent zal ervoor zorgen dat het Onderpand dat "liquide activa en effecten" omvat in de zin van artikel 22 van de Luxemburgse wet inzake effectisering van 2004 op de Uitgiftedatum aan de Bewaarder worden afgeleverd. De Bewaarder zal dergelijk Onderpand aanhouden in naam van de Emittent, in overeenstemming met het ten gunste van de Trustee gecreëerde onderpand, de in de Luxemburgse wet inzake effectisering van 2004 uiteengezette voorwaarden en de bepalingen van de Instrumentenreeks. Zekerheid Voor de Instrumenten zal een zekerheid worden gegeven op de Activa van de Reeks ten gunste van de Trustee ten voordele van de Instrumenthouders en de rechten van de Emittent tegenover de Agenten en de Bewaarder in verband met de Instrumenten. Indekkingsovereenkomst De Emittent zal een Indekkingsovereenkomst sluiten met de Hedging Counterparty, op basis waarvan de Emittent gerechtigd zal zijn om bepaalde afgesproken bedragen als betaling te ontvangen. De Emittent zal niet verplicht zijn om onderpand te verschaffen voor zijn verbintenissen

5 krachtens de Indekkingsovereenkomst. B.29 Beschrijving van de kasstromen en informatie over de Hedging Counterparty De Emittent mag voor elke Instrumentenreeks betalingen aan Instrumenthouders financieren zoals uiteengezet in het onderstaande diagram: Onderpand dat bij de Bewaarder wordt aangehouden Op Onderpand ontvangen inkomsten Emittent Hedging Counterparty Bedragen die moeten worden betaald op elke Interestbetalingsdatum en de Vervaldatum Bedragen die moeten worden betaald op elke Interestbetalingsdatum en de Vervaldatum Instrumenthouder Dit betekent dat door de Emittent ontvangen inkomsten op het Onderpand met de Hedging Counterparty zullen worden uitgewisseld tegen een inkomensstroom die overeenstemt, wat betreft bedrag en/of munteenheid, met de bedragen die krachtens de Instrumenten moeten worden betaald. B.30 Oorspronkelijke bezitter (Originator) van de gesecuritiseerde activa Deutsche Bank AG, Bijkantoor Londen. Deze is een gemachtigde in de zin van artikel 19 van de Financial Services and Markets Act In het Verenigd Koninkrijk verricht zij grootschalige bankactiviteiten en via de afdeling Private Wealth Management biedt zij holistisch vermogensbeheeradvies en geïntegreerde financiële oplossingen aan vermogende personen, hun families en geselecteerde instellingen. Afdeling C Effecten Beschrijving van het C.1 Soort en klasse effecten die worden aangeboden Kennisgevingsvereiste De Instrumenten zijn senior, gewaarborgde schuldbewijzen van de Emittent met ISIN XS C.2 Munteenheid Onder voorbehoud van naleving van wettelijke bepalingen, reglementen en richtlijnen, worden de Instrumenten uitgegeven in US dollars ( USD ). C.5 Beperkingen op de vrije Er bestaan beperkingen op het verkopen van Instrumenten naar onder andere de Verenigde Staten en de Europese Economische Ruimte (met inbegrip van het Verenigd Koninkrijk, België, Duitsland, Italië, Oostenrijk, Spanje en Portugal).

6 overdraagbaarheid C.8 Voorwaarden van de effecten Deze beperkingen betreffen vooral publieke aanbiedingen in het specifieke rechtsgebied, tenzij bepaalde uitzonderingen van toepassing zijn. Voor de Instrumenten bestaan algemene voorwaarden in verband met onder meer: Bronbelasting Indien naar aanleiding van de volgende verschuldigde betaling inzake de Instrumenten de Emittent op grond van de wet zou worden verplicht om belastingen in te houden of aan te rekenen, of belastingen zou moeten betalen op haar inkomsten, met als gevolg dat zij niet het volledige verschuldigde bedrag kan betalen, zal de Emittent alle redelijke inspanningen leveren om te zorgen voor de vervanging van een onderneming die in een ander rechtsgebied is opgericht als de hoofddebiteur, of haar woonplaats voor fiscale doeleinden te wijzigen, of, voor zover dat wettelijk is toegestaan, haar woonplaats naar een ander rechtsgebied te verplaatsen. Indien de Emittent een dergelijke vervanging of wijziging niet kan doorvoeren, of indien de Emittent een dergelijke vervanging of wijziging niet op een fiscaal efficiënte wijze kan doorvoeren vóór de volgende betaling met betrekking tot de Instrumenten verschuldigd is, moet de Emittent al deze Instrumenten annuleren. Wanprestaties (Events of Default) De Instrumenten bevatten de volgende Wanprestaties (a) verzuim van betaling van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Instrumenten of één van deze Instrumenten na het verstrijken van de Respijttermijn; of (b) niet-nakoming of niet-naleving door de Emittent van zijn andere verplichtingen krachtens de Instrumenten, de Instrumentenreeks, in bepaalde gevallen die voortduren gedurende een bepaalde tijdsperiode; of (c) gebeurtenissen in verband met de liquidatie of de ontbinding van de Emittent of de Onderneming, of de benoeming van een vereffenaar (administrator). Respijttermijn betekent een periode van 14 dagen, of indien een Onderpand Specifieke Respijttermijn als van toepassing wordt verklaard in de revelante Definitieve Voorwaarden (Final Terms), de periode vermeld in de relevante Definitieve Voorwaarden, die gelijk zal zijn aan de respijttermijn van toepassing op de betaling van enig bedrag verschuldigd in verband met het Onderpand vooraleer een wanprestatie kan worden afgekondigd. Toepasselijk recht De Instrumenten worden door Engels recht beheerst. Status en Zekerheden De Instrumenten zijn verbintenissen van de Emittent met beperkt verhaalsrecht, die pari passu gerankt zijn zonder enigerlei voorrang onderling. De Instrumenten zijn zekergesteld door: (a) (i) een first fixed rate charge en/of overdracht bij wijze van first fixed rate charge ten gunste van de Trustee van het Onderpand en alle rechten van de

7 Emittent in verband met het Onderpand en de bedragen verkregen uit het Onderpand en (ii) een overdracht bij wijze van first fixed rate charge ten gunste van de Trustee van alle rechten van de Emittent met betrekking tot het Onderpand ten opzichte van de Bewaarder; (b) een overdracht bij wijze van first fixed rate charge ten gunste van de Trustee op alle rechten, titels en belangen van de Emittent krachtens de Indekkingsovereenkomst en alle geldbedragen, effecten of andere eigendom die zijn ontvangen of te ontvangen krachtens de Indekkingsovereenkomst; (c) een first fixed rate charge ten gunste van de Trustee op (i) het recht van de Emittent op alle door de Hoofdagent en/of Betaalagent en/of Bewaarder aangehouden bedragen om de verschuldigde betalingen te verrichten in verband met de Instrumenten en krachtens het Instrument van de Reeks en (ii) geldbedragen, effecten of andere eigendom die de Emittent heeft ontvangen of die te ontvangen zijn krachtens de Indekkingsovereenkomst; (d) een overdracht bij wijze van first fixed rate charge ten gunste van de Trustee op alle rechten, titels en belangen van de Emittent krachten de Agentschapsovereenkomst (Agency Agreement) en de Aankoopovereenkomst (Purchase Agreement) en alle bedragen die daarvan zijn afgeleid in verband met de Instrumenten; en (e) voor zover op een gegeven moment het Onderpand niet is bezorgd aan de Bewaarder (of indien aldus gespecificeerd in de Aankoopovereenkomst, een onderbewaarder), hetgeen dat in naam van de Emittent moet worden aangehouden zoals bepaald in de Aankoopovereenkomst, een overdracht bij wijze van first fixed rate charge ten gunste van de Trustee op alle rechten, titels en belangen van de Emittent krachtens de Aankoopovereenkomst en alle geldbedragen, die zijn ontvangen of te ontvangen krachtens de Aankoopovereenkomst. Beperkt verhaalsrecht (Limited Recourse) Vorderingen tegen de Emittent door de Instrumenthouders en de Hedging Counterparty en elke zekergestelde partij in verband met de Instrumenten zijn beperkt tot de Activa van de Reeks toepasselijk op de Instrumenten. Indien de netto-opbrengst van de uitwinning van de Activa van de Reeks niet volstaat om alle betalingen verschuldigd met betrekking tot de Instrumenten, aan de Hedging Counterparty en aan elke andere zekergestelde partij met betrekking tot de Instrumenten te verrichten, zullen geen andere activa van de Onderneming beschikbaar zijn om een dergelijk tekort te verhelpen en zullen de vorderingen van de Instrumenthouders en een Hedging Counterparty of andere zekergestelde partijen met betrekking tot een dergelijk tekort worden uitgedoofd. Geen enkele partij mag de liquidatie (winding-up) van de Onderneming ten gevolge van een dergelijk tekort vorderen. Rangorde van prioriteiten De respectievelijke rangorden van de aanspraken van de Instrumenthouders, de Hedging Counterparty en alle andere partijen die zekerheden hebben (ieder een Reeks Partij ) van de Instrumenten zullen in overeenstemming zijn met de betreffende rangorde van elke van de hieronder omschreven betalingen. De Trustee zal al het ontvangen geld in de volgende volgorde aanwenden:

8 (a) ten eerste, ter betaling of voldoening van alle vergoedingen, kosten, lasten, uitgaven, verbintenissen en andere bedragen opgelopen door of te betalen door de Trustee of een andere ontvanger krachtens of ten gevolge van de Instrumentenreeks; (b) ten tweede, pro rata ter betaling van bedragen verschuldigd aan: (i) de Hedging Counterparty krachtens de Indekkingsovereenkomst (wat alle bedragen omvat die verschuldigd zijn aan de Bewaarder voor terugbetaling van betalingen aan een Hedging Counterparty betreffende bedragen die te innen zijn op of in verband met het Onderpand) en (ii) de Hoofdagent voor de terugbetaling in verband met betalingen aan de Instrumenthouders of aan een Afwikkelingsagent (Clearing Agent) in naam van dergelijke houders; (c) ten derde pro rata ter betaling van bedragen die verschuldigd zijn aan de Instrumenthouders; en (d) ten vierde, ter betaling van het saldo aan de Emittent, een dergelijke rangorde heet "Hedging Counterparty Prioriteitsbasis". Negatieve Zekerheid/Beperkingen Er is geen negatieve zekerheid. Zolang echter een Instrument blijft uitstaan, mag de Emittent niet zonder voorafgaandelijk schriftelijke toestemming van de Trustee een schuldenlast op zich nemen voor geleende of opgehaalde gelden andere dan deze die verband houden met zekergestelde effecten of schuldbewijzen die onderworpen zijn aan gelijkaardige uitwinnings- en beperkte verhaalsmogelijkheden als voor de Instrumenten, andere activiteiten verrichten dan bepaalde activiteiten in verband met de Instrumenten of zulke toegestane effecten of schuldbewijzen, dochterondernemingen of werknemers hebben, onroerende eigendom verwerven, bezitten of anderszins verkrijgen, of zich aansluiten bij of fusioneren met een andere persoon, dan wel aandelen uitgeven. C.9 Rente/ aflossing Zie punt C.8 voor informatie inzake aan de Instrumenten verbonden rechten. Interest De Instrumenten leveren een vaste interest op vanaf de Uitgiftedatum tot de Interestvoetomschakeldatum en een variabele interest vanaf die datum tot de Vervaldatum, elk tegen de toepasselijke Interestvoet. De interest moet op het einde van de periode worden betaald op elke gespecificeerde Interestbetalingsdatum. Interestvoet De Interestvoet voor de Instrumenten vanaf de Uitgiftedatum tot de Interestvoetomschakeldatum is 4,00 percent per jaar. De Interestvoet voor elke Interestperiode vanaf de Interestvoetomschakeldatum tot de Vervaldatum zal worden bepaald aan de hand van de 10-jarige USD CMS rente op de Interestbepalingsdatum. Als er geen dergelijke rente wordt weergegeven op de toepasselijke pagina op het relevante tijdstip op de Interestbepalingsdatum Datum, wordt het percentage bepaald door de Berekeningsagent door gebruik van bepaalde fall-back methodes. USD-CMS betekent de jaarlijkse swaprente voor USD swaptransacties,

9 uitgedrukt als een percentage, die verschijnt op het Reuters Screen ISDAFIX1 Pagina (of een Opvolger Bron) in de rubriek USD 11:00 AM en boven de hoofding <USDFIX=>. Het rendement wordt berekend volgens de ICMA-methode. De ICMA-methode bepaalt de effectieve interestvoet voor de effecten, rekening houdend met de opgelopen interest op dagelijkse basis. De Interestvoet vanaf de Interestomschakeldatum tot de Vervaldatum zal ook onderworpen zijn aan een Minimum Interestvoet van 3,00 percent, en een Maximum Interestvoet van 7,00 percent. Dagtellingsfractie De toepasselijke Dagtellingsfractie voor de berekening van het bedrag aan interest verschuldigd gedurende de Interestperiode, zal 30/360 bedragen voor de Instrumentenreeks. Interestperiodes De Interestperiodes zijn de periodes die beginnen op (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tot (maar met uitzondering van) de eerste Interestaangroeidatum en elke periode die begint op (en met inbegrip van) een Interestaangroeidatum tot (maar met uitzondering van) de volgende Interestaangroeidatum. Uitgiftedata en Interestbetalingsdata De Uitgiftedatum is 22 maart 2013 en de Interestbetalingsdata voor elke reeks Instrumenten zal in elk jaar 27 september zijn, beginnende op (en met inbegrip van) 27 september 2014 tot en met de Vervaldatum. Interestbepalingsdatum De Interestbepalingsdatum met betrekking tot een Interestperiode zal de dag zijn twee Bankdagen voorafgaand aan de eerste dag van elke Interestperiode. Interestaangroeidata (Interest Accrual Dates) De Interestaangroeidata voor de Instrumenten zal in elk jaar 27 september zijn. Interestomschakelingsdatum De Interestomschakelingsdatum voor de Instrumenten zal 27 september 2018 zijn. Aflossing Looptijd Behoudens indien het reeds eerder is afgelost of aangekocht en geannuleerd, wordt elk Instrument afgelost door de Emittent door betaling van het Finale Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount) op de Vervaldatum, zijnde 27 september 2023 of, indien zulke datum geen Betaaldag is, de eerstvolgende Betaaldag. Vroegtijdige Aflossing van de Instrumenten De Instrumenten mogen in een aantal gevallen vroegtijdig worden geannuleerd: (A) Zekerheidswanprestatie (Collateral Default Event): Indien een verzuim, een Wanprestatie of een andere soortgelijke gebeurtenis zich voordoet in verband

10 met het Onderpand (ongeacht de beschrijving, en met inbegrip van onder andere een betalingswanprestatie met betrekking tot een hoofdsom of interest op het tijdstip en de plaats waarop zij verschuldigd zijn in overeenstemming met de voorwaarden van het Onderpand op de Uitgiftedatum. Indien één van de Onderpanden door activa gedekte waardepapieren bevat, dan maakt een uitstel van de betaling van de interest of een andere betaling op grond daarvan in overeenstemming met de voorwaarden ervan geen "verzuim" uit) een "Zekerheidswanprestatie"), zullen de Instrumenten geheel of gedeeltelijk worden geannuleerd en zal de Emittent het Bedrag wegens Vroegtijdige Aflossing betalen, inclusief een bedrag gelijk aan de reeds vervallen, maar nog niet betaalde interest. (B) Vroegtijdige aflossing van zekerheid (Collateral early redemption): Indien het Onderpand terugbetaalbaar wordt (anders dan naar keuze van de relevante Collateral Obligor overeenkomstig de bepalingen van het Onderpand) of indien het opeisbaar en betaalbaar kan worden verklaard voor de gestelde vervaldatum om welke reden dan ook, zullen de Instrumenten in hun geheel of gedeeltelijk geannuleerd worden en zal de Emittent het Bedrag wegens Vroegtijdige Aflossing betalen inclusief een bedrag gelijk aan de reeds vervallen, maar nog niet betaalde interest. (C) Annulering om fiscale redenen: Indien de Emittent op grond van de wet verplicht zou zijn om belastingen in te houden of te verrekenen of belastingen zou moeten betalen in verband met deze inkomsten, zodat hij niet in staat zou zijn om het volledige verschuldigde bedrag te betalen, en indien de Emittent er niet in is geslaagd om te zorgen voor een vervanging of een wijziging van zichzelf als Emittent, dan wel hij dit niet kan doen op een fiscaal efficiënte wijze vooraleer de volgende betaling in verband met de Instrumenten verschuldigd is, zullen de Instrumenten in hun geheel geannuleerd worden en zal de Emittent het Bedrag wegens Vroegtijdige Aflossing betalen, inclusief een bedrag gelijk aan de reeds vervallen, maar nog niet betaalde interest. (D) Vroegtijdige Aflossing van de Indekkingsovereenkomst: Indien de Indekkingsovereenkomst wordt beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan vóór de Beëindigingsdatum van de Indekkingsovereenkomst, zullen de Instrumenten worden geannuleerd en zal de Emittent het Bedrag wegens Vroegtijdige Aflossing betalen, inclusief een bedrag gelijk aan de reeds vervallen, maar nog niet betaalde interest. In het geval van een vroegtijdige annulering zoals hierboven omschreven in (A), (B), (C) of (D), zal de Emittent een verwittiging van opzeg geven niet meer dan 30 dagen en niet minder dan 15 dagen voor de datum vastgesteld voor annulering en na afloop van deze opzegtermijn (i) zal de Emittent de uitstaande Instrumenten van de Reeks in zijn geheel of gedeeltelijk, zoals van toepassing is, annuleren, (ii) wordt het relevant gedeelte van de Activa van de Reeks ten gelde gemaakt in overeenstemming met de Luxemburgse wet inzake effectisering van 2004, indien van toepassing, en (iii) wordt de zekerheid die is gesteld door of is gecreëerd krachtens het Instrument van de Reeks in zijn geheel of gedeeltelijk afdwingbaar. (E) Wanprestatie: Bij een Wanprestatie (zoals omschreven in bovenstaande nummer C.8) worden de Instrumenten geannuleerd en de Emittent moet voor elk Instrument het Bedrag wegens Vroegtijdige Aflossing betalen.

11 Vervroegde Beëindigingsbedrag (Early Termination Amount) (I) het Vervroegde Beëindigingsbedrag (indien van toepassing) dat verschuldigd is in verband met elk Instrument ten gevolge van een Wanprestatie, een vroegtijdige beëindiging van de Indekkingsovereenkomst, een annulering om fiscale redenen, een Zekerheidswanprestatie of een vroegtijdige aflossing van zekerheid, is het bedrag dat overeenstemt met het pro rata aandeel van een bedrag in de Gespecificeerde Valuta (dat nooit minder dan nul kan bedragen), bepaald door de Berekeningsagent op basis van de volgende formule: A B Waarbij: "A" de Marktwaarde van de Zekerheid is (Market Value Collateral), omgezet in de Gespecificeerde Valuta aan de relevante wisselkoers die op dat ogenblik van toepassing is, zoals vastgesteld door de Berekeningsagent naar haar redelijk oordeel; en B de Kosten van Afwikkeling van Vroegtijdige Aflossing is (Early Redemption Unwind Costs), Het bedrag van de Vroegtijdige Aflossing omvat het bedrag van de vervallen maar niet betaalde interest. "Zekerheidsmunt" (Collateral Currency) betekent de munteenheid waarin de Zekerheid is uitgedrukt. Kosten van Afwikkeling bij Vroegtijdige Aflossing betekent de som (waarvan het resultaat positief, negatief of nul kan zijn) van: (a) een bedrag, indien van toepassing, dat door de Berekeningsagent wordt bepaald en gelijk is aan (i) de som van (zonder dubbeltelling) alle kosten, uitgaven (inclusief verlies van financiering), belastingen en verplichtingen opgelopen door Hedging Counterparty (uitgedrukt als een positief bedrag) of (ii) de door de Hedging Counterparty gerealiseerde winst (uitgedrukt als een negatief bedrag), in beide gevallen in verband met de annulering van het Instrument en de gerelateerde aflossing, vereffening of hervestiging van een hedge of een daarmee verband houdende handelspositie; en (zonder dubbeltelling); (b) (uitgedrukt als een positief bedrag) alle juridische en andere bijkomende kosten (met inbegrip van, indien toepasselijk, maar niet beperkt tot, alle kosten in verband met de tegeldemaking van de Zekerheid), die door de Emittent, de Trustee, de Bewaarder of de Hedging Counterparty zijn gemaakt als gevolg van het feit dat de Instrumenten verplicht dienden te worden geannuleerd. "Waarderingsdatum bij Vroegtijdige Beëindiging" betekent: (a) bij een annulering wegens een Zekerheidswanprestatie, een vroegtijdige beëindiging van Onderpand, een annulering om fiscale redenen of een vroegtijdige beëindiging van de Indekkingsovereenkomst, de Werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan de vervaldatum voor annulering; of (b) inzake een annulering omdat zich een Wanprestatie heeft voorgedaan, de vervaldatum voor annulering.

12 "Marktwaarde van de Zekerheid" (Market Value Collateral) betekent in verband met elk van de zaken die als Onderpand zijn gegeven, (i) waar het Onderpand niet is afgelost, een bedrag in de relevante Zekerheidsmunt, berekend door de Berekeningsagent en gelijk aan de hoogste effectieve biedprijs dat de Berekeningsagent heeft verkregen van de Referentiebanken (Reference Banks) voor het Onderpand (vervallen maar niet betaalde interest daarop niet meegeteld) op de relevante Waarderingsdatum van de Vroegtijdige Beëindiging, op voorwaarde dat, indien geen effectieve biedprijs is verkregen, de Marktwaarde van de Zekerheid te goeder trouw zal worden berekend door de Berekeningsagent en dat deze in bepaalde gevallen nul kan bedragen of (ii) in gevallen waarin het Onderpand is afgelost, de opbrengsten daarvan. Betalingen in verband met Globale Instrumenten Alle betalingen die verband houden met door een Globaal Instrument vertegenwoordigde Instrumenten gebeuren tegen voorlegging voor endossement en indien geen bijkomende betalingen moeten worden gedaan in verband met de Instrumenten, afgifte van dat Globale Instrument aan of aan order van de Hoofdagent of een andere Betaalagent die aan de Instrumenthouders voor deze doeleinden is kenbaar gemaakt. Een op deze wijze verrichte betaling zal worden bevestigd op elk Globaal Instrument en dat endossement zal prima facie als bewijs dienen dat een dergelijke betaling in verband met de Instrumenten is verricht. Betalingen in verband met Instrumenten in definitieve vorm Betalingen van de hoofdsom en interest in verband met de Instrumenten in definitieve vorm gebeuren tegen voorlegging en afgifte van de desbetreffende Instrumenten op het Gespecificeerde Bureau van een Betaalagent buiten de Verenigde Staten door overdracht op een rekening die in een dergelijke munt is uitgedrukt bij een bank die wordt aangewezen door een dergelijke houder die een dergelijk Instrument voorlegt. Vergaderingen De Instrumenten bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van Instrumenthouders om te overleggen over aangelegenheden die hun algemene belangen betreffende de Instrumenten aangaan. Krachtens deze bepalingen kunnen bepaalde omschreven meerderheidsbesluiten bindend zijn voor alle houders, met inbegrip van de houders die de desbetreffende vergadering niet bijwoonden of daar geen stem uitbrachten en houders die stemden op een andere wijze dan de meerderheid. C.10 Derivatenbestanddeel van de effecten Niet van toepassing. De Instrumenten hebben geen derivatenbestanddeel in de interestbetaling. Zie punt C.9 hierboven voor informatie inzake interest en aflossing. C.11 Handel in effecten Er wordt verwacht dat een aanvraag zal worden ingediend om de Instrumenten van de Reeks op te nemen in de officiële lijst van de Luxemburgse Effectenbeurs (Luxembourg Stock Exchange) en toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Effectenbeurs met ingang op of rond de Uitgiftedatum. C.12 Minimum coupure De minimum coupure van de uitgifte van Instrumenten is USD

13 Afdeling D Risico's Beschrijving van het Kennisgevingsvereiste D.2 Belangrijkste risico's specifiek voor de Emittent D.3 Belangrijkste risico's specifieke voor de effecten Factoren die materieel een negatieve invloed kunnen hebben op de Onderneming en haar bekwaamheid om betalingen te verrichten die verschuldigd zijn krachtens de Instrumentenreeks omvatten aangelegenheden van Luxemburgs recht (zoals dat de Onderneming aldus is gestructureerd om insolventierisico te beperken (insolvencyremote) te zijn, maar niet insolventie-bestendig, wijzigingen in de fiscale positie van de Emittent die een negatieve invloed heeft op de kasstromen in verband met de Instrumenten, en de bepalingen van de Luxemburgse wet inzake effectisering van 2004, waarin is bepaald dat Activa van Reeksen van een Compartiment uitsluitend beschikbaar zijn voor de Reeks Partijen van de Reeks die betrekking hebben op dat Compartiment), dat de Instrumenten verbintenissen met beperkt verhaalsrecht zijn (wat betekent dat de vordering van een Houder van een Instrument kan uitdoven bij tekorten in de beschikbare fondsen om de betalingen krachtens de Instrumenten te verrichten) en gerelateerde risico's en bijkomende uitgiftes van Instrumenten door de Emittent. Er bestaan eveneens bepaalde factoren die essentieel zijn voor de beoordeling van de risico's in verband met de Instrumentenreeks. Deze risico's omvatten de omstandigheid dat dergelijke Instrumenten niet voor alle beleggers geschikt kunnen zijn (bijvoorbeeld indien zij niet over de nodige kennis en ervaring in financiële en commerciële aangelegenheden beschikken om de voordelen en de risico's van een investering in de Emittent te evalueren in de context van hun financiële positie, of zij het financiële risico van een investering in de Emittent voor een onbepaalde tijd niet kunnen dragen), enige Indekkingsovereenkomst (bijvoorbeeld de mogelijks vroegtijdige aflossing onder uiteenlopende omstandigheden, wat zou leiden tot de annulering van de Instrumenten) en de blootstelling aan kredietrisico met betrekking tot de Hedging Counterparty die ermee verband houdt, kredietrisico s met betrekking tot de debiteur van de Zekerheid (daar dit invloed zal hebben op de waarde van de Zekerheid aangehouden als zekerheid voor de Instrumenten), vroegtijdige annulering van de Instrumenten, wat kan leiden tot het verlies van de belegging, schommelingen en dalingen in de marktwaarde van de Instrumenten en de marktwaarde van de Zekerheid, wat dan weer de waarde van de Instrumenten en de bij annulering van de Instrumenten betaalde bedragen beïnvloedt, fiscale risico's (bijvoorbeeld dat indien een inhouding of aftrek voor belastingen vereist is, de Emittent alle Instrumenten zou aflossen), dat geen secundaire markt voor de Instrumenten zou kunnen bestaan, wat betekent dat beleggers eventueel niet in staat zijn om hun investering te realiseren vóór de vervaldag en commerciële relaties tussen de partijen bij de Instrumenten, belangenconflicten die de waarde van de Instrumenten negatief kunnen beïnvloeden en dat alhoewel de Instrumenten zekerheden zullen hebben op de gehele Reeks Activa van het Compartiment, de Luxemburgse wet inzake effectisering van 2004 bepaalt dat de Activa van de Reeks uitsluitend voor de Instrumentenreeks beschikbaar zijn ter voldoening van de vorderingen van de Reeks Partijen voor de Reeks. Indien de Reeks Activa niet volstaan om alle betalingsverplichtingen van de Emittent te dekken in overeenstemming met de toepasselijk rangorde van betalingen, kunnen Instrumenthouders hun volledige belegging verliezen.

14 Afdeling E Aanbod Beschrijving van het Kennisgevingsvereiste E.2b Redenen voor het aanbieden en gebruik van opbrengsten De netto opbrengsten van elke Instrumentenreeks zullen worden aangewend om Onderpand te verwerven in verband met de Instrumenten, om te betalen voor Indekkingsovereenkomsten of dergelijke overeenkomsten te sluiten in verband met dergelijke Instrumenten en om de uitgaven te betalen in verband met het beheer van de Overeenkomst of de uitgifte van de Instrumenten. E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod Het aanbod om in de Instrumenten te investeren wordt gedaan van 18 februari 2013 tot 21 maart Het maximale en minimale bedrag van de aanvraag is respectievelijk USD en USD Betalingen door beleggers in verband met de aankoop van Instrumenten moeten worden gedaan voor de Uitgiftedatum. De resultaten van het aanbod worden verwacht gepubliceerd te worden op de website van de Luxemburgse Effectenbeurs ( en zullen worden ingediend bij de CSSF overeenkomstig Artikel 10 van de Prospectuswet van 2005, beide op of rond de Uitgiftedatum. De Globale Instrumenten worden ten laatste op de Uitgiftedatum aan het betrokken clearingsysteem geleverd. E.4 Materiële belangen in het aanbod Wat volgt zijn materiële belangen in verband met de uitgifte en/of het aanbod van Instrumenten: De Bemiddelaar heeft de Instrumenten aan de Distributeur aangeboden tegen een prijs (de Heraanbiedingsprijs ) per Instrument liggende tussen 96,00 percent en 99,50 percent van de Uitgifteprijs, een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs evenredig aan een maximale jaarlijkse vergoeding van ongeveer 0,40 percent per jaar daarop en die zal worden vastgesteld door de Bemiddelaar en de Distributeur op het einde van de Aanbiedingsperiode in overeenstemming met de marktomstandigheden gedurende de Aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsprijs is de prijs waartegen beleggers zullen inschrijven op de Instrumenten. De Heraanbiedingsprijs weerspiegelt de korting op de Aanbiedingsprijs verleend door de Bemiddelaar aan de Distributeur op de verkoop van de Instrumenten aan de Distributeur ter voldoening van de distributie gerelateerde vergoeding overeengekomen tussen de Bemiddelaar en de Distributeur. Meer informatie met betrekking tot de Heraanbiedingsprijs is verkrijgbaar bij Deutsche Bank, AG. De Instrumenten zullen worden aangeboden tegen de Uitgifteprijs (USD per Instrument). In aanvulling op de Aanbiedingsprijs zal de Distributeur beleggers een inschrijvingsvergoeding per Instrument aanrekenen van maximaal 2,00 percent van de Aanbiedingsprijs zoals uiteengezet in element E.7 hieronder. Het bedrag van de inschrijvingsvergoeding zal worden vastgesteld door de Distributeur in zijn eigen volle discretie, en zal worden meegedeeld aan de beleggers. E.7 Geschatte kosten Een inschrijvingsvergoeding van maximaal 2,00 percent van de Uitgifteprijs van USD zal verschuldigd zijn door de kopers van de Instrumenten aan de Distributeur.