SAMENVATTING. Element

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen zijn opgebouwd uit informatieverplichtingen bekend als "Elementen". Deze Elementen zijn genummerd in Secties A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die onderdeel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type effecten en Emittent. Omdat sommige Elementen niet vereist zijn, kunnen er gaten zijn in de volgorde van nummering van de Elementen. Alhoewel een Element vereist kan zijn om in de samenvatting te zijn opgenomen vanwege het type Effecten en de Emittent is het mogelijk dat er ten aanzien van een Element geen relevante informatie gegeven kan worden. In dat geval is er een korte omschrijving van het Element opgenomen met de vermelding "niet van toepassing". Sectie A Inleiding en waarschuwingen Element Beschrijving van Element Informatieverplichting A.1 Waarschuwingen Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op dit Prospectus. Iedere beslissing om in de Instrumenten te investeren moet gebaseerd zijn op bestudering van dit gehele Prospectus door een belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van een Lidstaat de kosten voor de vertaling van dit Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen zij die de samenvatting ter beschikking gesteld hebben, inclusief de vertaling daarvan, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist en inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, of indien daarin, wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, belangrijke informatie om beleggers te helpen bij hun beslissing te investeren in de Effecten, ontbreekt. A.2 Instemming De Vennootschap stemt in met het gebruik van dit Prospectus voor een aanbod van Instrumenten zonder vrijstelling van de verplichting onder de Prospectus Directive om een Prospectus te publiceren (een Aanbod zonder Vrijstelling ), onder voorbehoud van de volgende voorwaarden: (i) de toestemming is enkel geldig gedurende de Aanbiedingsperiode die loopt van 6 september 2013 tot 22 oktober 2013; (ii) de enige aanbieder die dit Prospectus mag gebruiken om een Aanbod zonder Vrijstelling te doen van Instrumenten, is de Distributeur; (iii) de instemming heeft enkel betrekking op het gebruik van dit Prospectus om Aanbiedingen zonder Vrijstelling te doen van Instrumenten in het Koninkrijk België. EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS INSTRUMENTEN TE VERWERVEN OF DIE INSTRUMENTEN VERWERFT DOOR EEN AANBOD ZONDER VRIJSTELLING VAN DE DISTRIBUTEUR, ZAL DIT DOEN, EN 1

2 AANBIEDINGEN EN VERKOOP VAN DEZE INSTRUMENTEN AAN EEN BELEGGER ZULLEN GEBEUREN, IN OVEREENSTEMMING MET DE BEPALINGEN EN ANDERE GELDENDE REGELINGEN TUSSEN DE DISTRIBUTEUR EN DE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN DE PRIJS, DE TOEWIJZINGEN EN SCHIKKINGEN. DE BELEGGER DIENT ZICH OP HET MOMENT VAN HET AANBOD TE WENDEN TOT DE DISTRIBUTEUR OM DERGELIJKE INFORMATIE TE BEKOMEN EN DE DISTRIBUTEUR ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET VERSCHAFFEN VAN DEZE INFORMATIE. NOCH DE EMITTENT, NOCH DE ARRANGER ZIJN VERANTWOORDELIJK OF AANSPRAKELIJK TEN AANZIEN VAN DE BELEGGER MET BETREKKING TOT DEZE INFORMATIE. Sectie B Emittent Element Beschrijving van Element B.1 Juridische naam en de handelsnaam van de Emittent B.2 Woonplaats/Juridische vorm /Wetgeving/Land van oprichting B.16 Zeggenschap over de Emittent Informatieverplichting Palladium Securities 1 S.A (de Vennootschap ) handelend met betrekking tot haar Subfonds De Vennootschap is gevestigd in Luxemburg en is een naamloze vennootschap (société anonyme) opgericht naar het recht van Groothertogdom Luxemburg. De Vennootschap bestaat uit gewone aandelen, welke allemaal volledig zijn volgestort en worden gehouden door twee vennootschappen, The Freesia Charitable Trust en Anson Fund Managers Limited, in trust voor liefdadigheidsdoeleinden. Dergelijke houders hebben geen winstgevend belang in en ontlenen geen belang aan (anders dan enige onkosten voor het handelen als trustee) het houden van de uitgegeven aandelen. Zij zullen enig inkomen door hen ontleend aan de Vennootschap uitsluitend voor liefdadigheidsdoelstellingen aanwenden. B.17 Krediet ratings Niet van toepassing De Series van Instrumenten is unrated. B.20 Special Purpose Vehicle De Vennootschap is een special purpose vehicle voor het doel van het uitgeven van asset backed securities. B.21 Hoofdactiviteiten en globaal overzicht van partijen De hoofdactiviteiten van de Vennootschap zijn het aangaan van, gedragen en dienst doen als een vehikel dat asset backet securities uitgeeft voor secucitarisatietransacties zoals toegestaan onder de Securitisation Act Deutsche Trustee Company Limited van Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londen EC2N 2DB, Verenigd Koninkrijk, zal als trustee optreden met betrekking tot de Series van Instrumenten (de Trustee ). Deutsche Bank AG, London Branch (handelend via haar bijkantoor in Londen), gevestigd in Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londen EC2N 2DB, Verenigd Koninkrijk, zal optreden als Arranger, Principal Agent en Paying Agent met betrekking tot de Series van Instrumenten. Deutsche Bank Luxembourg S.A. zal optreden als Custodian, Listing Agent 2

3 en Luxembourg Paying Agent met betrekking tot de Series van Instrumenten. Deutsche Trustee Company Limited, Deutsche Bank AG, London Branch (handelend via haar bijkantoor in Londen) en Deutsche Bank Luxembourg S.A. zijn beiden onderdeel van de Deutsche Bank Group. Deutsche Bank AG, London Branch (handelend via haar bijkantoor in Londen), zal optreden als Hedging Wederpartij, Berekeningsagent, Verkoopagent en/of Dealer. Deutsche Bank Aktiengesellschaft ( Deutsche Bank AG ) is een bankinstelling en een vennootschap met in aandelen verdeeld kapitaal opgericht naar het recht van Duitsland en heeft haar hoofdkantoor in Frankfurt am Main, Duitsland. Zij houdt haar hoofdkantoor aan de Taunusanlage 12, Frankfurt am Main en bijkantoren in Duitsland en in het buitenland inclusief in Londen, New York, Sydney, Tokio en een Azië-Pacific hoofdkantoor in Singapore dat dient als hub voor haar werkzaamheden in de respectieve regio's. Deutsche Bank AG is de moedermaatschappij van een groep bestaande uit banken, kapitaalmarktbedrijven, fondsbeheer vennootschappen, een vastgoedfinancieringsvennootschap, financieringsvennootschappen, research en consultancy vennootschappen en andere binnen- en buitenlandse vennootschappen (de Deutsche Bank Group ). B.22 Werkzaamheden Niet van toepassing. De Vennootschap is werkzaamheden begonnen en jaarrekeningen zijn beschikbaar. B.23 Belangrijke financiële informatie De onderstaande informatiesamenvatting is onttrokken aan de geauditeerde financiële stukken van de Emittent per 31 januari 2012 en 31 januari 2013: Totale Activa: 31 januari 2012 EUR januari 2013 EUR Totale Passiva: 31 januari 2012 EUR januari 2013 EUR Totale Kosten: 31 januari 2012 EUR januari 2013 EUR Totale inkomsten: 31 januari 2012 EUR januari 2013 EUR B.24 Materieel nadelige verandering B.25 Beschrijving van de onderliggende activa Niet van toepassing. Er is geen belangrijke materieel nadelige verandering in de financiële positie of vooruitzichten van de Vennootschap sinds de datum van de laatste geauditeerde financiële stukken gedateerd 31 januari De Vennootschap handelend met betrekking tot ehaar Subfonds (de Emittent ) zal de opbrengsten van de uitgifte van de Series van Instrumenten gebruiken om het Onderpand (Collateral) te kopen die deel zal uitmaken van de Series Activa (Series Assets) en de Hedging Overeenkomst afsluiten. De Series Assets voor het Subfonds zullen bestaan uit de opbrengsten van de uitgiften van de Series Instrumenten, het Onderpand, de hedging overeenkomst (de Hedging Overeenkomst ) tussen de Emittent en de hedging wederpartij ( Hedging Wederpartij ) met betrekking tot de Series Instrumenten en enige opbrengsten van enige 3

4 relevante Hedging Overeenkomst. Zie element B.28 hieronder. De Series Assets hebben karakteristieken waarbij zij, in samenhang, een vermogen demonstreren om fondsen te produceren om de Emittent in staat te stellen om opeisbare betalingen onder de Instrumenten te doen. Het Onderpand voor de Series Instrumenten zal bestaan uit schuldbewijzen uitgegeven door de Italiaanse Republiek als de Onderpand Schuldenaar en geld deposito's gedenomineerd in euro. De Onderpand Schuldenaar heeft effecten verhandeld op een gereguleerde of equivalente markt. Onderpand Schuldenaar 1: de Italiaanse Republiek, die op 28 mei 2008 schuldbewijzen heeft uitgegeven met vervaldatum 15 september 2021 met ISIN: IT welke al het Onderpand zullen vormen. Op de Uitgiftedatum is het niveau van zekerheidsstelling van zulke effecten 1/1. Het Onderpand zal niet bestaan uit onroerend goed, vandaar dat er geen waarderingsrapport met betrekking tot onroerend goed is opgenomen in dit Prospectus, noch enige beschrijving van de waardering van zulk onroerend goed. B.26 Actief beheerde samenstelling van activa B.27 Verdere uitgiftes gedekt door dezelfde samenstelling van activa Niet van toepassing. De Series Assets van de Series Instrumenten zullen niet, geheel of gedeeltelijk, bestaan uit een actief beheerde samenstelling van activa. De Emittent kan van tijd tot tijd verdere Instrumenten van de Series uitgeven op dezelfde voorwaarden als de bestaande Instrumenten en op voorwaarde dat zulke verdere Instrumenten zullen worden geconsolideerd en één en dezelfde series met de bestaande Instrumenten zullen vormen; onder voorwaarde dat, tenzij elders goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de houders van Instrumenten (de Instrumentenhouders ) van de Series, de Emittent additionele activa zal verschaffen om deel van de Series Assets voor zulke verdere Instrumenten en Bestaande Instrumenten te vormen. B.28 Structuur van de transactie De Instrumenten van de series uitgegeven onder het Programma worden gevormd door het Series Instrument (zoals van tijd tot tijd aangepast, aangevuld en/of geherformuleerd, het Series Instrument ) gedateerd de Uitgiftedatum tussen, inter alios, de Emittent, de Principal Agent, de Trustee, de Custodian en de Hedging Wederpartij. De Emittent mag Instrumenten in de Series aanbieden aan retail cliënten, professionele cliënten en andere geschikte wederpartijen. De Emittent zal de opbrengsten van de uitgifte van de Instrumenten gebruiken om het Onderpand te kopen en zal de Hedging Overeenkomst aangaan, wat, samen met de rechten van de Emittent onder enige Hedging Overeenkomst en enige opbrengsten onder een relevante Hedging Overeenkomst deel zal uitmaken van de Series Assets. De Series Assets zijn exclusief toegewezen aan het Subfonds opgezet door de raad van bestuur van de Emittent met betrekking tot de Instrumenten, zal apart van andere activa van de Emittent en de Vennootschap worden gehouden en zal worden gesecureerd ten gunste van de Trustee namens de Instrumentenhouders. 4

5 Onderpand De Emittent zal er zorg voor dragen dat enig Onderpand dat voor het doel van de Securitisation Act 2004 liquid assets and securities zal vormen wordt geleverd aan de Custodian op de Uitgifte Datum. De Custodian zal dan dergelijk Onderpand namens de Emittent houden en met inachtneming van de zekerheid gevestigd ten gunste van de Trustee, de voorwaarden uiteengezet in de Securitisation Act 2004 en de voorwaarden van het Series Instrument. Zekerheid Instrumenten zullen worden gesecureerd door een zekerheidsrecht over de Series Assets ten gunste van de Trustee ten behoeve van de Instrumentenhouders en de rechten van de Emittent jegens de Agenten en de Custodian met betrekking tot de Instrumenten. Hedging Overeenkomst De Emittent zal een Hedging Overeenkomst aangaan met de Hedging Wederpartij, op grond waarvan de Emittent gerechtigd zal zijn om bepaalde overeengekomen betalingen te ontvangen. De Emittent is niet gehouden zekerheid te stellen voor zijn verplichtingen uit hoofde van de Hedging Overeenkomst. B.29 Beschrijving van de kasstromen en informatie over de Hedging Wederpartij De Emittent voor elke Series van Instrumenten mag enige betaling aan Instrumenten financieren zoals uiteengezet in onderstaand diagram: Collateral gehouden bij Custodian Instrumenthouder Inkomen ontvangen op Emittent Collateral Bedragen betaalbaar op elke Rente Betaaldatum en de Vervaldatum Bedragen betaalbaar op elke Rente Betaaldatum en de Vervaldatum Hedging Wederpartij Dit betekent dat enig inkomen ontvangen door de Emittent van enig Onderpand zal worden uitgewisseld met de Hedging Wederpartij voor een inkomensstroom die overeenkomt, met betrekking tot percentage en/of valuta, met de bedragen die moeten worden betaald onder de Instrumenten. B.30 Instigatoren van gesecuriseerde activa Deutsche Bank AG, London Branch (bijkantoor Londen). Zij is een geautoriseerd persoon voor het doel van artikel 19 van de Financial Services and Markets Act In het Verenigd Koninkrijk, voert zij haar wholesale banking onderneming en via haar Private Wealth Management divisie verstrekt zij holistic wealth management advies en geïntegreerde financiële oplossingen voor vermogende individuen, hun families en geselecteerde instellingen. Sectie C Effecten 5

6 Element Beschrijving van Element Informatieverplichting C.1 Type en klasse van aangeboden effecten / International Securities Identification Number / Common Code De Instrumenten zijn senior, gesecureerde schuldverplichtingen van de Emittent met ISIN: XS Common Code: C.2 Valuta Onder voorbehoud van nakoming van alle relevante wetgeving, verordeningen en richtlijnen, worden de Instrumenten uitgedrukt in euro. C.5 Beperkingen van de vrije overdraagbaarheid Er zijn beperkingen voor de verkoop van Instrumenten in, onder andere jurisdicties, de Verenigde Staten en de Europese Economische Ruimte (daaronder begrepen het Verenigd Koninkrijk, België, Duitsland, Italië, Oostenrijk, Spanje en Portugal). Deze beperkingen zien voornamelijk op aanbiedingen aan het publiek in de specifieke jurisdictie tenzij bepaalde uitzonderingen van toepassing zijn. Ongeldige overdracht of andere bepaling en gedwongen overdracht Wanneer aan het licht komt dat een Uitgesloten Begunstigde een belang in de juridische of economische eigendom van een Instrument heeft, zal de Emittent de Trustee, de Custodian en de Berekeningsagent hiervan in kennis stellen en zal hij het recht hebben de Uitgesloten Begunstigde te dwingen zijn belang te verkopen aan (a) een filiaal van de Emittent (in de mate dat dit toegestaan wordt onder de toepasselijke wetgeving) of (b) een persoon die geen Uitgesloten Begunstigde is, zulks steeds tegen een prijs die gelijk is aan het laagste van de volgende bedragen: (x) de aankoopprijs betaald voor het belang door de Uitgesloten Begunstigde, (y) de hoofdsom van het belang en (z) de billijke marktwaarde van dit belang, na aftrek van de kosten en uitgaven aangegaan door of voor rekening van de Emittent in verband met de verkoop. Uitgesloten Begunstigde betekent: a) een Amerikaans burger zoals gedefinieerd in Rule 902(k)(1) van Regulation S van de Securities Act ; b) een persoon die in het toepassingsgebied van een Amerikaans burger valt in de zin van de Commodity Exchange Act van 1936, zoals geamendeerd, of van elke regel, richtlijn of bevel voorgesteld of uitgegeven door de Commodity Futures Trading Commission (the CFTC ) in uitvoering daarvan (met inbegrip van maar niet beperkt tot elke persoon die geen Amerikaans burger is onder CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)" (met uitsluiting van gekwalificeerde, geschikte personen die geen Amerikaanse burgers zijn in de zin van CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)(D) ); of c) een inwoner van de Verenigde Staten in de zin van, en zoals gedefinieerd in de uitvoeringsreglementen voorgesteld of uitgegeven in toepassing van Sectie 13 van de Bank Holding Company Act van 1956, zoals geamendeerd. C.8 Voorwaarden van De Instrumenten hebben termen en voorwaarden betrekking hebbend op, onder 6

7 de effecten andere: Inhouden van belasting Als de Emittent, ter gelegenheid van de volgende opeisbare betaling met betrekking tot de Instrumenten, wettelijk verplicht zou zijn om belasting in te houden of belasting in rekening te brengen of belasting over haar inkomen moet betalen zo dat zij niet in staat is om het volledige verschuldigde bedrag te betalen, zal de Emittent alle redelijke inspanningen verrichten om vervanging van een vennootschap welke in een andere jurisdictie is opgericht dan de schuldenaar te regelen of haar vestigingsplaats voor belastingdoeleinden wijzigen of, voor zover toegestaan bij wet, haar zetel voor belastingdoeleinden verplaatsen. Als de Emittent niet in staat is om een dergelijke vervanging of veranderen te regelen, of als de Emittent niet in staat is om een dergelijke vervanging of verandering op een fiscaal efficiënte wijze te regelen voordat de volgende betaling opeisbaar wordt met betrekking tot de Instrumenten, zal de Emittent al die Instrumenten annuleren. Alle betalingen met betrekking tot de Instrumenten zullen het voorwerp uitmaken van (i) alle wetten die de aftrek of afhouding voor, of naar aanleiding van, een taks, een recht of gelijk welke andere belasting en (ii) een afhouding of aftrek vereist in navolging van een overeenkomst omschreven in Sectie 1471(b) van de U.S. Internal Revenu Code) van 1986 (de Code ) of opgelegd door Secties 1471 t.e.m van de Code (of andere reglementen daaronder of officiële interpretaties ervan). De Emittent zal niet belastingplichtig zijn of op gelijk welke andere wijze moeten instaan voor de betaling, en de relevante Instrumenthouder zal belastingplichtig zijn en/of moeten instaan voor alle taksen, rechten, belastingen, afhoudingen of andere betalingen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de eigendom, een overdracht en/of een betaling met betrekking tot de Instrumenten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de U.S. Foreign Account Tax Compliance Act. The Emittent zal het recht hebben, maar niet verplicht zijn, om van elk bedrag dat aan de Instrumenthouder betaald dient te worden, een bedrag of schijf af te houden of af te trekken, noodzakelijk om de taks, het recht, de belasting, de afhouding of een andere betaling te voldoen. Gevallen van verzuim De Instrumenten bevatten de volgende Gevallen van Verzuim (Events of Default): (a) verzuim in de betaling van enige opeisbare som met betrekking tot een of meer Instrumenten gemaakt gedurende een periode overstijgende de toepasselijke Gratie Periode; of (b) tekortschieten door de Emittent om een van haar andere verplichtingen onder de Instrumenten, de Series Instrumenten, te verrichten of in acht te nemen, in bepaalde gevallen gedurende een gespecificeerd tijdsbestek; of (c) gebeurtenissen betrekking hebbende op de vereffening of ontbinding van de Emittent of de Vennootschap of de benoeming van een bewindvoerder. "Gratie Periode" betekent een periode van 14 dagen, of als "Onderpand Passende Gratie Periode" is gespecificeerd als "Van Toepassing" in de relevante Terms, de periode gespecificeerd in de relevante Terms welke gelijk zal zijn aan de gratie periode van toepassing op de betaling van enige opeisbare som met betrekking tot het Onderpand voordat een verzuim mag worden verklaard volgens de bepalingen daarvan. 7

8 Toepasselijk recht De Instrumenten worden beheerst door Engels recht, de Artikelen 86 tot en met 97 van de Companies Act 1915, zoals geamendeerd, worden uitgesloten. Status en Zekerheid De Instrumenten zijn beperkt verhaalbare (limited recourse) verplichtingen van de Emittent, welke onderling zonder enige voorrang in gelijke rang staan (pari passu). De instrumenten zijn gesecureerd door: (a) (i) een eerste fixed charge en/of cessie door middel van een eerste fixed charge ten gunste van de Trustee van het Onderpand en alle rechten van de Emittent met betrekking tot sommen ontleend van het Onderpand en (ii) een cessie door middel van een eerste fixed charge ten gunste van de Trustee van alle rechten van de Emittent jegens de Custodian met betrekking tot het Onderpand; (b) een cessie door middel van een eerste fixed charge ten gunste van de Trustee van alle rechten, titel en belang van de Emittent onder de Hedging Overeenkomst en enige sommen van geld, zekerheden of andere goederen welke daaronder aan de Emittent zijn betaald of moeten worden betaald; (c) een eerste fixed charge ten gunste van de Trustee van (i) alle rechten van de Emittent op sommen gehouden door de Principal Paying Agent en/of enige Paying Agent en/of Custodian om opeisbare betalingen met betrekking tot de Instrumenten en onder het Series Instrument te voldoen (ii) enige sommen van geld, zekerheden of andere goeden welke onder de Hedging Overeenkomst aan de Emittent zijn betaald of moeten worden betaald; (d) een cessie door middel van een eerste fixed charge ten gunste van de Trustee van alle rechten, titel en belang van de Emittent onder de Agency Overeenkomst en de Koopovereenkomst en alle sommen geld die daaraan kunnen worden ontleend met betrekking tot de Instrumenten; en (e) voor zover het Onderpand op enig moment niet aan de Custodian wordt geleverd (of, indien zo gespecificeerd in de Koopovereenkomst, een sub-custodian) dat dient te worden gehouden namens de Emittent zoals voorzien in de Koopovereenkomst, een cessie door middel van een eerste fixed charge ten gunste van de Trustee van alle rechten, titel en belang van de Emittent onder de Koopovereenkomst en enige sommen van geld die daaronder zijn betaald of betaalbaar zijn aan de Emittent. Beperkt verhaal (Limited Recourse) Vorderingen op de Emittent van de Instrumentenhouders en de Hedging Wederpartij en elke andere schuldeiser met betrekking tot de Instrumenten zijn beperkt tot de Series Assets van toepassing op de Instrumenten. Als de netto-opbrengsten van de Als de netto-opbrengsten van de tegeldemaking van de Series Assets niet voldoende zijn om opeisbare betalingen betrekking tot de Instrumenten en verschuldigd aan de Hedging Wederpartij en elke andere schuldeiser met betrekking tot de Instrumenten te doen, zullen geen andere activa van de Vennootschap beschikbaar zijn om een dergelijk tekort te voldoen, zullen de vorderingen van de houders van de Instrumenten en een dergelijke Hedging Wederpartij en andere crediteuren met betrekking tot de Instrumenten ten aanzien van een dergelijk tekort, tenietgaan. Geen partij zal in staat zijn om te verzoeken om de vereffening van de Vennootschap als gevolg van een dergelijk tekort of procedures tegen de Vennootschap entameren die 8

9 zijn gebaseerd op artikel 98 van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 over commerciële vennootschappen, zoals aangepast. Volgorde van voorrang De respectieve rangorde voor voorrang van het belang van de Instrumentenhouders, de Hedging Wederpartij en elke andere partij gerechtigd tot het voordeel van de zekerheden (ieder een Series Partij ) van de Instrumenten zal overeenkomstig de relevante voorrang van elk van de betaling zoals hieronder beschreven, zijn. De Trustee zal alle door haar ontvangen gelden in de volgende volgorde aanwenden: (a) ten eerste, ter betaling of voldoening van alle fees, kosten, heffingen, uitgaven, aansprakelijkheden en andere bedragen gemaakt door of betaalbaar aan de Trustee of fees, betaalbaar aan een bewindvoerder onder of op grond van het Series Instrument; (b) ten tweede, pro rata ter betaling van enige bedragen verschuldigd aan: (i) de Hedging Wederpartij onder de Hedging Overeenkomst (daaronder begrepen enige bedragen verschuldigd aan de Custodian voor vergoeding ten aanzien van betalingen gedaan aan een Hedging Wederpartij betrekking hebbende op sommen te ontvangen op of met betrekking tot het Onderpand) en (ii) de Principal Agent voor vergoeding ten aanzien van enige betaling gedaan aan de houders van Instrumenten of een Clearing Agent namens zulke houders; (c) ten derde, pro rata ter betaling van enige bedragen verschuldigd aan de houders van de Instrumenten; en (d) ten vierde, ter betaling van het restant aan de Emittent, een dergelijke rangorde Hedging Wederpartij Voorrang Basis. Negative Pledge/Beperkingen Er is geen negative pledge. Echter, voor zolang als er enige Instrumenten blijven uitstaan, zal de Emittent niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Trustee, enige schulden laten ontstaan voor geleende gelden anders dan met betrekking tot gesecureerde effecten of schuld welke onderworpen zijn aan vergelijkbare uitwinnings- en beperkt verhaalbepalingen als die van de Instrumenten, enige activiteiten ontplooien anders dan bepaalde activiteiten met betrekking tot de Instrumenten of zulke toegestane effecten of schuld, enige dochterondernemingen of werknemers hebben, enig onroerend goed verkrijgen of in eigendom hebben, of samengaan of fuseren met een andere persoon of aandelen uitgeven. C.9 Rente/ Terugbetaling Zie element C.8 hierboven voor informatie over de rechten verbonden aan de Instrumenten. Rente De Instrumenten zijn rentedragend tegen een variabel tarief vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum tegen het toepasselijke Rente Tarief, zulke rente is achteraf betaalbaar op de enige Rente Betaaldatum in Er is geen rente betaalbaar vóór die datum. De rente zal berekend worden met betrekking tot elke Rente Periode maar zal enkel betaalbaar zijn op de Vervaldatum. Rente Tarief Het Rente Tarief voor elke Rente Periode vanaf de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum zal worden bepaald door referentie aan het 10-jaars EUR-CMS tarief 9

10 op de relevante Rente Bepaaldatum. Als een dergelijk tarief niet verschijnt op de toepasselijke pagina op het relevante tijdstip op de Rente Bepaaldatum, zal het tarief worden bepaald door de Berekeningsagent die bepaalde fallback methodes zal hanteren. Ten aanzien van enige kortere of langere Renteperiode als gespecificeerd in de van toepassing zijnde Terms, zal de Berekeningsagent het Rente Tarief bepalen door het van toepassing zijnde Relevante Tarief op de Rente Bepaaldatum te hanteren. Voor de volledigheid kan het Rente Tarief een som van of combinatie van meer dan een Relevant Tarief (plus enige van toepassing zijnde Marge) zijn indien zo gespecificeerd in de relevante Terms. EUR-CMS betekent het jaarlijkse swap tarief voor euro swap transacties, uitgedrukt als een percentage, welk tarief verschijnt op het Reuters Scherm ISDAFIX2 Pagina (of enige Opvolgende Bron) onder het kopje "EURIBOR BASIS - EUR" en boven het onderschrift 11:00 AM FRANKFURT. Het Rente Tarief van de Rente Switch Datum tot aan de Vervaldatum zal het Relevant Tarief zijn dat gelijk zal zijn aan EUR-CMS voor een Representatief Bedrag van de Gespecifieerde Valuta voor een Gespecifieerde Duur gelijk aan 10 jaar. Day Count Fraction De van toepassingen zijnde Day Count Fraction voor de berekening van het bedrag van verschuldigde rente binnen een Rente Periode zal 30/360 voor de Series van Instrumenten zijn. Renteperiode De Renteperiodes zijn de periodes beginnend op (en inclusief) de Uitgiftedatum tot (maar exclusief) de eerste Rente Aangroeidatum en elke periode beginnend op (en inclusief) een Rente Aangroeidatum tot (maar exclusief) de volgende Rente Aangroeidatum. Er is geen rente betaalbaar op het einde van elke Renteperiode. Uitgiftedatum en Rente Betaaldatum De Uitgiftedatum en de Rente Betaaldatum voor elke Series van Instrumenten zullen zijn, respectievelijk, 25 oktober 2013 en 15 september 2021 of, indien deze datum geen Betaaldag is, de eerstvolgende Betaaldag. Rente Bepaaldatum De Rente Bepaaldatum met betrekking tot een Renteperiode zal zijn de dag vallende 2 Business Days voor de relevante Rente Betaaldatum. Rente Aangroeidata De Rente Aangroeidata voor de Instrumenten zal 15 september in elk jaar zijn vanaf 25 oktober 2013 tot en met de Vervaldatum. Terugbetaling Rijpheid Tenzij daarvoor terugbetaald of gekocht en geannuleerd, zal elk Instrument worden terugbetaald door de Emittent door betaling van het Uiteindelijk Betaalbedrag op de Vervaldatum welke 15 september 2021 is. Vroegtijdige beëindiging van de Instrumenten De Instrumenten kunnen in een aantal omstandigheden worden geannuleerd: 10

11 (A) Onderpand Verzuim Geval (Collateral Default Event): Als er zich een verzuim, geval van verzuim of vergelijkbaar geval of omstandigheid voordoet met betrekking tot gelijk welk Onderpand (hoe dan ook beschreven en daaronder begrepen, zonder beperking, een tekortkoming om enige opeisbare hoofdsom of rente zoals per de Uitgiftedatum en verder voor het geval dat iets van het Onderpand bestaat uit assetbacked securities dan enig uitstel van rente of andere betaling daaronder in overeenstemming met de voorwaarden zal geen "verzuim" opleveren) (een Onderpand Verzuim Geval ), de Instrumenten zullen geheel of gedeeltelijk worden geannuleerd en de Emittent zal het Vroegtijdig Beëindigingsbedrag betalen wat niet zal inhouden een bedrag gelijk aan enige verschuldigde maar onbetaalde rente. (B) Onderpand vroegtijdige terugbetaling (Collateral early redemption): Als iets van het Onderpand betaalbaar wordt (anders dan ter optie van de relevante Onderpand Schuldenaar in overeenstemming met de voorwaarden van het Onderpand) of geschikt wordt om opeisbaar te worden verklaard voor de vermelde vervaldatum om welke reden dan ook, zullen de Instrumenten geheel of gedeeltelijk worden geannuleerd en zal de Emittent een Vroegtijdig Beëindigingsbedrag betalen wat niet zal inhouden een bedrag gelijk aan enige verschuldigde maar onbetaalde rente en enige verschuldigde maar onbetaalde rente. (C) Annulering vanwege fiscale redenen: Als de Emittent wettelijk gehouden zou worden om belasting in te houden of in rekening te brengen of belasting verschuldigd wordt met betrekking tot haar inkomen zo dat zij niet in staat is om het volledig opeisbare bedrag te voldoen, en de Emittent niet in staat is om vervanging of verandering van zichzelf als Emittent te regelen, of niet in staat is om zulks op een fiscale efficiënte manier te doen, voor de eerstvolgende opeisbare betaling met betrekking tot de Instrumenten, zullen de Instrumenten geheel of gedeeltelijk worden geannuleerd en zal de Emittent het Vroegtijdig Beëindigingsbedrag betalen wat niet zal inhouden een bedrag gelijk aan enige verschuldigde maar onbetaalde rente. (D) Terugbetaling gekozen door de Emittent omwille van een Regulatory Event : indien de Berekeningsagent vaststelt dat één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt (met inbegrip van maar niet beperkt tot de toepassing van de Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen 2011/61/EU): (a) als gevolg van de omzetting, aanneming of wijziging van een wet, reglement, interpretatie, actie of antwoord van een toezichthoudende overheid of (b) als gevolg van de afkondiging van of als gevolg van een interpretatie door een bevoegde rechtbank, tribunaal, regering of toezichthoudende overheid (een Relevante Overheid ) van een relevante wet of reglement of (c) als gevolg van de publieke of private verklaring door, of het antwoord van, een Relevante Overheid of van een ambtenaar of woordvoerder van een Relevante Autoriteit die in zijn officiële hoedanigheid optreedt, dat het onwettig is of zal zijn, of dat het redelijkerwijze waarschijnlijk is dat het onwettig is dat (i) de Emittent de Instrumenten handhaaft of dat de handhaving van het bestaan van de Instrumenten het handhaven van het bestaan van andere instrumenten uitgegeven door de Emittent onwettig zou maken of (ii) dat de Emittent of Deutsche Bank AG, London Branch handelend in haar hoedanigheid van Arranger taken uitvoert met betrekking tot de Instrumenten (een Regulatory Event ), dan zullen de Instrumenten in hun geheel geannuleerd worden en zal de Emittent een Vroegtijdig Beëindigingsbedrag betalen, met inbegrip van een bedrag gelijk aan de aangegroeide, maar onbetaalde interest. (E) Vroegtijdige beëindiging van de Hedging Overeenkomst: Als de Hedging Overeenkomst is beëindigd in overeenstemming met haar voorwaarden voorafgaand 11

12 aan de Hedging Overeenkomst Beëindigingdatum, zullen de Instrumenten geheel of gedeeltelijk worden geannuleerd en zal de Emittent het Vroegtijdig Beëindigingsbedrag betalen wat zal inhouden een bedrag gelijk aan enige verschuldigde maar onbetaalde rente en enige verschuldigde maar onbetaalde rente. In een dergelijk geval van vroegtijdige annulering zoals beschreven in (A), (B), (C), (D) of (E) hierboven zal de Emittent niet meer dan 30 en niet minder dan 15 dagen (of niet meer dan 30 en niet minder dan 10 dagen met betrekking tot paragraaf (D)) voordien mededeling doen van de voor annulering bepaalde datum en na verloop van de termijn van een dergelijke mededeling (i) zal de Emittent alle uitstaande Instrumenten van de Series geheel of gedeeltelijk annuleren., zoals van toepassing, (ii) het relevante deel van de Series Assets zal worden gerealiseerd in overeenstemming met de Securitisation Act 2004, indien van toepassing, en (iii) de zekerheid gevormd of gecreëerd door het Series Instrument zal geheel of gedeeltelijk uitvoerbaar worden. (F) Gevallen van Verzuim: Als zich een geval van Verzuim voordoet (zoals beschreven in C.8 hierboven) zullen de Instrumenten worden geannuleerd en zal de Emittent het Vroegtijdig Beëindigingbedrag met betrekking tot elk Instrument betalen. Vroegtijdig Beëindigingbedrag Het Vroegtijdig Beëindigingbedrag (eventueel) verschuldigd met betrekking tot elk Instrument na het voordoen van een Geval van Verzuim, een vroegtijdige beëindiging van de Hedging Overeenkomst, een annulering vanwege fiscale redenen, een Onderpand Verzuim Geval, een Onderpand vroegtijdige terugbetaling of een terugbetaling gekozen door de Emittent omwille van een Regulatory Event, zal een bedrag gelijk een het pro rata deel van een dergelijk Instrument in de Gespecificeerde Valuta (wat nooit minder dan nul mag zijn) zijn, bepaald door de Berekeningsagent in overeenstemming met de volgende formule: A B Waar: A is de Markt Waarde Onderpand, geconverteerd in de Gespecificeerde Valuta (indien van toepassing) tegen de relevant wisselkoers van toepassing op een dergelijk tijdstip zoals bepaald door de Berekeningsagent in diens redelijke discretie; en B is de Vroegtijdige Beëindiging Afwikkelingskosten. Onder het Vroegtijdig Beëindigingsbedrag zal niet een bedrag inbegrepen zijn gelijk aan enige verschuldigde maar onbetaalde rente. In dergelijke omstandigheden zal geen rente betaalbaar zijn volgens de Instrumenten. Onderpandsmunt betekent de valuta waarin het Onderpand is gedenomineerd. Vroegtijdige Beëindiging Afwikkelingskosten betekent de som (het resultaat hiervan kan positief, negatief of nul zijn) van: (a) een eventueel bedrag, bepaald door de Berekeningsagent gelijk aan (i) de som van (zonder dubbeltelling) alle kosten, uitgaven (inclusief verlies van financiering), belasting en heffing gemaakt door de Hedging Wederpartij (uitgedrukt als een positief bedrag) of (ii) de winst gerealiseerd door de Hedging Wederpartij 12

13 (uitgedrukt als een negatief bedrag), in elk geval in connectie met de annulering van de Instrumenten en de gerelateerde beëindiging, vereffening of herstel van enige hedge of gerelateerde handelspositie; en (zonder dubbeltelling);en (b) (uitgedrukt als een positief bedrag) enige juridische en aanverwante kosten (daaronder begrepen indien van toepassing, zonder beperking, enige kosten met betrekking tot de realisering van het Onderpand) gemaakt door de Emittent, de Trustee, de Custodian of de Hedging Wederpartij als gevolg van dat de Instrumenten onderwerp van verplichte terugbetaling worden. Vroegtijdige Beëindiging Waarderingsdatum betekent: (a) voor het doel van een annulering als gevolg van een Onderpand Verzuim Geval, een Onderpand vroegtijdige beëindiging, een beëindiging vanwege fiscale redenen, een terugbetaling gekozen door de Emittent omwille van een Regulatory Event of een vroegtijdige beëindiging van de Hedging Overeenkomst, de Werkdag onmiddellijk volgend op de vervaldag voor annulering; of (b) voor het doel van een annulering als gevolg van het voordoen van een Geval van Verzuim, de vervaldag voor annulering. Markt Waarde Onderpand betekent, met betrekking tot elk deel van het Onderpand, (i) waar het Onderpand niet is terugbetaald, een bedrag in de betreffende Onderpandsmunt zoals berekend door de Berekeningsagent gelijk aan het hoogst geboden vaste bod dat de Berekeningsagent van de Referentiebank voor het Onderpand heeft gekregen (uitgezonderd verschuldigde maar onbetaalde rente daarop betrekking hebbend) op de relevante Vervroegde Beëindigingdatum met inachtneming dat als geen hoogst geboden vast bod is verkregen, de Markt Waarde Onderpand te goeder trouw zal worden berekend door de Berekeningsagent en kan in bepaalde omstandigheden nul zijn, of (ii) in omstandigheden waarin het Onderpand is ingelost, de opbrengsten van inlossing van het Onderpand. Betalingen met betrekking tot de Globale Instrumenten Alle betalingen met betrekking tot de Instrumenten vertegenwoordigd door een Global Instrument zullen worden gedaan tegen presentatie voor endossement en, als geen verdere betaling dient te worden gedaan met betrekking tot die Instrumenten, overgave van dat Global Instrument aan of to the order van de Principal Agent of zulke andere Paying Agent als zal zijn medegedeeld aan de Instrumentenhouders voor dat doel. Een aantekening van elke betaling zo gedaan zal worden geëndosseerd op elk Global Instrument, welk endossement prima facie bewijs zal vormen dat een dergelijke betaling met betrekking tot de instrumenten is gedaan. Betalingen met betrekking tot Instrumenten in definitieve vorm Betalingen van hoofdsom en rente met betrekking tot Instrumenten in definitieve vorm zullen worden gedaan tegen betaling en overgave van de relevante Instrumenten op het Gespecificeerde Kantoor van een Paying Agent buiten de Verenigde Staten van Amerika door overboeking naar een rekening gedenomineerd in een dergelijke valuta aangewezen door een dergelijke houder dat het Instrument heeft gepresenteerd Vergaderingen De Instrumenten bevatten bepalingen voor het uitroepen van vergaderingen van Instrumentenhouders om aangelegenheden in consideratie te nemen die hun belangen beïnvloeden over het algemeen met betrekking tot de Instrumenten. Deze bepalingen 13

14 staan gedefinieerde meerderheden toe alle houders te binden, inclusief houders die de relevante vergadering niet hebben bijgewoond en niet hebben gestemd en houders die in afwijking van de meerderheid hebben gestemd. C.10 Derivaat component van de effecten C.11 Verhandeling van effecten C.12 Minimum denominatie Niet van toepassing. De Instrumenten hebben geen derivaat element in de rentebetaling. Zie element C.9 hierboven voor informatie over rente en terugbetaling. Verwacht wordt dat aanvraag zal worden gedaan om de Instrumenten van de Series te laten vermelden of de Officiële Lijst van de Luxemburgse Beurs en toegelaten tot de handel op de gereguleerde markt van de Luxemburgse Beurs met effect vanaf de Uitgiftedatum of daaromheen. De minimum denominatie van een uitgifte van instrumenten is EUR Sectie D Risico's Element Beschrijving van Element Informatieverplichting D.2 Belangrijke risico's specifiek aan de Emittent D.3 Belangrijke risico's verbonden de effecten Factoren die een materieel nadelig effect op de Emittent en haar vermogen om opeisbare betalingen onder de Series van Instrumenten te verrichten, omvatten aangelegenheden van het recht van Luxemburg (zoals de Vennootschap die gestructureerd is om faillissementbestendig te zijn, niet faillissementbestendig, veranderingen in de fiscale positie van de Emittent die een nadelig effect hebben op de kasstromen in connectie met de Instrumenten, en de bepalingen van de Securitisation Act 2004 die bepalen dat de Series Assets of een Subfonds alleen beschikbaar zijn voor de Series Partijen betrekking hebbende op dat Subfonds), de Instrumenten die beperkte verhaalverplichtingen zijn (wat betekent dat de vordering van een Instrumentenhouder kan tenietgaan als er een tekort is in de beschikbare middelen om de betalingen onder de Instrumenten te voldoen) en gerelateerde risico's en verdere uitgiften van Instrumenten door de Emittent. Er zijn ook bepaalde factoren materieel voor het doel van het beoordelen van de risico's verbonden aan de Series van Instrumenten. Deze omvatten het feit dat zulke instrumenten mogelijk niet een geschikte investering voor alle investeerders is (bijvoorbeeld als ze niet de vereiste kennis en ervaring in financiële en zakelijke aangelegenheden hebben om de voordelen en risico's van een investering in de Emittent te evalueren in de context van hun financiële positie of niet in staat zijn het economische risico van een investering in de Emittent te dragen voor onbepaalde tijd), enige Hedging Overeenkomst (bijvoorbeeld de mogelijke vroegtijdige beëindiging in diverse omstandigheden die kunnen resulteren in annulering van de Instrumenten) en het gerelateerde kredietrisico op de Hedging Wederpartij, kredietrisico op de Schuldenaar van het Onderpand (omdat dit de waarde van het Onderpand gehouden als zekerheid zal beïnvloeden), vroegtijdige annulering van de Instrumenten wat kan leiden tot verlies van de investering, fluctuaties en verminderingen in het markt volume van de Instrumenten en de marktwaarde van het Onderpand wat ook de waarde van de Instrumenten zal beïnvloeden en de bedragen betaald bij een annulering van de Instrumenten, rente op de Instrumenten die alleen wordt betaald op de Vervaldatum van de Instrumenten, indien het Vroegtijdige Beëindigingbedrag betaalbaar is, er geen rente betaalbaar zal zijn, fiscale risico's (bijvoorbeeld dat als enige inhouding of vermindering voor belastingen is vereist, de Emittent alle Instrumenten kan terugbetalen), dat er geen secundaire markt kan ontstaan voor de Instrument wat betekent dat investeerders mogelijk niet in staat zijn 14

15 om hun investering voor de vervaldatum te kunnen realiseren en zakelijke relaties tussen de partijen bij de Instrumenten, belangenconflicten die een nadelig effect op de waarde van de Instrumenten kunnen hebben en dat, ook al hebben de Instrumenten het voordeel van zekerheidsrechten over alle Series Assets van het Subfonds, de Securitisation Act 2004 bepaalt dat de Series Assets voor de Series van Instrumenten alleen beschikbaar zijn om de vorderingen van de Series Partijen voor de Series te voldoen. Als de Series Assets onvoldoende zijn om alle betalingsverplichtingen van de Emittent te voldoen in overeenstemming met de volgorde van betalingen, kunnen Instrumentenhouders hun gehele investering verliezen. Sectie E Aanbieding Element E.2b Beschrijving van Element Redenen voor de aanbieding en gebruik van de opbrengsten Informatieverplichting De netto opbrengsten van elke Series van Instrumenten zullen worden gebruikt om het Onderpand te verkrijgen met betrekking tot de Instrumenten, om te betalen voor, of aangaan van, de Hedging Overeenkomst(en) met betrekking tot zulke Instrumenten en om onkosten met betrekking tot de administratie van de Vennootschap of de uitgifte van de Instrumenten te betalen. E.3 Termen en afspraken van de aanbieding E.4 Materiële belangen in de aanbieding Het aanbod om te investeren in de Instrumenten wordt gedaan van 6 september 2013 tot 22 oktober Het minimale bedrag van aanvraag is EUR in nominale waarde van de Instrumenten en het maximum van de aanvraag zal onderworpen zijn aan de beschikbaarheid ten tijde van de aanvraag. Betalingen door beleggers met betrekking tot de aankoop van de Instrumenten zullen worden verricht voor de Uitgiftedatum. De resultaten van de aanbieding worden verwacht te worden gepubliceerd op de website van de Luxemburgse Beurs ( en zullen worden ingediend bij de CSSF in overeenstemming met artikel 10 van de Prospectus Act 2005 in elk geval op of rond de Uitgiftedatum. De Global Instrumenten zullen worden geleverd aan het relevante clearing systeem niet later dan op de Uitgiftedatum. Wat volgt zijn materiële belangen in verband met de uitgifte en/of het aanbod van Instrumenten: De Arranger heeft de Instrumenten aan de Distributeur aangeboden tegen een prijs (de Heraanbiedingsprijs ) per Instrument tussen 96,80 percent en 99,50 percent van de Uitgifteprijs, een korting op de Uitgifteprijs gelijk aan een maximale jaarlijkse premie van ongeveer 0,40 percent per jaar daarop en die bepaald zal worden door de Arranger en de Distributeur aan het einde van elke Aanbiedingsperiode in overeenstemming met de marktomstandigheden tijdens de Aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsprijs is de prijs tegen de welke de investeerders zullen inschrijven op de Instrumenten. De Heraanbiedingsprijs reflecteert de korting op de Aanbiedingsprijs toegekend door de Arranger aan de Distributeur op de verkoop van de Instrumenten aan de Distributeur als beloning voor de distributiegerelateerde premie overeengekomen tussen de Arranger en de Distributeur. Verdere informatie omtrent de Heraanbiedingsprijs is verkrijgbaar bij Deutsche Bank, AG. The Instrumenten zullen aangeboden worden tegen de Uitgifteprijs (EUR per Instrument). Bovenop de Aanbiedingsprijs zal de Distributeur de investeerders een inschrijvingspremie aanrekenen tot 2,00 percent van de Aanbiedingsprijs zoals omschreven in punt E.7 hieronder. Het bedrag van de inschrijvingspremie zal 15

16 discretionair bepaald worden door de Distributeur en zal bekendgemaakt worden aan de investeerders. E.7 Verwachte onkosten Een inschrijvingspremie tot 2,00 percent van de Uitgifteprijs van EUR zal te betalen zijn door de verkrijgers van de Instrumenten van de Distributeur. 16