Aanvulling van [ ] op het Prospectus dat op 5 mei 2015 door de FSMA werd goedgekeurd De Aanbieder wordt geadviseerd door

Transcriptie

1 TAXSHELTER.BE NV Siège social: Maatschappelijke zetel 36 rue de Mulhouse, 4020 Luik Bedrijfszetel: Corner Building - Genèvestraat 175, 1140 Evere KBO OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK OF EEN GEHEEL VAN AUDIOVISUELE WERKEN ONDER HET STELSEL VAN «TAX SHELTER» Aanbieding geldig van 12 mei 2015 tot 12 mei 2016 Aanvulling van [ ] op het Prospectus dat op 5 mei 2015 door de FSMA werd goedgekeurd De Aanbieder wordt geadviseerd door WAARSCHUWING De aandacht van de Investeerders wordt gevestigd op de volgende punten: - De Franse versie van de aanvulling op het Prospectus werd op [ ] goedgekeurd door de FSMA; - Deze goedkeuring van de aanvulling door de FSMA houdt geen beoordeling in van de FSMA over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting of van de toestand van de personen die dit aanbod doen. - Taxshelter.be en Shelter Prod verklaren dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dat te garanderen, de informatie in de aanvulling op het Prospectus, voor zover hun bekend is, overeenstemt met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou wijzigen; - De aanvulling op dit Prospectus heeft betrekking op de Aanbieding geldig voor de Investeringen die worden uitgevoerd van 12 mei 2015 tot 12 mei Het gaat om dezelfde Aanbieding - zowel wat betreft het aan het publiek geboden beleggingsinstrument als de personen tot wie ze zich richt - als de Aanbieding die beoogd is door het Prospectus; - De aanvulling op het Prospectus vervolledigt het Prospectus. Het moet worden gelezen en kan slechts worden begrepen tezamen met de ontwikkelingen in het Prospectus, met inbegrip van de samenvatting van het Prospectus, de index en de Bijlagen aan het Prospectus. - De aanvulling op het Prospectus betreft de Aanbieding die zich enkel richt tot rechtspersonen die mogelijk in aanmerking komen voor het stelsel van de vrijstelling op de belastbare winsten dat wordt toegekend krachtens artikel 194ter van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 (hierna, het WIB 1992); - De voorgestelde belegging richt zich hoofdzakelijk tot rechtspersonen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of aan belasting niet-inwoners vennootschappen tegen een belastingvoet van 33,99%. Als de betrokken rechtspersoon verminderde belastingtarieven geniet, kan de winst waarvan sprake in het Prospectus hoger zijn, maar ook veel lager uitvallen, en zelfs negatief zijn; - De door het Prospectus en de Aanvulling voorgestelde Investering houdt enkele risico s in, onder andere het risico dat het fiscaal voordeel niet verkregen wordt, die beschreven worden in het Prospectus (blz. 19 tot 24) en in zijn samenvatting (blz. 15 tot 18); - De Investering bestaat niet uit een participatie in het kapitaal van de Aanbieder of van de vennootschap Shelter Prod; - Door het invullen van de Inschrijvingsverbintenis op de website van taxshelter.be verbinden de Investeerders zich ertoe aan te sluiten bij taxshelter.be onder de voorwaarden van de Raamovereenkomst die als Bijlage 3 aan het Prospectus gaat. - Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Investering en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen de goedkeuring van de aanvulling op het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Aanbieding zal worden vermeld in een andere aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 53, 1 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In geval van publicatie van dergelijke aanvulling heeft elke Investeerder die reeds aanvaard heeft in te schrijven op de Aanbieding vóór publicatie van de aanvulling, het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling zijn aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling zich voordeed vóór de definitieve afsluiting van de Aanbieding en vóór de door die Investeerder ondertekende Raamovereenkomst. - Een deel van de cliënten van taxshelter.be en van Shelter Prod werd aangebracht door ING in het kader van de samenwerking met ING. Als aan deze samenwerking een einde zou komen, zou dit een invloed hebben op de financiële resultaten van taxshelter.be en Shelter Prod zonder dat dit hen zou verhinderen voort te gaan als stand alone. De financiële situatie van taxshelter.be en Shelter Prod heeft geen rechtstreekse impact op de Investering of op de globale winst. - Termen met hoofdletter in deze aanvulling hebben dezelfde betekenis als deze eraan gegeven in de index van het Prospectus. - Deze aanvulling op het Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld van de Investeerders op hun eenvoudig verzoek op het adres info@taxshelter.be. Het Prospectus ligt ook ter beschikking op de exploitatiezetel van taxshelter.be, Corner Building - Genèvestraat 175, 1140 Evere.

2 01 NIEUWE SAMENWERKING MET ING 1. CONTEXT Shelter Prod en taxshelter.be hebben op 21 augustus 2015 een niet-exclusieve Taks Shelter-distributieovereenkomst gesloten met de bank ING België NV (hierna «ING»), krachtens dewelke ING optreedt als tussenpersoon in het kader van de onderhandeling en de ondertekening van de Raamovereenkomst voor rekening van taxshelter.be. Deze distributieovereenkomst werd gesloten voor onbepaalde duur. Ze houdt geen vaste verbintenis voor een bepaald bedrag in. Dankzij deze nieuwe samenwerking zullen taxshelter.be en Shelter Prod hun investeringsportefeuille kunnen versterken ten voordele van de Belgische film. Deze nieuwe samenwerking wijzigt de voorwaarden van de Aanbieding niet en heeft dus geen enkele rechtstreekse impact op de Investeerder en de Investering. 2. WERKWIJZE VAN DE SAMENWERKING ING gaat samenwerken met taxshelter.be en Shelter Prod via haar netwerk voor het ophalen van Tax Shelter-investeringen. Ze zal dus optreden als distributeur in het kader van de Aanbieding. De belangrijkste taak van ING zal erin bestaan haar cliënten in te lichten over het Taks Shelter-product van taxshelter.be en het hen voor te stellen en aan te bieden. ING zal dus optreden voor rekening van taxshelter.be tijdens de onderhandelingen en zal enkel voor deze taak door taxshelter.be worden vergoed. ING zal niet tussenkomen in de aanmelding van de Raamovereenkomsten aan de FOD Financiën of in de aflevering van de Tax Shelter-Attesten aan de Investeerders. Shelter Prod en taxshelter.be zullen de Raamovereenkomst rechtstreeks sluiten met de Investeerder met het oog op de aflevering van een Tax Shelter-Attest. Ze zullen zich ertoe verbinden de gelden op te halen bij de Investeerder die ze stort op de algemene rekening van Shelter Prod bij ING, die ze op haar beurt zal storten op de speciale rekening van het Werk op naam van Shelter Prod, die eveneens bij ING geopend is. 3. RISICO OP AFHANKELIJKHEID TEN AANZIEN VAN ING Shelter Prod en taxshelter.be hebben de distributieovereenkomst met ING gesloten op 21 augustus Deze overeenkomst zou het Shelter Prod en taxshelter.be mogelijk moeten maken het aantal Investeerders dat inschrijft op de Aanbieding te verhogen. Zoals voor elke overeenkomst, bestaat er een risico dat ze wordt geannuleerd, ontbonden of niet toepasselijk is, wat als mogelijk gevolg zou hebben dat het aantal Investeerders dat inschrijft op de Aanbieding en het in het kader van de Aanbieding opgehaalde bedrag dalen. Dit zou echter in de toekomst de financiële resultaten van taxshelter.be en Shelter Prod niet negatief mogen beïnvloeden afgezien van de inbreng van ING, daar taxshelter.be en Shelter Prod reeds werken in het kader van het ophalen van Tax Shelter-gelden zonder tussenkomst van ING en ze reeds over hun eigen netwerk beschikken. De samenwerking met ING zou dus enkel een stijging van de groei van taxshelter.be en van Shelter Prod tot gevolg hebben. Dus, als deze samenwerking zou ophouden te bestaan, zou dit geen enkele belangrijke impact mogen hebben op het voortbestaan van taxshelter.be en Shelter Prod. Bovendien zal deze nieuwe samenwerking geen enkele rechtstreekse impact hebben op de Investeerder en de Investering in het kader van de Aanbieding

3 4. VERTALING VAN HET PROSPECTUS Ingevolge de ondertekening van de overeenkomst met ING zullen het Prospectus en de aanvulling beschikbaar zijn in het Frans, maar ook in het Nederlands. De raad van bestuur van taxshelter.be is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus en deze aanvulling. Hij is ook verantwoordelijk voor de vertalingen die worden uitgevoerd op de door de FSMA goedgekeurde versies. 02 WIJZIGING VAN HET BEDRAG VAN DE AANBIEDING De in het Prospectus geformuleerde Aanbieding had betrekking op een globaal bedrag van EUR Shelter Prod en taxshelter.be hebben besloten het globaal bedrag van de Aanbieding op te trekken tot EUR WIJZIGING VAN DE VERGOEDING VAN TAXSHELTER.BE EN VAN SHELTER PROD IN HET KADER VAN DE AANBIEDING EN VERGOEDING VAN ING 1. CONTEXT Shelter Prod en taxshelter.be hebben besloten het vergoedingsstelsel dat oorspronkelijk werd vastgesteld in het Prospectus (cf. hoofdstuk 8, sectie 3, E, blz. 60 van het Prospectus) te herzien en dit om het beter te laten aansluiten bij de praktijken in het kader van het ophalen van Tax Shelter-producten en bij de ontwikkeling van hun activiteiten. 2. VERGOEDING VAN TAXSHELTER.BE EN VAN SHELTER PROD De werkzaamheden van taxshelter.be en van Shelter Prod, zowel op commercieel vlak, als op het vlak van administratieve en technische opvolging van de Investeringen in Tax Shelter komen overeen met een percentage van het bedrag van de Investering. Deze vergoedingen zijn opgenomen in de berekening van de nettobijdrage van het Werk dat wordt voorgesteld aan de coproducent en wordt vermeld in het coproductiecontract. Deze vergoedingen worden voortaan opnieuw berekend omdat Shelter Prod besloten heeft bepaalde diensten intern uit te voeren en ze niet meer systematisch uit te besteden aan taxshelter.be. Oorspronkelijk bedroeg de vergoeding van taxshelter.be 14% van het bedrag van de Investering en de vergoeding van Shelter Prod 1% van het bedrag van de Investering. Van het percentage van 14% voor taxshelter.be was 8% bestemd voor haar taak als zaakaanbrenger en 6% voor de diverse diensten die taxshelter.be aan Shelter Prod aanbood in het kader van de Aanbieding. Voortaan zal de vergoeding van taxshelter.be 10% bedragen van het bedrag van de Investering terwijl de vergoeding van Shelter Prod 3% zal bedragen van het bedrag van de Investering. De totale vergoeding zal zo dalen van 15% tot 13%. Deze nieuwe vergoeding van taxshelter.be en van Shelter Prod zal van toepassing zijn zowel voor de rechtstreeks opgehaalde investeringen als voor deze die door ING worden aangebracht (waarbij taxshelter.be ING moet betalen - zie hierna). Het weze duidelijk dat het Shelter Prod is die rechtstreeks de Tax Shelter-premie zal betalen (cf; hoofdstuk 1, sectie 4, C, blz. 13 van het Prospectus) aan de Investeerder alsook de verzekeringspremie (cf. hoofdstuk 1, sectie 4, D, blz. 13 van het Prospectus). In de praktijk zal Shelter Prod 10% afhouden van het bedrag van de Investering en het betalen aan taxshelter.be op basis van een factuur. Het saldo van het bedrag van de Investering zal worden gestort aan de coproducent van het Werk. De coproducent zal vervolgens rechtstreeks aan Shelter Prod 3% betalen van het bedrag van de Investering op basis van een factuur - 3 -

4 3. VERGOEDING VAN ING In het geval van een Investering die is opgehaald door bemiddeling van ING zal taxshelter.be 50% van de vergoeding (hetzij 5% van het bedrag van de Investering) aan ING storten. Al deze wijzigingen aan het vergoedingsstelsel wijzigen de voorwaarden van de Aanbieding niet en hebben dus geen enkele rechtstreekse impact op de Investeerder en de Investering. 04 VERZEKERING MET BETREKKING TOT HET FISCAAL VOORDEEL Het Prospectus maakt melding van de verzekering die is aangegaan door Shelter Prod (zie blz. 13 van het Prospectus, Samenvatting, sectie 4 D). Er dient gepreciseerd dat deze verzekering is aangegaan bij de verzekeringsmaatschappijen HDI Gerling Belgium (50%) (rating A) en Catlin Belgium (50%) (rating A) via de makelaars Circles Group, gevestigd in Luxemburg, en BCOH, gevestigd in België. 05 BEHEER VAN DE FINANCIËLE STROMEN In het Prospectus is bepaald (cf. hoofdstuk 8, sectie 3, C, blz. 60 van het Prospectus) dat Shelter Prod verantwoordelijk is voor het beheer van de financiële stromen en dus voor de verificatie van de in aanmerking komende uitgaven van de coproducent van Werk met het oog op de verweving van het Tax Shelter-Attest. In dit kader moest de verificatie van de in aanmerking komende uitgaven oorspronkelijk gebeuren op basis van een herfacturering van de uitgaven door de coproducent aan Shelter Prod zodat de controles op de in aanmerking komende uitgaven met het oog op de verwerving van het Tax Shelter-Attest zouden gebeuren in de rekeningen van Shelter Prod. In de praktijk is het eenvoudiger dat de controle op de in aanmerking komende uitgaven voor elk Werk gebeurt op het niveau van het Werk, rechtstreeks in de rekeningen van de betrokken coproducenten, om herfactureringen te vermijden en de financiële stromen niet onnodig te bemoeilijken. Bijgevolg wordt deze procedure uit oogpunt van vereenvoudiging gewijzigd. Voortaan zal de controle op de in aanmerking komende uitgaven gebeuren op het niveau van het Werk, rechtstreeks in de rekeningen van de betrokken coproducenten. Concreet zal Shelter Prod de nettobijdrage aan de coproducent storten na een verzoek tot storting van de coproducent op basis van het coproductiecontract en de in aanmerking komende uitgaven zullen zich in de rekeningen van de coproducent bevinden. Dit nieuwe stelsel wijzigt de voorwaarden van de Aanbieding niet en heeft dus geen enkele rechtstreekse impact op de Investeerder en de Investering. 06 GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING 2014 VAN TAXSHELTER.BE De jaarrekening 2014 van taxshelter.be werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 23 juni 2015 en maakte het onderwerp uit van een verslag zonder voorbehoud van de commissaris van PwC. De jaarrekening 2014 is beschikbaar op de website van de Nationale Bank van België onder de link

5 - 5 -