Maatschappelijke zetel: 36 rue de Mulhouse, 4020 Luik Exploitatiezetel: Corner Building - Genèvestraat 175, 1140 Evere KBO

Transcriptie

1 TAXSHELTER.BE NV Maatschappelijke zetel: 36 rue de Mulhouse, 4020 Luik Exploitatiezetel: Corner Building - Genèvestraat 175, 1140 Evere KBO OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK OF EEN GEHEEL VAN AUDIOVISUELE WERKEN ONDER HET STELSEL VAN «TAX SHELTER» voor een maximaal bedrag van EUR Aanbieding geldig van 10 mei 2016 tot 9 mei 2017 (de Aanbieding zal van rechtswege worden afgesloten wanneer het maximale bedrag zal zijn opgehaald en uiterlijk op 9 mei 2017) De Bieder wordt geadviseerd door Mei 2016 WAARSCHUWING De aandacht van de Investeerders wordt gevestigd op de volgende punten: - Deze Aanbieding richt zich enkel tot rechtspersonen die mogelijk in aanmerking komen voor het stelsel van de vrijstelling op de belastbare winsten dat wordt toegekend krachtens Artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (hierna, het WIB 1992); - De voorgestelde investering richt zich hoofdzakelijk tot rechtspersonen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting niet-inwoners vennootschappen tegen een belastingvoet van 33,99%. Als de betrokken rechtspersoon andere belastingtarieven geniet, kan de winst waarvan sprake in dit Prospectus hoger zijn (14,63% bij een tarief van 35,54%), maar ook veel lager uitvallen (3,69% bij een tarief van 31,93%), en zelfs negatief zijn (-17,37% bij een tarief van 24,98%); - De winsten schommelen afhankelijk van de datum en de duur van de investering. De beoogde winst waarvan sprake in dit Prospectus is gebaseerd op de veronderstelling i) van een storting vóór eind juni 2016 en moet worden herberekend als de storting plaatsvindt na die datum op basis van de Euribor-rente die vervolgens van toepassing is; en (ii) van een investeringsduur van 18 maanden, aangezien de winst lager is als de duur minder dan 18 maanden bedraagt; - De door het Prospectus voorgestelde Investering houdt enkele risico s in, onder andere het risico dat het fiscaal voordeel niet verkregen wordt, die beschreven worden in het Prospectus (blz. 19 tot 23) en in zijn samenvatting (blz. 15 tot 18); - De Investering bestaat niet uit een participatie in het kapitaal van de Bieder of van de vennootschap Shelter Prod; - Door het invullen van de Inschrijvingsverbintenis op de website van taxshelter.be verbinden de Investeerders zich ertoe aan te sluiten bij taxshelter.be en Shelter Prod onder de voorwaarden van de Raamovereenkomst die als Bijlage 3 aan het Prospectus gaat. - Het Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld van de Investeerders op hun eenvoudig verzoek op het adres info@taxshelter.be. Het Prospectus ligt ook ter beschikking op de exploitatiezetel zetel van taxshelter.be, Corner Building - Genèvestraat 175, 1140 Evere.

2 GOEDKEURING DOOR DE FSMA Met toepassing van artikel 43 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dit Prospectus goedgekeurd op 10 mei Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting waarop deze Aanbieding betrekking heeft of van de toestand van de persoon die deze aanbieding doet. INSCHRIJVINGSPERIODE EN KENMERKEN VAN DE PERIODE WAAROP DIT PROSPECTUS BETREKKING HEEFT Deze Aanbieding geldt voor de Investeringen die worden uitgevoerd van 10 mei 2016 tot 9 mei 2017 (de investeringsdatum is de datum waarop de Raamovereenkomst door de Investeerder wordt ondertekend). De Aanbieding zal van rechtswege worden afgesloten wanneer het maximale bedrag zal zijn opgehaald en uiterlijk op 9 mei 2017, als het maximale bedrag niet op dat ogenblik werd bereikt. Het totale maximale bedrag van deze Aanbieding bedraagt EUR. De inschrijving onder deze Aanbieding is beperkt tot een bedrag van EUR per boekjaar en per investerende vennootschap. Dit maximumbedrag van EUR is een maximumbedrag per investerende vennootschap. Bijgevolg mag elke vennootschap die deel uitmaakt van dezelfde groep investeren tot EUR per boekjaar. taxshelter.be behoudt zich het recht voor om te allen tijde een einde te stellen aan haar Aanbieding en dus elke Inschrijvingsverbintenis te weigeren die werd aangegaan na het einde van Aanbieding. Desgevallend zal taxshelter.be een aanvulling bij dit Prospectus publiceren overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. AARD VAN DE AANBIEDING - TAX SHELTER Deze Aanbieding is gebaseerd op Artikel 194ter van het Wetboek van Inkomstenbelasting (hierna WIB 1992) krachtens welk een Belgische vennootschap (of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap als beoogd in artikel 227, 2, WIB 1992) die deelneemt aan de financiering van een in aanmerking komend Audiovisueel Werk, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde limieten, een vrijstelling kan genieten van haar belastbare winst ten belope van 310% van de geïnvesteerde bedragen. Het maximale vrijstellingsbedrag dat kan worden afgetrokken, bedraagt, per belastbare periode en per vennootschap, EUR met als maximum 50% van de belastbare gereserveerde winst van de investerende vennootschap. Een voorbeeld: aangezien de vrijstelling 310% bedraagt van de geïnvesteerde bedragen, kan een vennootschap die een belastbare gereserveerde winst van EUR realiseert, voor de periode een Investering tot en met EUR vrijstellen (of EUR x 50%, begrensd op EUR, x (1/310%) en een belastingbesparing van EUR (of EUR x 310% x 33,99%) realiseren. In ruil voor dit toegekende fiscaal voordeel verplicht de wet de In Aanmerking Komende Productievennootschap die deze «gesubsidieerde» financiering geniet, om het equivalent van minstens 90% van de aldus geïnvesteerde bedragen in België uit te geven. Deze fiscale stimulans wordt algemeen «Tax Shelter» genoemd

3 Tax Shelter bestaat sinds De wettekst werd verschillende keren gewijzigd. De laatste keer was dit door de wet van 12 mei 2014 tot wijziging van Artikel 194ter WIB 1992 betreffende het Tax Shelter-stelsel ten gunste van audiovisueel werk. Als Europese staatssteun moet de Tax Shelter-maatregel worden goedgekeurd door de Europese Commissie. De wet van 12 mei 2014 heeft de goedkeuring van de Europese Commissie ontvangen op 28 november Dit akkoord geldt tot 31 december Mocht de maatregel niet verder worden verlengd, dan zal dit geen enkele impact hebben op de Raamovereenkomsten die werden aangegaan vóór dit besluit van de Europese Commissie. Kopie van de huidige tekst van Artikel 194ter WIB 1992, zoals laatst gewijzigd door de wet van 12 mei 2014, gaat als Bijlage 1 aan dit Prospectus. WAARSCHUWING Risico s verbonden met de Aanbieding Deze Aanbieding houdt, in hoofde van de Investeerder, een aantal risico s in, waaronder in hoofdzaak het risico om het in Artikel 194ter WIB 1992 vastgestelde fiscaal voordeel niet of slechts gedeeltelijk te verkrijgen. Al de risicofactoren met betrekking tot deze Aanbieding worden uitgebreider beschreven in de rubriek «Risicofactoren verbonden met de Aanbieding» van dit Prospectus. Gezien de met deze Aanbieding verbonden risico s, wordt de Investeerder verzocht om, alvorens een investeringsbesluit te nemen, kennis te nemen van het geheel van dit Prospectus, en in het bijzonder van de rubriek over de risicofactoren met betrekking tot deze Aanbieding. Overeenkomsten aangegaan met de Bieder De aandacht van de Investeerders wordt erop gevestigd dat ze zich zullen moeten houden aan de bepalingen van de overeenkomsten die ze zullen aangaan met de promotoren van deze Aanbieding en dat dit Prospectus noch een uitleg, noch een samenvatting vormt van de fiscale bepalingen van toepassing op de Investering. Elke Investeerder moet bovendien, eventueel met de hulp van zijn adviseurs, zijn eigen juridische en fiscale situatie onderzoeken alsook zijn belangstelling om deel te nemen aan de voorgestelde investering. VERKOOPBEPERKINGEN Overeenkomstig de bepalingen van Artikel 194ter WIB 1992 richt deze Aanbieding zich enkel tot vennootschappen, die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting niet-inwoners vennootschappen, die mogelijk in aanmerking komen voor het stelsel van de vrijstelling op de belastbare winsten dat wordt toegekend krachtens Artikel 194ter WIB Bovendien richt de voorgestelde investering zich hoofdzakelijk tot vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting niet-inwoners vennootschappen tegen een belastingvoet van 33,99%. Als de betrokken vennootschap verminderde belastingtarieven geniet (belastbaar inkomen < EUR; artikel 215, lid 2, WIB 1992), kan de globale winst waarvan sprake in dit Prospectus lager uitvallen, en zelfs negatief zijn. De verspreiding van dit Prospectus, net zoals de in dit Prospectus beoogde Aanbieding, kan in sommige landen beperkt worden. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus worden verzocht zich te informeren over deze beperkingen en deze na te leven. Deze Aanbieding wordt enkel gedaan in België en in geen enkel ander land. De terbeschikkingstelling van dit Prospectus op het internet vormt noch een Aanbieding, noch een uitnodiging om effecten te kopen in de landen waar dergelijke Aanbieding of uitnodiging niet toegelaten is

4 INHOUDSOPGAVE Goedkeuring door de FSMA Inschrijvingsperiode en kenmerken van de periode waarop dit Prospectus betrekking heeft Aard van de Aanbieding - Tax Shelter Waarschuwing Verkoopbeperkingen 1. SAMENVATTING 8 1. PROSPECTUS 8 2. WETTELIJKE WAARSCHUWING 8 3. VOORSTELLING 8 A. Naam, maatschappelijke zetel, juridische vorm en maatschappelijk doel 8 a. taxshelter.be b. Shelter Prod B. Activiteiten 10 a. taxshelter.be b. Shelter Prod C. Aandeelhouderschap 12 a. Taxshelter.be b. Shelter Prod D. Verzoek tot erkenning BEKNOPTE VOORSTELLING VAN DE AANBIEDING 12 A. Investering 12 B. Fiscaal voordeel 12 C. Tax Shelter-premie 13 D. Verzekering met betrekking tot het fiscaal voordeel 13 E Aanvraag van fiscale Ruling 14 F Samenwerking met ING VOORSELECTIE VAN AUDIOVISUELE WERKEN DOOR TAXSHELTER.BE VOORNAAMSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE AANBIEDING 14 A. Risico s verbonden met taxshelter.be a. Risico verbonden met een eventueel faillissement van taxshelter.be en/of van Shelter Prod. b. Risico op afhankelijkheid van de belangrijke leidinggevenden van taxshelter.be c. Risico op intrekking door de FOD Financiën van de erkenning als In Aanmerking Komende Tussenpersoon 15 B. Risico op aantasting van de concurrentiepositie van de groep taxshelter.be 15 C. Risico op afhankelijkheid ten aanzien van ING 16 D. Risico s verbonden met de sector - onstabiliteit van de wetgeving 16 E. Risico s verbonden met de niet-betaling van de premie 16 F. Risico s verbonden met de niet-voltooiing van de betrokken film 16 G. Risico s verbonden met de niet-volledige of gedeeltelijke verkrijging van het fiscaal voordeel 18 H. Illiquiditeit van de Investering 18 I. Afstand van verhaal uit hoofde van de Investeerder - 3 -

5 2. RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE AANBIEDING RISICO S VERBONDEN MET TAXSHELTER.BE 19 A. Risico verbonden met een eventueel faillissement van taxshelter.be en/of van Shelter Prod 19 B. Risico op afhankelijkheid van de belangrijke leidinggevenden van de groep taxshelter.be 19 C. Risico op intrekking door de FOD Financiën van de erkenning als In Aanmerking Komende Tussenpersoon RISICO OP AANTASTING VAN DE CONCURRENTIEPOSITIE VAN DE GROEP TAXSHELTER.BE RISICO OP AFHANKELIJKHEID TEN AANZIEN VAN ING RISICO S VERBONDEN MET DE SECTOR 20 A. Onstabiliteit van de wetgeving 20 B. Beperking van de aansprakelijkheid van taxshelter.be RISICO S VERBONDEN MET DE NIET-BETALING VAN DE PREMIE RISICO S VERBONDEN MET DE NIET-VOLTOOIING VAN DE BETROKKEN FILM RISICO S VERBONDEN MET DE NIET-VOLLEDIGE OF GEDEELTELIJKE VERKRIJGING VAN HET FISCAAL VOORDEEL 21 A. Voorzorgen genomen om de toekenningsvoorwaarden van het fiscaal voordeel na te leven 21 C. Waarborg met betrekking tot het fiscaal voordeel ILLIQUIDITEITSRISICO VAN DE INVESTERING WIJZIGING VAN DE VOORGESTELDE MAXIMALE WINST AFSTAND VAN VERHAAL UIT HOOFDE VAN DE INVESTEERDER LEXICO L OFFRANT RESPONSABLE DU PRÉSENT PROSPECTUS CONFORMITEITS- EN VERANTWOORDELIJKHEIDSVERKLARING CONTROLE VAN DE REKENINGEN INFORMATIEBELEID VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN PROSPECTUS DOELGROEP VAN DE AANBIEDING KENMERKEN VAN DE AANBIEDING WETTELIJK KADER 30 A. Wijziging van Artikel 194ter WIB a. Afschaffing van de verwerving van de rechten door de Investeerder b. In aanmerking komende uitgaven c. Tax Shelter-attest d. Fiscaal voordeel e. Erkenning B. GEVOLG VOOR DE INVESTEERDER FISCAAL STELSEL VAN DE INVESTERING VOORWAARDEN OM HET FISCAAL VOORDEEL TE KUNNEN GENIETEN

6 A. De naleving door de In Aanmerking Komende Productievennootschap van de voorwaarden opgelegd in Artikel 194ter WIB 1992 a. In Aanmerking Komende Productievennootschap b. Totaal budget van het Werk c. Bestemming van de gelden d. Uitgavenvoorwaarde e. Geen achterstallen bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid f. Tax Shelter-Attest B. Naleving door de Investeerder van de voorwaarden opgelegd in Artikel 194ter WIB C. Naleving door het Werk van de voorwaarden opgelegd in Artikel 194ter WIB a. Erkenning van het Werk b. Voltooiing van het Werk D. Chronologie van de wettelijke voorwaarden om het fiscaal voordeel te verkrijgen GLOBALE WINST VAN DE DE INVESTERING 41 A. Fiscaal voordeel 41 B. Investering 41 C. Algemene inlichtingen over de Investering 42 a. Vergoeding van de Investering b. Bedrag van de uitgifte c. Vorm d. Inwerkingtreding van de Raamovereenkomst, Duur en Ontbinding e. Controle op de naleving van de Raamovereenkomst 5. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING 44 A. Structuur van de Aanbieding 44 B. Doel van de Aanbieding 44 C. Kosten van de Aanbieding 44 D. Periode van de Aanbieding 44 E. Formaliteiten 44 F. Toepasselijk recht en bevoegde jurisdictie voor deze Aanbieding 44 G. Belang van natuurlijke en rechtspersonen die deelnemen aan de Aanbieding SAMENWERKING MET ING CONCRETE ILLUSTRATIE VAN DE VERSCHILLENDE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING OVERZICHT VAN DE VERSCHILLENDE FASEN VAN DE AANBIEDING VERWACHTE MAXIMALE WINST 47 A. Voorselectiemethode van de te financieren films 47 B. Berekening van de maximale winst OVER TAXSHELTER.BE & SHELTER PROD ALGEMENE INLICHTINGEN OVER TAXSHELTER.BE EN HAAR KAPITAAL 49 A. Naam, maatschappelijke zetel en maatschappelijk doel 49 B. Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van taxshelter.be 49 C. Boekjaar (art. 18 van de statuten) 50 D. Statuten

7 E. Inlichtingen over het kapitaal 50 a. Maatschappelijk kapitaal b. Kapitaalwijziging (art. 6 van de statuten) c. Met het aandeel verbonden rechten (art. 8 van de statuten) d. Converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten (artikel 7 van de statuten) F. Huidige verdeling van het kapitaal en de stemrechten 51 a. Huidig aandeelhouderschap b. Kapitaalaandelen in het bezit van de leden van de raad van bestuur van taxshelter.be c. Verschuiving met een impact op de kapitaalverdeling in de loop van de afgelopen drie boekjaren G. Dividenduitkering 51 a. Dividenden uitgekeerd over de afgelopen drie boekjaren b. Verjaring c. Toekomstig dividendbeleid 2. ALGEMENE INLICHTINGEN OVER SHELTER PROD EN HAAR KAPITAAL 51 A. Naam, maatschappelijke zetel en maatschappelijk doel 51 B. Boekjaar 53 C. Statuten 53 D. Inlichtingen over het kapitaal 53 a. Maatschappelijk kapitaal b. Kapitaalwijziging (artikel 6 van de statuten) E. Verdeling van het kapitaal en de stemrechten 54 a. Huidig aandeelhouderschap b. Kapitaalaandelen in het bezit van de leden van de raad van bestuur van de vennootschap F. Dividenduitkering 54 a. Dividenduitkering b. Verjaring c. Toekomstig dividendbeleid 3. INLICHTINGEN OVER DE ACTIVITEIT VAN TAXSHELTER.BE & STRUCTUUR VAN DE GROEP 55 A. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van taxshelter.be 55 a. Haar activiteit b. Haar aanpak c. Haar programmabeleid B. Relationele structuur 57 a. Organogram van de groep b. taxshelter.be NV c. Shelter Prod NV d. Artémis Productions NV e. Nethys NV f. Relaties tussen de verschillende vennootschappen van de groep in het kader van deze Aanbieding Relatie tussen taxshelter.be en Shelter Prod Relatie tussen taxshelter.be en Artémis Productions NV Relatie tussen taxshelter.be en Nethys NV C. Historiek van taxshelter.be 60 D. Nettobedrag van de omzet in de loop van de afgelopen drie boekjaren 61 E. Vergoeding van taxshelter.be 61 F. Wezenlijke wijziging van de financiële of commerciële situatie van taxshelter.be 61 G. Geschillen

8 H. Lijst van films van taxshelter.be INLICHTINGEN OVER HET BESTUUR VAN TAXSHELTER.BE EN SHELTER PROD 64 A. Samenstelling van de raad van bestuur van taxshelter.be 64 B. Voorstelling van de bestuurders van taxshelter.be 64 C. Verklaring betreffende de bestuurders van taxshelter.be 66 D. Samenstelling van de raad van bestuur van Shelter Prod 66 E. Samenstelling van de raad van bestuur van Shelter Prod INLICHTINGEN OVER DE FINANCIËLE SITUATIE VAN TAXSHELTER.BE 67 A. Inleiding 67 B. Jaarrekeningen over de afgelopen drie jaar ADVISEURS LIJST VAN DE BIJLAGEN 70 BIJLAGE 1. ARTIKEL 194TER WIB 1992 ZOALS VAN TOEPASSING OP 1 JANUARI BIJLAGE 2. INSCHRIJVINGSVERBINTENIS 78 BIJLAGE 3. RAAMOVEREENKOMST 80 BIJLAGE 4. STATUTEN TAXSHELTER.BE 88 BIJLAGE 5. JAARREKENING TAXSHELTER.BE 101 A. Jaarrekening van 2013 B. Jaarrekening van 2014 BIJLAGE 6. STATUTEN SHELTER PROD

9 01 SAMENVATTING 1. PROSPECTUS Dit Prospectus, waarvan de Franse versie werd goedgekeurd door de FSMA op 10 mei 2016 wordt gepubliceerd op de volgende website: in het Frans. Dit Prospectus bestaat in het Nederlands en in het Frans. In geval van inconsistenties of verschillen tussen de Franse versie en de Nederlandse versie, is de Franse versie rechtsgeldig, met dien verstande dat de persoon die is aangesteld als verantwoordelijke van het Prospectus ook verantwoordelijk is voor de vertaling ervan. Dit Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld van de Investeerders op hun eenvoudig verzoek op het adres Het Prospectus ligt ook ter beschikking op de exploitatiezetel zetel van taxshelter.be, Corner Building - Genèvestraat 175, 1140 Evere. 2. WETTELIJKE WAARSCHUWING Deze rubriek is enkel een inleiding op dit Prospectus en heeft geen exhaustieve waarde, aangezien ze bepaalde informatie uit dit Prospectus samenvat. Elke beslissing om te investeren die gebaseerd is op deze Aanbieding moet dan ook worden voorafgegaan door een volledig en exhaustief onderzoek van al de informatie in dit Prospectus, alsook in de Bijlagen eraan. Er wordt de Investeerders verzocht zelf een oordeel te vormen, met de hulp van hun eigen adviseurs en op eigen kosten, over de voorwaarden van deze Aanbieding. Niemand kan op geen enkele manier aansprakelijk worden gesteld op basis van louter de informatie in deze samenvatting of de vertaling ervan, behalve als deze informatie bedrieglijk, onjuist of in strijd is met de andere delen van dit Prospectus. Termen met een hoofdletter in deze samenvatting die niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, hebben de betekenis die er aan gegeven werd in het Prospectus. Deze Aanbieding wordt enkel gedaan in België en in geen enkel ander land. Elk geschil hierover valt onder de uitsluitende bevoegdheid van de Franstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel. De Nederlandse versie van dit Prospectus is een vertaling van de originele versie in het Frans, die voorrang heeft in geval van verschillen tussen de twee versies, met dien verstande dat de persoon die is aangesteld als verantwoordelijke van het Prospectus ook verantwoordelijk is voor de vertaling ervan. 3. VOORSTELLING A. NAAM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, JURIDISCHE VORM EN MAATSCHAPPELIJK DOEL a. taxshelter.be taxshelter.be is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 4020 Luik, 36 Rue du Mulhouse en met exploitatiezetel te 1140 Evere, Corner Building - Genèvestraat 175. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer taxshelter.be werd opgericht voor onbeperkte duur bij akte van 21 juni 2004, die werd verleden voor Notaris Oliver Dubuisson, kantoor houdende te Elsene. Op 17 maart 2005 werd taxshelter. be omgevormd tot een naamloze vennootschap bij akte die werd verleden voor voornoemde Notaris Oliver Dubuisson

10 01 Artikel 3 van haar statuten definieert haar maatschappelijk doel: (Vrije vertaling): «De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in samenwerking, zowel in België als in het buitenland, alle om het even welke verrichtingen met betrekking tot: - alle consultancy- en/of dienstenfuncties op het vlak van financiering van audiovisuele producties, met inbegrip van juridisch en fiscaal advies; - advies, opleiding, technische expertise en bijstand in voormelde domeinen; - adviesverlening aangaande de organisatie en het bestuur van ondernemingen actief in dat of die domeinen, de vertegenwoordiging en de tussenkomst als bemiddelaar; - audiovisuele productie. De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke, financiële, commerciële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk, betrekking hebben op één of ander onderdeel van haar doel, of die de verwezenlijking ervan kunnen ontwikkelen of vergemakkelijken. De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, intekening of op elke andere wijze een belang nemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap die een gelijkaardig, analoog of verwant doel heeft of de verwezenlijking van haar doel, zelfs onrechtstreeks, kan vergemakkelijken of bevorderen. Zo kan ze ook alle samenwerkings-, rationaliserings-, oprichtings- en onderzoeksovereenkomsten sluiten. Ze mag krediet verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en voor hen borg staan, zelfs hypothecair.» b. Shelter Prod Shelter Prod is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1140 Evere, Corner Building - Genèvestraat 175. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer Shelter Prod werd opgericht bij akte van 10 februari 2015 die werd verleden voor Notaris Paul-Arthur Coëme, gevestigd te Luik. Artikel 3 van haar statuten definieert haar maatschappelijk doel: (Vrije vertaling) «De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met hen: alle om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: - alle verrichtingen inzake productie, realisatie, distributie, exploitatie, verkoop, import en export, huur, leningen, verwerving, financiering van alle films en audiovisuele werken, ongeacht de exploitatiewijze ervan; - elke verwerving, aankoop, verkoop, overdracht, licentie, exploitatie en elke andere om het even welke vorm van beheer van alle intellectuele rechten en de opbrengsten die daaruit voortvloeien, waaronder auteursrechten, naburige rechten, merken, octrooien, databestanden, informaticaprogramma s, rechten op ontvangsten die daaruit voortvloeien, enz.; - alle consultancyverrichtingen of verlening van financiële, administratieve, informatica-, strategische, organisationele, logistieke, evenementen-, opleidings-, bestuurs- of andere diensten met betrekking tot die verrichtingen; - alle verrichtingen en dienstverleningen, waaronder bemiddeling, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het door Artikel 194ter WIB 1992 beoogde Tax Shelter-mechanisme, alsook alle verrichtingen en dienstverleningen die rechtstreeks of onre

11 01 chtstreeks betrekking hebben op alle andere gelijkaardige vrijstellingsmechanismen die reeds bestaan of in de toekomst kunnen worden ingevoerd; - de samenstelling van een roerend en onroerend patrimonium alsook het beheer ervan. Dit omvat, met name, de verwerving in al haar vormen, het beheer en de vervreemding van alle roerende waarden, de aankoop, de bouw, de verhuur en de huur, de verkoop, de omvorming van alle gebouwen, de opdeling in en de exploitatie van verkavelingen. Ze kan door middel van inbreng, fusie, intekening, verwerving of op elke andere manier een belang nemen in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een identiek, analoog of verwant doel of de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zo kan ze ook alle samenwerkings-, rationalisatie-, oprichtings- en onderzoeksovereenkomsten sluiten. Ze kan functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Ze mag krediet verstrekken aan alle vennootschappen in het kader van haar activiteit. Ze mag zich borg stellen (zakelijk en/of persoonlijk) voor elke andere natuurlijke of rechtspersoon». B. ACTIVITEITEN a. taxshelter.be taxshelter.be maakt deel uit van de historische bemiddelingsvennootschappen Tax Shelter en werd opgericht op 21 juni 2004 door Hubert Gendebien en Olivier Héger, kort na het ontstaan van het stelsel. taxshelter.be heeft een tweeledig doel: - twee van elkaar verschillende werelden, die van de film en die van de ondernemingen, de gelegenheid geven elkaar te ontmoeten; en - een beleggingsproduct met een vast rendement te bieden aan ondernemingen die belangstelling tonen voor de Tax Shelter. taxshelter.be is belast met de commercialisering van het product Tax Shelter bij de Investeerders. Ze is een In Aanmerking Komende Tussenpersoon in de zin van Artikel 194ter WIB 1992 en werd als dusdanig erkend door de minister van Financiën op 28 januari taxshelter.be, in samenwerking met Shelter Prod waarin ze de meerderheid van het kapitaal bezit, en speelt een actieve rol in de verschillende stadia van de Tax Shelter, zowel op commercieel als op technisch vlak en op vlak van marketing. Zo volgt ze nauwgezet het proces op vanaf de ondertekening van de Raamovereenkomst tot de definitieve verwerving van de belastingvrijstelling. taxshelter.be maakt het mogelijk solidaire investeringen te creëren afkomstig van een winstgevende economische wereld voor een artistieke industrie op zoek naar financiële middelen. Zo moedigt ze in het bijzonder audiovisuele projecten aan die het mogelijk maken het professionalisme, de creatie en de ontwikkeling van Belgisch talent te versterken. Op die manier realiseren de Investeerders een ethische en rendabele Investering en nemen ze volop deel aan de ontwikkeling van de Belgische audiovisuele sector, bron van ideeën en nieuwe banen, en haar internationale erkenning. De door taxshelter.be opgehaalde bedragen stijgen sterk, zoals wordt aangetoond in de tabel hieronder:

12 01 Jaar Opgehaalde bedragen ( ) Gefinancierde projecten Nota: de cijfers van de opgehaalde bedragen van 2004 tot 2014 (lening + eigen vermogen) werden in twee verdeeld om een vergelijking te kunnen maken met het nieuwe ophalingssysteem van gelden dat werd ingevoerd in b. Shelter Prod Shelter Prod werd door de minister van Financiën erkend als In Aanmerking Komende Tussenpersoon op 27 april 2016 met ingang op 10 mei 2016 Shelter Prod, waarvan de meerderheid van het kapitaal in het bezit is van taxshelter.be, zal optreden als agent van de In Aanmerking Komende Producenten. Shelter Prod zal audiovisuele projecten selecteren op basis van criteria die werden bepaald en gevalideerd in overleg met taxshelter.be. Ze zal voortdurend relaties onderhouden met de producenten, meer bepaald door middel van coproductiecontracten. In samenspraak met de In Aanmerking Komende Producent, zal Shelter Prod instaan voor de opvolging van de Investering met de producenten (in aanmerking komende Belgische uitgaven,...) en voor rekening van de Investeerders (betaling van de Investering, betaling van de premie, verwerving van het Tax Shelter-attest,...) en zal ze op zoek gaan naar Werken en hieruit een keuze maken. Overigens, afhankelijk van de Werken en in samenspraak met de In Aanmerking Komende Producent, zal Shelter Prod ook instaan voor de aanmelding van de Raamovereenkomsten bij de minister van Financiën en de aanmelding van de overdracht van het Tax Shelter-attest bij de FOD Financiën

13 01 Algemeen is Shelter Prod belast met de relaties met de producenten, terwijl taxshelter.be de relaties met de Investeerders onderhoudt. C. AANDEELHOUDERSCHAP a. taxshelter.be Het aandeelhouderschap van taxshelter.be is als volgt verdeeld: Aandeelhouders Aantal aandelen In % van het kapitaal De heer Hubert Gendebien 980 9,8% De coöperatieve vennootschap met beperkte 140 1,4% aansprakelijkheid Decinco De naamloze vennootschap Artémis Productions ,8% De naamloze vennootschap Nethys % Totaal % b. Shelter Prod Het aandeelhouderschap van Shelter Prod is als volgt verdeeld: Aandeelhouders Aantal aandelen In % van het kapitaal De naamloze vennootschape Taxshelter.be 69 69% Mevrouw Sibylle Smets 10 10% De besloten vennootschap met beperkte 11 11% aansprakelijkheid Quidam De heer Ives Swennen 10 10% Totaal % D. VERZOEK TOT ERKENNING Artikel 194ter WIB 1992 bepaalt dat elke In Aanmerking Komende Productievennootschap en elke In Aanmerking Komende Tussenpersoon een erkenning moeten verkrijgen die het hen mogelijk maakt hun respectievelijke taken uit te voeren. De procedures om een erkenning aan te vragen bij de FOD Financiën worden beschreven in een koninklijk besluit van 19 december taxshelter.be en Shelter Prod werden elk erkend als In Aanmerking Komende Tussenpersoon. 4. BEKNOPTE VOORSTELLING VAN DE AANBIEDING A. INVESTERING Gebruik makend van de mogelijkheden die het Tax Shelter-stelsel biedt, heeft taxshelter.be, in samenwerking met Shelter Prod, een financieel product ontwikkeld dat het mogelijk maakt met weinig risico s te investeren in de filmproductie in België in ruil voor een fiscaal voordeel. De Investering van de Investeerder in het kader van een Raamovereenkomst moet uiterlijk binnen drie maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst worden betaald. B. FISCAAL VOORDEEL De Investeerder die deelneemt aan deze Aanbieding kan, mits naleving van de voorwaarden als beschreven in Artikel 194ter WIB 1992, voor het jaar waarin de door dit Prospectus beoogde Raamovereenkomst werd gesloten, een voorlopige vrijstelling genieten van zijn belastbare gere

14 01 serveerde winst ten belope van 310% van de bedragen die hij betaald heeft bij de uitvoering van de Raamovereenkomst. Deze voorlopige vrijstelling wordt echter beperkt tot 150% van het bedrag van de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter-attest, daar de definitieve vrijstelling verbonden is met het daadwerkelijk door de FOD Financiën afgeleverde Tax Shelter-attest. Aan de afgifte van het Tax Shelter-attest zijn bepaalde voorwaarden verbonden en de waarde ervan wordt vastgesteld op grond van de uitgaven die de Productievennootschap moet uitvoeren (zie Secties 1.6, 2.7, 6.1 et 6.3). De voorlopige vrijstelling is overigens ook beperkt per belastbare periode, enerzijds, tot 50% van de belastbare gereserveerde winst en, anderzijds, tot een absoluut maximumbedrag van EUR. Om het fiscaal voordeel te genieten, moet de Investeerder de sommen betalen binnen drie maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst. Het is de Investeerder zelf die, op eigen verantwoordelijkheid, moet nagaan of hij voldoende belastbare gereserveerde winst heeft om ten volle het fiscaal voordeel te kunnen genieten waarop hij recht zou kunnen hebben door de Investering die hij zou verrichten in het kader van deze Aanbieding. Het is daarenboven de Investeerder zelf die verlaagde vennootschapsbelastingtarieven geniet (belastbaar inkomen < EUR; artikel 215, lid 2, WIB 1992) die moet onderzoeken, samen met zijn adviseurs en vóór ondertekening van de Inschrijvingsverbintenis, welke de impact zal zijn van deze verlaagde tarieven op de globale winst van zijn Investering. C TAX SHELTER-PREMIE Bovenop het fiscaal voordeel dat rechtstreeks geïnd wordt door de Investeerder, heeft de Investeerder recht op een Tax Shelter-premie. Deze premie zal worden berekend op de basis van de looptijd van de Investering, die wordt vergoed tegen het tarief gelijk aan het gemiddelde van de Euribor 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling van de Investering (eventueel negatief tarief), verhoogd met 450 basispunten. De premie zal betrekking hebben op een looptijd van maximaal 18 maanden vanaf de betaling van de Investering. D. VERZEKERING MET BETREKKING TOT HET FISCAAL VOORDEEL Een verzekering is of zal worden aangegaan bij de verzekeringsmaatschappijen HDI Gerling Belgium (50%) en Catlin Belgium (50%), of elke andere verzekeringsmaatschappij. Deze verzekering maakt het mogelijk de Investeerder de betaling te garanderen van een bedrag dat overeenkomt met het bedrag van de belastingen verhoogd met een bepaald bedrag van verschuldigde interesten door de Investeerder die het fiscaal voordeel niet of slechts gedeeltelijk heeft verkregen (wegens niet-voltooiing van het Werk of niet-afgifte of slechts gedeeltelijke afgifte van het Tax Shelter-attest). Er zijn gevallen waarin de aldus aangegane Tax Shelter-verzekering niet zal tussenkomen. Deze verzekering zal immers niet kunnen worden aangesproken als Shelter Prod de Raamovereenkomst niet aanmeldt binnen de wettelijke termijn of de verzekeringspremie niet heeft betaald. Bovendien zal deze verzekering ook niet kunnen worden aangesproken in de gevallen van fout of nalatigheid door de betrokken Investeerder met betrekking tot de wettelijke verplichtingen die op hem van toepassing zijn. De kosten van deze verzekering worden integraal ten laste genomen door taxshelter.be / Shelter Prod

15 01 5. VOORSELECTIE VAN AUDIOVISUELE WERKEN Shelter Prod selecteert voortdurend een bepaald aantal Belgische of Europese producties en coproducties die in aanmerking kunnen komen voor erkenning als audiovisueel Werk in de zin van Artikel 194ter WIB 1992 en waarin Shelter Prod van plan is deel te nemen als coproducent. taxshelter.be en Shelter Prod bieden een veelzijdige en gevarieerde catalogus van audiovisuele werken die allemaal «In Aanmerking Komend Werk» zijn in de zin van Artikel 194ter WIB De Werken worden uitgekozen op basis van zogenaamde «technische» criteria, zoals de aard van de uitgaven en het financieel plan, maar ook op basis van zogenaamde «artistieke» criteria zoals de persoon van de regisseur en de casting. De selectie van de Werken en de producenten gebeurt op basis van een analysetabel die rekening houdt met de verschillende aspecten van het Werk en de productiestructuur. 6. SAMENWERKING MET ING Shelter Prod en taxshelter.be hebben op 21 augustus 2015 een niet-exclusieve Tax Shelter-distributieovereenkomst gesloten met de bank ING België NV (hierna «ING»), krachtens dewelke ING optreedt als tussenpersoon in het kader van de onderhandeling en de ondertekening van de Raamovereenkomst voor rekening van taxshelter.be. Deze distributieovereenkomst werd gesloten voor onbepaalde duur. Ze houdt geen vaste verbintenis voor een bepaald bedrag in. Dankzij deze samenwerking kunnen taxshelter.be en Shelter Prod hun investeringsportefeuille versterken ten voordele van de Belgische film. ING gaat samenwerken met taxshelter.be en Shelter Prod via haar netwerk voor het ophalen van Tax Shelter-investeringen. Ze zal dus optreden als distributeur in het kader van de Aanbieding. De belangrijkste taak van ING zal erin bestaan haar cliënten in te lichten over het Tax Shelter-product van taxshelter.be en het hen voor te stellen en aan te bieden. ING zal dus optreden voor rekening van taxshelter.be tijdens de onderhandelingen en zal enkel voor deze taak door taxshelter.be worden vergoed. ING zal niet tussenkomen in de aanmelding van de Raamovereenkomsten aan de FOD Financiën of in de aflevering van de Tax Shelter-attesten aan de Investeerders. Shelter Prod, in haar hoedanigheid van agent, en taxshelter.be zullen de Raamovereenkomst rechtstreeks sluiten met de Investeerder met het oog op de aflevering van een Tax Shelter-attest. Ze zullen zullen zich ertoe verbinden de gelden op te halen bij de Investeerder die deze zal storten op de algemene rekening van Shelter Prod bij ING, die ze op haar beurt zal storten op de speciale rekening van het Werk op naam van Shelter Prod, die eveneens bij ING geopend is. 7. VOORNAAMSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE AANBIEDING Deze Aanbieding houdt een aantal risico s in die verschillen in aard en gradatie. Deze risico s worden volledig besproken in de sectie «Risicofactoren verbonden met de Aanbieding» en worden hierna beknopt beschreven. A. RISICO S VERBONDEN MET TAXSHELTER.BE a. Risico verbonden met een eventueel faillissement van taxshelter.be en/of van Shelter Prod. Net zoals voor elke andere vennootschap bestaat er ook een risico op faillissement voor taxshelter.be en/of Shelter Prod

16 01 Zelfs als ze failliet zou gaan, waarborgt de fiscale verzekering van Shelter Prod toch nog de toekenning van het fiscaal voordeel. De premie zelf is echter niet gedekt door de verzekering. Bovendien wordt eraan herinnerd dat de Investering niet bestaat uit een deelneming in het kapitaal van taxshelter.be en/of Shelter Prod of in de inschrijving op een door taxshelter.be en/of Shelter Prod uitgegeven obligatie. b. Risico op afhankelijkheid van de belangrijke leidinggevenden van taxshelter.be taxshelter.be wordt geleid door: Daniel Weekers - Voorzitter van de raad van bestuur Patrick Quinet - Afgevaardigd bestuurder Stéphane Moreau - Ondervoorzitter van de raad van bestuur GH Partners BVBA - Bestuurder, vertegenwoordigd door Hubert Gendebien Sibylle Smets - Bestuurder Nethys NV - Bestuurder, vertegenwoordigd door Miguel Delrez Marie-Pierre Dinsart - Bestuurder Alexandre Wittamer - Algemeen directeur De betrokkenheid en de ervaring van de leidinggevenden is belangrijk voor de ontwikkeling van taxshelter.be. Het vertrek van één van die leidinggevenden zou kunnen worden beschouwd als een risico voor taxshelter.be, maar dit risico is beperkt dankzij de polyvalentie van de bestuursleden die een eventueel vertrek zelf zouden kunnen opvangen. c. Risico op intrekking door de FOD Financiën van de erkenning als In Aanmerking Komende Tussenpersoon De intrekking door de FOD Financiën van de erkenning als In Aanmerking Komende Tussenpersoon voor taxshelter.be en/of Shelter Prod zou het door de Investering toegekend fiscaal voordeel op de helling kunnen zetten. Deze erkenningen kunnen echter enkel worden ingetrokken door de FOD Financiën in geval van een belangrijke wijziging van het aandeelhouderschap, de statuten of de werking van de twee vennootschappen, wat momenteel niet aan de orde is. B. RISICO OP AANTASTING VAN DE CONCURRENTIEPOSITIE VAN DE GROEP TAXSHELTER.BE Zoals in elke competitieve sector, bestaat er een risico op aantasting van de concurrentiepositie van taxshelter.be door de ontwikkeling van concurrerende vennootschappen. Dit risico heeft echter geen impact op de rendementen die toekomen aan de Investeerders. C. RISICO OP AFHANKELIJKHEID TEN AANZIEN VAN ING Shelter Prod en taxshelter.be hebben een distributieovereenkomst met ING gesloten op 21 augustus Zoals voor elke overeenkomst, bestaat er een risico dat ze wordt geannuleerd, ontbonden of niet toepasselijk is, wat als mogelijk gevolg zou hebben dat het aantal Investeerders dat inschrijft op de Aanbieding en het in het kader van de Aanbieding opgehaalde bedrag dalen. Dit zou echter de financiële resultaten van taxshelter.be en Shelter Prod niet negatief mogen beïnvloeden afgezien van de inbreng van ING, daar taxshelter.be en Shelter Prod reeds gewerkt hebben in het kader van het ophalen van Tax Shelter-gelden zonder tussenkomst van ING en ze reeds over hun eigen netwerk beschikken. De samenwerking met ING zou dus enkel een stijging van de groei van taxshelter.be en van Shelter Prod tot gevolg hebben. Bovendien zal deze samenwerking geen enkele rechtstreekse impact hebben op de Investeerder en de Investering in het kader van de Aanbieding

17 01 D. RISICO S VERBONDEN MET DE SECTOR - ONSTABILITEIT VAN DE WETGEVING De financiële producten die gebruik maken van de Tax Shelter-mechanismen hangen, hypothetisch gesproken, af van het behoud van de maatregel in haar huidige toestand. Het Tax Shelter-stelsel bestaat sinds 2002; de wettekst werd verschillende keren gewijzigd. De laatste keer was dit door de wet van 12 mei De groep taxshelter.be volgt de wettelijke evolutie van nabij op en werd betrokken bij de parlementaire werkzaamheden die voorafgingen aan de laatste hervorming. Volgens de huidige beschikbare informatie wordt een aanpassing van de wetgeving voorbereid, die binnenkort waarschijnlijk in een wetsontwep zal worden gegoten, dat zal worden voorgelegd aan het Parlement. De voltooiing van dit ontwerp werd verschillende keren uitgesteld. Het ontwerp dat momenteel wordt verwacht, zal wellicht geen aanzienlijke impact hebben voor de Investeerder. Rekening houdend met de verduidelijkingen die dit ontwerp beoogt en met de bestaande vragen - antwoorden (FAQ) die worden voorbereid door de fiscale administratie, heeft taxshelter.be besloten om, in de huidige stand van de informatie waarover ze beschikt en in tegenstelling tot wat ze een tijd overwogen heeft, geen speciale fiscale ruling te vragen aan de Dienst Voorafgaande Beslissingen. Een wijziging aan de wetsbepalingen met betrekking tot deze Aanbieding zal, desgevallend, worden gepubliceerd in een aanvulling bij het Prospectus, overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, na goedkeuring ervan door de FSMA. Elke Investeerder die reeds vóór de publicatie van de aanvulling ermee heeft ingestemd in te schrijven, mag zijn instemming herroepen gedurende minstens twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat het element dat aanleiding heeft gegeven tot publicatie van de aanvulling vóór de definitieve sluiting van de Aanbieding en de levering van de beleggingsinstrumenten heeft plaatsgevonden. E. RISICO S VERBONDEN MET DE NIET-BETALING VAN DE PREMIE Daar de premie een periode van maximaal 18 maanden na betaling van de Investering beslaat, bestaat er een eventueel risico op niet-betaling ervan. Echter, aangezien rekening is gehouden met deze premie in de structurering met betrekking tot de Film, lijkt het risico dat ze niet betaald wordt beperkt; het bedrag van de premie wordt de hele duur van de verrichting bijgehouden op een door Shelter Prod geopende rekening en is dus niet in handen van de In Aanmerking Komende Producent; ze wordt rechtstreeks aan de Investeerder betaalt en maakt geen deel uit van een verzekering De eindwinst zal afhangen van de effectieve duur van de Investering. De maximale winst komt overeen met een investeringsduur van 18 maanden. F. RISICO S VERBONDEN MET DE NIET-VOLTOOIING VAN DE BETROKKEN FILM De Investeerder investeert in een film die nog niet klaar is op het ogenblik dat hij zijn Investering betaalt. Er bestaat een risico dat de betrokken film nooit afgewerkt geraakt en dat, bijgevolg, de Investeerder noch het fiscaal voordeel, noch de premie waarop hij recht had, ontvangt. Voor het fiscaal voordeel, wordt dit risico behandeld onder punt betreffende de niet-volledige verkrijging van het fiscaal voordeel. G. RISICO S VERBONDEN MET DE NIET-VOLLEDIGE OF GEDEELTELIJKE VERKRIJGING VAN HET FISCAAL VOORDEEL De Investeerder die deelneemt aan deze Aanbieding kan, mits naleving van de voorwaarden als beschreven in Artikel 194ter WIB 1992 (cf. punt «voorwaarden om het fiscaal voordeel te genieten») een vrijstelling genieten van zijn belastbare gereserveerde winst ten belope van 310%

18 01 van de bedragen die hij effectief betaald heeft in het kader van deze Aanbieding. Er bestaat dus een risico dat dit fiscaal voordeel niet verkregen wordt omwille van een tekortkoming in die voorwaarden. Deze voorwaarden opdat de Investeerder het fiscaal voordeel kan verkrijgen, worden gedetailleerd besproken onder punt van dit Prospectus. De naleving van sommige voorwaarden ligt niet bij de Investeerder, die dus op dit vlak geen invloed heeft. Het gaat hoofdzakelijk om de overeenstemming tussen de Raamovereenkomst en Artikel 194ter WIB 1992, de voltooiing van het Werk en het bereiken van bepaalde uitgavebedragen voor de productie en de exploitatie in België en in de Europese Economische Ruimte. Om de Investeerder te beschermen tegen deze risico s, met name deze verbonden met een gebrek aan Belgische en Europese uitgaven (en de niet-aflevering van een Tax Shelter-attest of de aflevering van een Tax Shelter-attest met een onvoldoende fiscale waarde) of met de niet-voltooiing van het Werk, zoals vereist door Artikel 194ter WIB 1992, garandeert Shelter Prod, dankzij haar ervaring in en haar kennis van de audiovisuele industrie, een zeer strenge selectie van de projecten alsook een nauwgezette opvolging en controle van de productiemodaliteiten van elk van de geselecteerde Werken. Zo ziet ze er op toe coproducenten te kiezen die hun ernst en vakkundigheid bij het beheer van de door hen geproduceerde audiovisuele Werken bewezen hebben, wat in principe de Investeerders zou moeten behoeden voor een gebrek aan Belgische uitgaven of de niet-voltooiing van de film. Shelter Prod verplicht tevens derde producenten die van de Investering profiteren, een verzekering alle productierisico s te sluiten die de goede afloop van de film dekt. Shelter Prod gaat evenwel geen enkele verbintenis, in het bijzonder geen enkele resultaats- of middelenverbintenis, aan in verband hiermee, uitgezonderd deze voorzien in de Raamovereenkomst. In de loop van het bestaan van taxshelter.be werd 100% van de projecten afgeleverd en werden alle Tax Shelter-attesten nodig voor het verkrijgen van de definitieve fiscale vrijstelling uit hoofde van de Investeerders, verworven. Al de door de groep taxshelter.be te financieren projecten zullen worden verzekerd. De verzekering dekt de niet-aflevering van het Tax Shelter-attest binnen de 4 jaar na de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst, maar ook de hypothese dat het bedrag van het Tax Shelter-attest onvoldoende is in verhouding tot het bedrag van de Investering. In geval van niet-aflevering van het Tax Shelter-attest, zal de verzekeraar de Investeerder een bedrag terugbetalen dat gelijk is aan het bedrag van het niet-ontvangen fiscaal voordeel overeenkomstig de Raamovereenkomst. Bij deze vergoeding zouden ook de wettelijke verwijlinteresten (gewaardeerd tegen 12%) op de verschuldigde belasting gevoegd worden. In geval van een «gedeeltelijke» aflevering van het Tax Shelter-attest waarvan de waarde kleiner zou zijn dan 206,66% van het aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap betaalde bedrag, zal de verzekeraar de Investeerder vergoeden voor het verschil tussen het bedrag dat hij had moeten genieten als het Tax Shelter-attest gelijk zou zijn geweest aan 206,66% van het betaalde bedrag en het werkelijk ontvangen of te ontvangen fiscaal voordeel, verhoogd met de wettelijke verwijlinteresten op de pro rata van de terug te betalen belasting. Rekening houdend met de verduidelijkingen die het huidige besproken wetsontwerp beoogt (zie sectie 2.4.1) en met de bestaande vragen - antwoorden (FAQ) die worden voorbereid door de fiscale administratie, heeft taxshelter.be besloten om, in de huidige stand van de informatie waarover ze beschikt en in tegenstelling tot wat ze een tijd overwogen heeft, geen speciale fiscale ruling te vragen aan de Dienst Voorafgaande Beslissingen

19 01 H. ILLIQUIDITEIT VAN DE INVESTERING De aandacht van de Investeerder wordt tevens gevestigd op het illiquide karakter van de Investering waarop hij inschrijft door deel te nemen aan deze Aanbieding. De Investering is bovendien niet overdraagbaar. I. AFSTAND VAN VERHAAL UIT HOOFDE VAN DE INVESTEERDER Door het ondertekenen van de Inschrijvingsverbintenis, bevestigt de Investeerder dat de leidinggevenden van taxshelter.be door hun ervaring het best zijn in het verrichten van: - De voorselectie van de coproducties; - De toewijzing van de inschrijving van de Investeerder. Zelfs in geval van een ernstige fout, doet de Investeerder dan ook afstand van elk verhaal, zowel tegen taxshelter.be als tegen Shelter Prod, hun aandeelhouders, hun leidinggevenden en alle verbonden personen. Bovendien, en in dezelfde mate, doet de Investeerder ook afstand van elk verhaal in de veronderstelling dat zijn inschrijving niet, of slechts gedeeltelijk, is of werd geïnvesteerd in uitvoering van een of meer Raamovereenkomsten die uiterlijk moeten worden ondertekend op de datum die vermeld wordt in artikel 3 van de Inschrijvingsverbintenis

20 02 RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE AANBIEDING De door deze Aanbieding beoogde Investering houdt een bepaald aantal risico s in. Alvorens het besluit te nemen over te gaan tot de door dit Prospectus beoogde Investering, wordt de Investeerder verzocht deze risicofactoren, die elk apart of samen een wezenlijke invloed kunnen hebben op de Investering, aandachtig te onderzoeken naast de andere informatie in dit Prospectus. 1. RISICO S VERBONDEN MET TAXSHELTER.BE Er kunnen zich bepaalde met taxshelter.be en/of met de groep taxshelter.be verbonden risico s voordoen. Deze risico s worden hierna uitgelegd. A. RISICO VERBONDEN MET EEN EVENTUEEL FAILLISSEMENT VAN TAXSHELTER.BE EN/ OF VAN SHELTER PROD Net zoals voor elke andere vennootschap bestaat er ook een risico op faillissement voor taxshelter.be en/of Shelter Prod. Zelfs als ze failliet zou gaan, waarborgt de fiscale verzekering van Shelter Prod toch nog de toekenning van het fiscaal voordeel. De premie zelf is echter niet gedekt door de verzekering. Het enige risico waaraan de Investeerder blootgesteld zou kunnen zijn in geval van een gecombineerd faillissement van taxshelter.be en Shelter Prod is het risico niet langer een beroep te kunnen doen op de door de groep taxshelter.be aangeboden opvolging en begeleiding voor het administratieve beheer van de Investeringen. De groep taxshelter.be past een strikt beleid toe bij het selecteren van de productiebedrijven waarmee ze samenwerkt. Alle betrokken productiebedrijven beschikken over een hoog niveau inzake knowhow, professionalisme en ervaring met Tax Shelter. Eventueel zouden ze de Investeerders kunnen begeleiden bij de administratieve afsluiting van hun Investering. Bovendien wordt eraan herinnerd dat de Investering niet bestaat uit een deelneming in het kapitaal van taxshelter.be en/of Shelter Prod of in de inschrijving op een door taxshelter.be en/of Shelter Prod uitgegeven obligatie. B. RISICO OP AFHANKELIJKHEID VAN DE BELANGRIJKE LEIDINGGEVENDEN VAN DE GROEP TAXSHELTER.BE taxshelter.be wordt geleid door: Daniel Weekers - Voorzitter van de raad van bestuur Patrick Quinet - Afgevaardigd bestuurder Stéphane Moreau - Ondervoorzitter van de raad van bestuur GH Partners BVBA - Bestuurder, vertegenwoordigd door Hubert Gendebien Sibylle Smets - Bestuurder Nethys NV - Bestuurder, vertegenwoordigd door Miguel Delrez Marie-Pierre Dinsart - Bestuurder Alexandre Wittamer - Algemeen directeur De betrokkenheid en de ervaring van de leidinggevenden is belangrijk voor de ontwikkeling van taxshelter.be. Het vertrek van één van die leidinggevenden zou kunnen worden beschouwd als een risico voor taxshelter.be, maar dit risico is beperkt dankzij de polyvalentie van de verschillende bestuursleden die een eventueel vertrek zelf zouden kunnen opvangen