Sectie A Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 Translation dated 8 July 2013 SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit openbaarmakingsvereisten bekend als "en". Deze en zijn genummerd in Secties A-E (A.I - E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting betreffende de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige en niet behoeven te worden geadresseerd, kunnen er gaten zijn in de volgordelijke nummering van en. Alhoewel een wellicht dient te worden ingevoegd in een samenvatting gelet op het type effecten en uitgevende instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven betreffende het. In dat geval dient een korte beschrijving van het te worden opgenomen inde samenvatting onder vermelding van "Niet van toepassing". Sectie A Inleiding en waarschuwingen Beschrijving van A.1 Standaard waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot de Prospectus. Iedere beslissing om te investeren in de Obligaties dienst gebaseerd te zijn op het in ogenschouw nemen van de Prospectus in haar geheel. Indien een vordering betreffende informatie opgenomen in de Prospectus wordt voorgelegd aan een gerechtelijk instantie, kan van de eiser gevraagd worden, krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Economische Europese Ruimte waar de vordering is ingediend, de kosten te dragen van het vertalen van deze Prospectus voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Civiele aansprakelijkheid ontstaat alleen voor die personen die de samenvatting hebben opgebracht, inclusief enige vertaling daarvan, maar alleen indien de samenvatting misleidend is, inaccuraat of inconsistent indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus of niet, indien gelezen samen de andere delen van deze Prospectus, essentiële informatie verschaft teneinde investeerders te ondersteunen wanneer zij overwegen al dan niet te investeren in de Obligaties.

2 A.2 Openbaarmaking van toestemming voor het gebruik van de Prospectus voor aansluitende doorverkoop of finale plaatsing van de Obligaties door financiële tussenpersonen De Uitgevende Instelling stemt in met het gebruik van deze Prospectus met betrekking tot een doorverkoop of plaatsing van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") onder de navolgende voorwaarden: (i) (ii) (iii) de toestemming is alleen geldig gedurende de periode van 8 juli 2013 tot 26 juli 2013 (inclusief genoemde data) (de "Aanbiedingsperiode"); de enige persoon die bevoegd is om deze Prospectus te gebruiken om het Openbaar Aanbod te doen ("Aanbieder") is Bpost Banque S.A. (de "Distributeur"); en de toestemming heeft alleen betrekking op het gebruik van deze Prospectus met het oog op het Openbaar Aanbod van de Obligaties in België. EEN INVESTEERDER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE VERWERVEN OF VERWERFT ONDER HET OPENBAAR AANBOD VAN DE AANBIEDER ZAL DAT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN ZULKE OBLIGATIES AAN EEN INVESTEERDER DOOR DE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET IEDERE VOORWAARDE EN ANDERE ARRANGEMENTEN DIE BESTAAN TUSSEN DE AANBIEDER EN ZODANIGE INVESTEERDER INCLUSIEF WAAR DIE BETREFFEN PRIJS, ALLOCATIES EN SETTLEMENT ARRANGEMENTEN. DE AANBIEDER ZAL DERGELIJKE INFORMATIE VERSCHAFFEN AAN DE INVESTEERDER OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJK AANBOD EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING NOCH ENIGE DEALER HEEFT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID JEGENS EEN INVESTEERDER MET BETREKKKING TOT DERGELIJKE INFORMATIE.

3 Sectie B Uitgevende Instelling Beschrijving van B.l Formele naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2 Domicilie / juridische vorm /toepasselijke wetgeving / land van oprichting van de Uitgevende Instelling De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., handelend vanuit haar afgescheiden onderdeel ('compartment') (de "Uitgevende Instelling"). De Uitgevende Instelling is een openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) wiens activiteiten zijn onderworpen aan de wet van het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg") van 22 maart 2004 betreffende securitisatie (de "Securitisatiewet 2004"). De Uitgevende Instelling werd opgericht in Luxemburg. Het geregistreerde kantoor van de Uitgevende Instelling is gelokaliseerd op 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg. B.16 Controlerende aandeelhouders Alle aandelen in de Uitgevende Instelling worden gehouden door Stichting AssetSecur, een stichting correct opgericht naar Nederlands recht. B.20 Een verklaring of de Uitgevende Instelling is gecreëerd als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten. De Uitgevende Instelling was opgericht als een gereguleerde securitisatie onderneming onder de Securitisatiewet 2004 teneinde effecten aan te bieden in overeenstemming met die wet. De Uitgevende Instelling is dienovereenkomstig opgericht als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten. B.21 De Uitgevende Instelling' s belangrijkste activiteiten inclusief een globaal overzicht van de partijen betrokken bij het programma De Uitgevende Instelling is SecurAsset S.A. De reden en het doel van de Uitgevende Instelling is volgens haar oprichtingsakte (articles of incorporation) het aangaan van, het nakomen en functioneren als gelegenheidsentiteit voor, iedere transactie toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Haar aandelen worden gehouden door Stichting AssetSecur. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt als Arrangeur, en BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch die handelt, onder meer, als uitgevende agent en betalingsagent (de "Issuing and Paying Agent") en de liquiditeiten manager (de "Cash Manager") zijn volledige dochters van BNP Paribas S.A. die de Swap Wederpartij en de Dealer is. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die de trustee is met betrekking tot de Obligaties (de "Trustee"), is een dochter van BNP Paribas Securities Services S.C.A. BNP Paribas Fortis SA/NV is de deposito wederpartij (de "Deposito Wederpartij") en is ook een dochter van BNP Paribas S.A.

4 Beschrijving van B.22 Indien, sinds de datum van oprichting of tot stand brengen, een uitgevende instelling geen activiteiten heeft aangevangen en geen financiële cijfers zijn opgesteld per de datum van het registratiedocument, een daartoe strekkende verklaring. Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling heeft haar activiteiten al aangevangen en heeft gecontroleerde (audited) jaarcijfers gepubliceerd voor de jaren eindigende 31 december 2011 en 31 December B.23 Geselecteerde historische essentiële financiële informatie betreffende de Uitgevende Instelling Geselecteerde financiële informatie Aandelenkapitaal: EUR Resultaat voor het financiële jaar 31/12/ /12/2011 EUR EUR 2.182,30-33,04 Totale Activa , ,54 Totale Aansprakelijkheden , ,54 B.24 Een beschrijving van iedere materieel nadelige verandering in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van haar meest recent gepubliceerde gecontroleerde (audited) financiële cijfers (financial statements). Niet van toepassing aangezien er geen materieel nadelige verandering is geweest in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling sinds 31 december 2012.

5 Beschrijving van B.25 Beschrijving van de onderliggende activa De "Compartment Assets" omvatten de swap overeenkomst aangegaan op de Issue Date door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas (de "Swap Wederpartij") met betrekking tot de Obligaties (de "Swap Overeenkomst") en de deposito overeenkomst aangegaan op de Issue Date door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas SA/NV als Deposito Wederpartij (de "Deposito Overeenkomst"). Fondsen die van tijd tot tijd gehouden mochten worden door de Uitgevende Instelling en de Paying Agent of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (als de "Account Bank") voor betalingen verschuldigd onder de Obligaties (zulke fondsen zijnde "Cash Assets") zullen ook worden gesecurerrerd ten behoeve van onder meer, de Obligatiehouders. De Compartment Assets en de Cash Assets omvatten samen de "Charged Assets". De Charged Assets zijn de activa waarop de Obligaties gesecureerd zijn en die karakteristieken hebben die de capaciteit demonstreren om fondsen te genereren teneinde de betalingen te verrichten die opeisbaar zijn met betrekking tot de Obligaties. Zie B.29 voor verder detail met betrekking tot de te verwachten geldstromen onder de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst. De Swap Overeenkomst is een standaard derivaat contract (over-the-counter derivative contract) en zal worden gedocumenteerd in een raamovereenkomst, als gepubliceerd door de 'International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") tussen de Uitgevende Instelling en de Swap Wederpartij (die overeenkomst een "ISDA Raamovereenkomst") en een bevestiging die door verwijzing bepaalde definities gepubliceerd door de ISDA bevat. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst te betalen. BNP Paribas is een Frans rechtelijke vennootschap (société anonyme) met een vergunning als bank. BNP Paribas en haar geconsolideerde dochters is een Europese leidende aanbieder van bancaire en financiële diensten en heeft vier nationale consumenten bancaire markten in Europa, namelijk in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas als Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst te betalen. BNP Paribas Fortis SA/NV, als de Deposito Wederpartij, zal betalingen doen aan de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap (public company with limited liability/société anonyme) opgericht naar Belgisch recht geregistreerd met onderneming nummer in het register van rechtspersonen van Brussel, met een vergunning om bankactiviteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in Brussel, België, waar haar hoofdkantoor is gevestigd (telefoonnummer: ). De Trustee met betrekking tot de Obligaties is BNP Paribas Trust Corporation UK Limited benoemd krachtens de trust deed gedateerd 6 februari 2009 tussen, onder andere, SecurAsset S.A. en de Trustee (als laatstelijk geamendeerd en opnieuw vastgesteld (amended and restated) op 29 juni 2012 en als geamendeerd op 19 oktober 2012, de "Trust Deed").

6 Beschrijving van B.26 Actief beheerde groepen activa B.27 Uitgiften van verdere effecten gesecureerd door de onderliggende activa Niet van toepassing. De Onderliggende Activa omvatten de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst en het is niet beoogd dat zij worden verhandeld of anderszins actief worden beheerd door de Uitgevende Instelling. Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling zal geen verder effecten uitgeven gesecureerd door de Swap Overeenkomst of de Deposito Overeenkomst. B.28 Een beschrijving van de structuur van de transactie B.29 Een beschrijving van de geldstromen De Obligaties zullen worden geconstitueerd door een aanvullende trust overeenkomst (de "Supplemental Trust Deed") die de Trust Deed zal aanvullen. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen met betrekking tot betaling van het Interest Amount (als hieronder gedefinieerd) en de Premium (als hieronder gedefinieerd) onder de Obligaties dekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst met BNP Paribas. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal worden betaald aan BNP Paribas Fortis SA/NV krachtens de Deposito Overeenkomst, aan BNP Paribas krachtens de Swap Overeenkomst en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Onder de Deposito Overeenkomst zal de Uitgevende Instelling zorgen voor de betaling op de Issue Date van een bedrag in EUR aan de Deposito Wederpartij dat, gebaseerd op de rentestanden die gelden op de Trade Date, de Deposito Wederpartij in staat zou stellen een bedrag te voldoen gelijk aan 100 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties op dat moment, aan de Uitgevende Instelling op of voor de betaaldatum (maturity date) van de Obligaties (de "Vervaldag"), en de Deposito Wederpartij zal dat bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling op dat moment. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Voor of op elke rentebetalingsdatum met betrekking tot de Obligaties (de "Interest Payment Date"), zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan het Interest Amount (als gedefinieerd in C.8) dat gepland is betaald te worden door de Uitgevende Instelling met betrekking tot iedere Obligatie die dan uitstaat, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. Voor of op de Vervaldag zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan de Premium (als gedefinieerd in C.15) dat de Uitgevende Instelling gepland is te betalen met betrekking tot iedere Obligatie die dan uitstaat, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties.

7 Beschrijving van B.30 Naam en beschrijving van de oorspronkelijke rechthebbende (originator) van de gesecuritiseerde activa BNP Paribas is de wederpartij bij de Swap Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is de wederpartij bij de Deposito Overeenkomst.

8 Sectie C - Securities Beschrijving van C.l Beschrijving van het type en klasse van Obligaties / ISIN De Obligaties zijn gekoppeld aan een mandje van vier valuta (de "Currencies") en zijn valuta verbonden effecten gesecureerd door activa. Er is één klasse Obligaties. Het ISIN van de Obligaties is XS C.2 Valuta De valuta van de Obligaties is Euro. C.5 Beperkingen van vrije overdraagbaarheid De obligaties worden uitgegeven in vertrouwen op (in reliance on) Regulation S van de Verenigde Staten Effectenwet van 1933 (United States Securities Act of 1933) (als gewijzigd) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, verhandeld, bezwaard, afgelost, overgedragen, geleverd of uitgeoefend, direct of indirect, in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of risico van, een persoon van de Verenigde Staten (or to, or for the account or benefit of, a U.S. person). Beperkingen van vrije overdraagbaarheid kunnen ontstaan als gevolg van toepasselijk nationaal recht. C.8 Rechten verbonden aan de Obligaties Rechten verbonden aan de Obligaties De Obligaties geven de Obligatiehouders het recht op betaling van het Interest Amount op elke Interest Payment Date en het uiteindelijke aflossingsbedrag (de "Final Redemption Amount") (afhankelijk van het zich voordoen van een Early Redemption Event of Event of Default) als omschreven onder C.15 hieronder. Status De Obligaties vormen gesecureerde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, beperkt verhaalbaar, concurrent in rang en jegens elkaar zonder enig verschil in rangorde. Beperking van rechten De Obligaties zijn uitgegeven als toonderstukken en zullen vervallen tenzij tot betaling aangeboden binnen een periode van 10 jaar (in geval van de hoofdsom) en vijf jaar (in geval van rente) gerekend van de betreffende datum voor betaling. Rente Betalingen Onder voorwaarde van ontvangst door de Uitgevende Instelling van een totaal bedrag gelijk aan de Coupon t met betrekking tot iedere Obligatie (de "Aggregate Coupon") van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst op of voor de betreffende Interest Payment Date, zal op een dergelijke Interest Payment Date het bedrag van betaalbare rente (het "Interest Amount") met betrekking tot eenheden van elke gespecificeerde denominatie (de "Specified Denomination") gelijk zijn aan de Coupon t. Indien de Uitgevende Instelling niet een bedrag gelijk aan de Aggregate Coupon van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst ontvangt op of voor de Interest Payment Date, zal het Interest Amount met betrekking tot elke Specified Denomination gelijk zijn aan nul. "Coupon t " op een Interest Payment Date is gelijk aan ofwel:

9 Beschrijving van (i) indien op de onmiddellijk voorafgaande Interest Payment Date t, Basket Performance t is groter dan nul, N x 2,50 procent; of (ii) indien op de onmiddellijk voorafgaande Interest Payment Date t, Basket Performance t minder of gelijk is aan nul, N x 0,50 procent. "N" betekent de Specified Denomination; "Basket Performance t " betekent: FX ( i) FixingInitial FX ( i) Fixing( n); ; FixingInitial i 1 FX ( i) "FX(i) Fixing Initial" betekent de Settlement Price van FX(i) op de Strike Date; "FX(i) Fixing(n)" betekent de Settlement Price van FX(i) op elke Interest Valuation Date t ; "FX(i)" betekent de waarde in eenheden van de Subject Currency i van één eenheid van de Base Currency i zoals uiteengezet in de onderstaande tabel (waarbij de Currency paren ieder gelijk gewogen zijn): i Base Subject Price Source/Relevant Currency Currency Screen Page 1 EUR BRL EURBRL: ECB37 2 EUR RUB EURRUB: ECB37 3 EUR INR EURINR: ECB37 4 EUR TRY EURTRY: ECB37 "Interest Valuation Date t " betekent 6 augustus 2014 (t=1); 6 augustus 2015 (t=2); 5 augustus 2016 (t=3); 4 augustus 2017 (t=4); 6 augustus 2018 (t=5); "Settlement Price" betekent met betrekking tot een Subject Currency, de contante wisselkoers die verschijnt op Relevant Screen Page op de Valuation Time op de Interest Date of de Redemption Valuation Date (al naar gelang het geval zal zijn) voor de uitwisseling van de Subject Currency in de Base Currency (uitgedrukt als het aantal eenheden (of deel eenheden) van de Subject Currency waarvoor één eenheid van de Base Currency uitgewisseld kunnen worden) of, indien een dergelijke koers niet beschikbaar is, het rekenkundig gemiddelde (afgerond, indien nodig, tot op vier decimalen (met 0,00005 naar boven afgerond) zoals bepaald in overeenstemming met de Conditions; "Strike Date" betekent 9 augustus 2013; en

10 Beschrijving van "Valuation Time" betekent 14:15 uur Frankfurt tijd. C.11 Toelating tot de handel op een gereguleerde markt C.12 Minimale Denominatie C.15 Een beschrijving van de wijze waarop de waarde van de investering is beïnvloed door de waarde van de onderliggende instrument(en) Niet van toepassing aangezien de Obligaties niet zijn toegelaten tot de handel, en geen verzoek tot toelating tot de handel is gedaan, op enige gereguleerde markt. De Obligaties zullen worden uitgegeven in denominaties van EUR100. Onder voorwaarde van ontvangst door de Uitgevende Instelling van een totaal bedrag gelijk aan de Premium met betrekking tot iedere Obligatie (de "Aggregate Premium") van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst op of voor de Vervaldag mits zich geen Early Redemption Event of Event of Default heeft voorgedaan op of voor de Vervaldag in welk geval het Final Redemption Amount met betrekking tot iedere Obligatie gelijk zal zijn aan: waarbij: N + Premium "N" betekent de Specified Denomination; "Premium" betekent N x Max(100% x Basket Performance); "Basket Performance" betekent: FX ( i) initial FX ( i) final ; initial i 1 FX ( i) "FX(i) initial" betekent de Settlement Price van FX(i) op de Strike Date; "FX(i) final" betekent de Settlement Price van FX(i) op de Redemption Valuation Date; "FX(i)" betekent de waarde in eenheden van de Subject Currency i van één eenheid van de Base Currency i zoals uiteengezet in de onderstaande tabel; "Redemption Valuation Date" betekent 2 augustus 2019; "BRL" betekent het wettig betaalmiddel van Brazilië, de Braziliaanse real; "RUB" betekent het wettig betaalmiddel van Rusland, de Russische roebel; "INR" betekent het wettig betaalmiddel van India de Indiase rupee; en "TRY" betekent het wettig betaalmiddel van Turkije, de Turkse lira. De Currencies worden beschreven in de volgende tabel (waarbij de Currency paren ieder gelijk gewogen zijn):

11 Beschrijving van i Base Subject Price Source/Relevant Currency Currency Screen Page 1 EUR BRL EURBRL: ECB37 2 EUR RUB EURRUB: ECB37 3 EUR INR EURINR: ECB37 4 EUR TRY EURTRY: ECB37 Indien de Uitgevende instelling niet op of voor de Vervaldag een bedrag gelijk aan de Aggregate Premium ontvangt, zal het Final Redemption Amount voor iedere Obligatie gelijk zijn aan zijn Specified Denomination. C.16 De verstrijk- of verval datum van de derivaten De Vervaldag van de Obligaties is 9 augustus C.17 Een beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de derivaten. De Obligaties zijn toegelaten voor verwerking (clearance) door Euroclear en Clearstream, Luxemburg (de "Clearing Systems"). De Obligaties zullen verwerkt worden door de Clearing Systems en zullen worden terugbetaald in Euro. C.18 Een beschrijving van de wijze waarop het rendement op de derivaten tot stand komt. C.19 De uitoefenprijs of de laatste referentieprijs van de onderliggende waarde. De Uitgevende Instelling zal zijn verplichtingen om een bedrag gelijk aan de Premium en het Interest Amount verschuldigd met betrekking tot iedere Obligatie (indien die er zijn) afdekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst. Zie C.15 voor een beschrijving van de formule waarmee de Premium (indien die er is) zal worden vastgesteld. Zie C.8 voor een beschrijving van de formule waarmee het Interest Amount (als dat er is) zal worden vastgesteld. De basis waarop de Premium betaalbaar bij aflossing van de Obligaties wordt bepaald wordt samengevat in C.15 en zal afhangen van de procentuele verandering in het niveau van de Currencies tussen, onder andere, de Strike Date en de Redemption Valuation Date. De Premium is dus niet bepaald door uitoefening van een optie op een specifieke uitoefenprijs of op basis van een enkele laatste referentieprijs met betrekking tot een onderliggende waarde. C.20 Een beschrijving van het type van de onderliggende waarde en waar de informatie over de onderliggende waarde gevonden kan worden. Details van de huidige prijs, prestaties uit het verleden en de volatiliteit van de Currencies zijn beschikbaar van de hieronder genoemde Reuters Screen Currency Reuters Screen Page Pages: EURBRL EURBRL: ECB37 EURRUB EURRUB: ECB37 EURINR EURINR: ECB37 EURTRY EURTRY: ECB37

12 Sectie D Risico's Beschrijving van D.2 Essentiële risico's Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op de betreffende de Uitgevende Instelling mogelijkheid van de Uitgevende Instelling haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Die omvatten ook dat de enige zakelijke activiteit van de Uitgevende Instelling is dat zij transacties aangaat en nakomt onder en dient als vehikel voor transacties, toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Het is niet voorzien dat de Uitgevende Instelling enige activa zal hebben die beschikbaar zijn voor Obligatiehouders anders dan de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst, en de Obligatiehouders zullen geen recht op verhaal hebben met betrekking tot enige ander activa inzake de verplichtingen van de Uitgevende Instelling krachtens de Obligaties. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om de hoofdsom van de Obligaties te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Deposito Wederpartij van haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij. Indien de Deposito Wederpartij nalatig is enig bedrag te voldoen dat zij dient te voldoen krachtens de Deposito Overeenkomst of insolvent wordt kunnen investeerders de waarde kwijt raken van hun gehele investering of een deel daarvan, al naar gelang het geval zal zijn. In aansluiting op zo'n gebeurtenis kunnen de Obligaties eerder of later worden afgelost dan de Vervaldag. De prijs van de Obligaties kan volatiel zijn en zal worden beïnvloedt door, onder meer, de tijd resterend tot de Vervaldag en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij, die op haar beurt kan worden beïnvloed door politieke, economische en financiële gebeurtenissen in een of meerdere jurisdicties. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas Fortis SA/NV haar verplichtingen als Deposito Wederpartij na te komen. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om het Interest Amount (indien dat er is) met betrekking tot iedere Obligatie te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Swap Wederpartij van haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas haar verplichtingen als Swap Wederpartij na te komen onder de Swap Overeenkomst en de algemene kredietwaardigheid van BNP Paribas. BNP Paribas zal geen zekerheid (credit support) stellen voor haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal als enige aansprakelijk zijn onder de Obligaties. In geval van een insolventie procedure betreffende de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders het risico lopen van uitstel van voldoening van enige vordering die zij mochten hebben op de Uitgevende Instelling krachtens de obligaties of het ontvangen, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling nadat hoger gerangschikte crediteuren zijn voldaan. In aanvulling op het voorgaande heeft de Uitgevende Instelling in deze Prospectus een aantal andere factoren geïdentificeerd die materieel nadelig van invloed zouden kunnen zijn op haar zaken en mogelijkheid betaling te doen onder de Obligaties. Deze factoren omvatten ook risico's betreffende de beperking van het verhaalsrecht van de Obligatiehouders tot de activa van de Uitgevende Instelling die AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells

13 - 2 - Beschrijving D.6 Risico Waarschuwing van betrekking hebben op Compartiment ; insolventie van de Uitgevende Instelling en de gevolgen daarvan; het zich voordoen van een Early Termination Event betreffende Obligaties en de gevolgen daarvan; en de United States Dodd-Frank Wall Street Reform en Consumer Protection Act[H.R. 4173] van Er zijn bepaalde factoren die materieel zijn met het oog op het waarderen van markt risico verbonden aan de Obligaties, die ook blootstelling aan de Currencies omvatten, factoren die de waarde en handelsprijs van de Obligaties beïnvloeden, overwegingen betreffende afdekken, marktverstoring of gebrek in het openen van een beurs, aanvullende bijstelling gebeurtenissen, informatie van na uitgifte, verandering in het recht, effect van verlaging van krediet rating, potentiële belangenconflicten, aanwijzingen door de Swap Wederpartij aan de Trustee, vervroegde aflossing, rente tarief wijzigingen, wisselkoers wijzigingen, mogelijke illiquiditeit van de Obligaties in de secundaire markt, en het risico dat de Deposito Overeenkomst en of Swap Overeenkomst niet uitvoerbaar (realisable) mochten zijn voor hun volledige nominale bedrag. Daarenboven, met betrekking tot de Obligaties, uitsluitend de Trustee mag stappen ondernemen (waaronder afdwingen) jegens de Uitgevende Instelling, en is niet verplicht zulke stappen te ondernemen zonder eerst tot haar genoegen schadeloos gesteld en gesecureerd te zijn. Investeerders dienen te beseffen dat zij eventueel de waarde van hun gehele investering, of een gedeelde daarvan kunnen verliezen, al naar gelang van het geval. AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells

14 - 3 - Sectie E Aanbod Beschrijving van E.2b Reden voor het Aanbod en Gebruik van opbrengsten De netto opbrengsten van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. E.3 Condities en voorwaarden van het aanbod Aanvragen om in te schrijven op de Obligaties kunnen in België worden gedaan door contact op te nemen met Bpost Banque S.A. of een van haar agenten. SecurAsset S.A. is door Bpost Banque S.A. (de "Distributeur") geïnformeerd dat distributie van de Obligaties zal plaatsvinden overeenkomstig de Distributeur's gebruikelijke procedures en onderworpen aan toepasselijk recht en regelgeving. Van aanstaande investeerders zal niet worden gevergd dat zij rechtstreeks enige contractueel arrangement aangaan met de Uitgevende Instelling met betrekking tot het inschrijven op de Obligaties. Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. SecurAsset S.A. is geïnformeerd dat de Distributeur toewijzingscriteria zal hanteren die gelijke behandeling van aanstaande investeerders zekerstelt. Alle door tussenkomst van de Distributeur gedurende de Aanbiedingsperiode verzochte Obligaties zullen worden toegekend tot het maximum bedrag van het aanbod. Aanbiedingen mogen worden gedaan door de Distributeur in België aan particuliere klanten, institutionele investeerders en private bank klanten (private bank clients). Iedere investeerder zal door de Distributeur aan het eind van de Aanbiedingsperiode worden bericht inzake toekenning aan hem van Obligaties. Noch SecurAsset S.A. noch BNP Paribas S.A. (de "Dealer") is verantwoordelijk voor die berichtgeving. Aanbiedingsperiode: Aanbiedingsprijs (Offer Price) (per Obligatie) Vanaf, en inclusief, 8 juli 2013 tot, en inclusief, 26 juli Een bedrag gelijk aan 102 procent van de denominatie van iedere Obligatie (waarvan verkoop vergoeding en commissies van 2,00 procent van de denominatie per Obligatie zal worden behouden door de Distributeur en een maximum jaarlijks bedrag van 0,60 procent vertegenwoordigd is door commissies betaalbaar aan de Distributeur). AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells

15 - 4 - Beschrijving van Voorwaarden waaraan het aanbod is onderworpen: De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor het aanbod van de Obligaties op ieder moment voor of tijdens de Issue Date in te trekken. Voor alle duidelijkheid, indien enige aanvraag door een potentiële investeerder is gedaan en de Uitgevende Instelling dit recht tot intrekking uitoefent, zal iedere zodanige investeerder niet gerechtigd zijn in te schrijven op Obligaties of anderszins Obligaties te verkrijgen. Detail van het minimum en/of maximum bedrag van aanvraag: Beschrijving van mogelijkheid on aanvragen te verlagen en wijze van teruggave van overtollig bedrag betaald door de aanvragers: Details van de methode en beperkingen in de tijd voor het betalen van en beschikbaar stellen van de Obligaties. Minimaal inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR100. Maximum inschrijvingsbedrag per investeerder: EUR Niet van toepassing aangezien indien, gedurende de Aanbiedingsperiode, aanvragen tot inschrijven voor de Obligaties het totale bedrag van het aanbod overschrijden, de Aanbiedingsperiode voortijdig zal eindigen en acceptatie van verdere aanvragen onmiddellijk zal worden opgeschort. De Obligaties zullen worden verwerkt (cleared) door Euroclear and Clearstream, Luxemburg (de "Clearing Systems") en dienen via de Distributeur te worden beschikbaar gesteld op of omstreeks de Issue Date. Elke investeerder zal worden bericht door de Distributeur over verwerkings afspraken met betrekking tot de Obligaties op het moment van de aanvraag van een dergelijke investeerder. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor dergelijke berichten. E.4 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding E.7 Kosten in rekening gebracht aan de investeerder door de Uitgevende Instelling of een aanbieder BNP Paribas treedt op als Swap Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Bpost Banque S.A. treedt op als Distributeur met betrekking tot de Obligaties en BNP Paribas Fortis SA/NV treedt op als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Anderszins, en voor zover de Uitgevende Instelling bekend, heeft geen persoon betrokken bij het aanbod van de Obligaties een materieel belang bij het aanbod. Niet van toepassing aangezien geen kosten in rekening zullen worden gebracht aan de investeerders door de Uitgevende Instelling. AMSLIB01/VLIETQUR/ Hogan Lovells