Hoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken Flexibele BV Een overzicht Niet automatisch!... 3

Transcriptie

1 Inhoudsopgave Voorwoord... VI Hoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken 1. De flex-bv: wat betekent dit voor u? Flexibele BV Een overzicht Niet automatisch! Zelf de hoogte van het aandelenkapitaal vaststellen! Minimumbedrag Zelf bepalen! Weinig middelen Niet meteen volstorten! Geen bank- of accountantsverklaring Overdracht van BV-aandelen niet meer geblokkeerd! Nieuwe wet Twee soorten regelingen Voordeel Gevaar Toch in de statuten? Overeenkomst Met de nieuwe wet gemakkelijk aandelenkapitaal uitbetalen! Fiscaal aantrekkelijk Schuldeisers in verzet Langdurige procedure En ook kostbaar Nieuwe wet... 9 I

2 5. Na 1 oktober 2012 flexibel omgaan met stemrechten! Aandelenkapitaal Verschillende soorten Stemrechten Nieuwe wet! Externe financiers Werknemers Aandelen zonder winstaandeel Oud en nieuw Twee uitzonderingen Wat mag nu niet? Dat wordt anders Wanneer is dat een voordeel? Toetreden nieuwe aandeelhouder(s) wordt gemakkelijker! Koopprijs aandelen Financiering is een probleem Boter bij de vis Geen lening vanuit de BV Nieuwe wet Statuten wijzigen Verplichtingen voor aandeelhouders in statuten vastleggen! Volstorten aandelen Overeenkomst Nieuwe wet Belangrijk Het woord is aan de directie! Met de nieuwe BV aandelen verplicht overdragen! Aandelen: een veilig bezit! Soms: een aandeelhouder uitkopen Maar niet bij meer dan 5%! Dat gaat veranderen! Waar kunt u dan aan denken? II

3 10. Met de nieuwe BV meer verantwoorde lijk heid voor de directie! Vaststelling van de jaarrekening De winst is voor de aandeelhouders Anders per 1 oktober Dus: twee besluiten vereist! Maar ook: grotere privéaansprakelijkheid voor de directie! Wat nu met de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)? Oproepingstermijn Agenderingsrecht Locatie van de vergadering Vergadergerechtigden Besluitvorming buiten vergadering Bestuur en commissarissen Aanwijzingen aan het bestuur Benoeming bestuurders Bindende voordracht Praktijkvoorbeelden Wat verandert er met de nieuwe wetgeving? De belangrijkste wijzigingen op een rij Afschaffing minimumkapitaal Afschaffing accountantsverklaring bij inbreng in natura Afschaffing verplichte blokkeringsregeling Aandelen met beperkte winstrechten Aandelen met of zonder stemrecht of met meervoudig stemrecht Uitkeringstest III

4 Hoofdstuk 2. De nieuwe flex-bv fiscaal bekeken 1. De nieuwe flexibele BV-regels; wat u fiscaal bekeken moet weten Wat eraan voorafging Fiscale aspecten Inkomstenbelasting Aandelen als deel van een ondernemings vermogen of van het vermogen van een resultaatgenieter Aanmerkelijk belang (AB) Afgeleid aanmerkelijk belang Aandelen zonder stemrecht Ik had al een BV En als ik dat niet wil? Box Afschrijvingsbeperking tot bodemwaarde (art. 3.30a Wet IB 2001) De terbeschikkingstellingsregeling (art Wet IB 2001) Wet op de vennootschapsbelasting Verbonden lichamen Groepsbegrip (art. 10d Wet Vpb / art. 2:24b BW) Deelnemingsvrijstelling Bedrijfsfusie (art. 14 Wet Vpb 1969) Fiscale eenheid (art. 15 Wet Vpb 1969) Investeringsaftrek Dividendbelasting Gevolgen voor de dividendbelasting bij terug betaling ongeoorloofde dividenduitkering Wet op de loonbelasting De commissaris De DGA De partner van de DGA Art. 12a Wet LB IV

5 dossier 6. Wet belastingen van rechtsverkeer Successiewet De bedrijfsopvolgingsfaciliteit (art. 35b SW 1956) Bestuurdersaansprakelijkheid Gevolgen voor omzetbelasting (fiscale eenheid btw) Gevolgen voor de positie van de DGA in de werknemersverzekeringen Gevolgen voor de positie van de DGA in de Pensioenwet V