1. Inleiding. 2 (hierna: Invoeringswet FlexBV ).

Save this PDF as:
 WORD  PNG  TXT  JPG

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "1. Inleiding. 2 (hierna: Invoeringswet FlexBV )."

Transcriptie

1 Genoteerd nummer 87 juni Wijzigingen BV-recht per 1 oktober 2012 (de FlexBV ) 1. Inleiding IN DEZE UITGAVE Inleiding Kern van de aanpassingen Algemene uitgangspunten bij de wijzigingen Inhoud FlexBV Orgaanstructuur en bevoegdheden Beslotenheid en geschillenregeling Kapitaal- en crediteurenbescherming Fiscale aspecten Overgangsrecht en praktische gevolgen van invoering Slot 1.1. Op 12 juni 2012 zijn door de Eerste Kamer de wetten tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht aangenomen. De wetten zullen op 1 oktober 2012 in werking treden. Deze uitgave van Genoteerd bevat een overzicht van de belangrijkste wijzigingen op basis van de genoemde wetten. De rechtsvorm die het gevolg is van de beide wetten zal verder worden aangeduid als FlexBV. Na een algemene inleiding worden de hoofdpunten uit de genoemde wetten inhoudelijk toegelicht Het traject tot aanpassing van het BV-recht is reeds in 2003 in gang gezet door de betrokken ministeries door het aanstellen van een Expertgroep bestaande uit gezaghebbende juristen uit de wetenschap en de vennootschapspraktijk, die tot taak kreeg aanbevelingen te doen met betrekking tot knelpunten en lacunes in het BV-recht zoals deze in de praktijk en de literatuur worden gesignaleerd. De initiatieven hebben geleid tot een aantal wetsvoorstellen met ingrijpende invloed op het BV-recht. De FlexBV vloeit voort uit twee wetten: de wet tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht 1 (hierna: Wet FlexBV ) en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BVrecht 2 (hierna: Invoeringswet FlexBV ) De wijzingen op grond van de beide wetten zijn niet de enige wijzigingen in het vennootschapsrecht die naar aanleiding van de sedert 2003 gevoerde discussie zullen worden doorgevoerd. Eerder al (per 1 juli 2011) is het vereiste van de ministeriële verklaring van geen bezwaar voor oprichtingen en statutenwijzigingen geschrapt. Daarnaast zal per 1 januari 2013 de aanpassing van het recht van enquête 3 (eveneens aangenomen op 12 juni 2012) worden ingevoerd en is op korte termijn eveneens de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht 4 te verwachten. 1 Kamerstukken Kamerstukken Voortvloeiend uit Kamerstukken Staatsblad 2011, 275.

2 Genoteerd nummer 87 juni Kern van de aanpassingen 4. Inhoud FlexBV Met de FlexBV wordt in de kern het volgende nagestreefd: a. minder dwingend en meer regelend recht; b. meer vrijheid van inrichting van aandeelhoudersrechten; c. regels die niet effectief zijn kunnen vervallen; d. vermindering van (administratieve) lasten; e. een evenwichtige bescherming van crediteuren; f. voorkomen of beperken van rechtsonzekerheid; g. faciliteren van de behoeften van de hedendaagse nationale en internationale praktijk; h. aansluiten bij ontwikkelingen in de ons omringende landen en de Europese Unie; en i. het aanbrengen van waarborgen in de wetgeving voor NV s en BV s voor goed ondernemingsbestuur. Hoewel op de FlexBV ook wel kritiek wordt geuit, kan in grote lijnen worden gesteld dat de wijzigingen in behoorlijke mate aan deze doelstellingen beantwoorden. 3. Algemene uitgangspunten bij de wijzigingen Ten aanzien van de FlexBV is vooraf een aantal uitgangspunten geformuleerd. Allereerst is ervoor gekozen geen verandering aan te brengen in het uitgangspunt dat de bepalingen van het BV-recht van dwingend recht zijn. Dat wil zeggen dat van een bepaling alleen kan worden afgeweken als de wet dat zelf aangeeft. Ten tweede is er voor gekozen om voor de verschillende toepassingsmogelijkheden van de BV (bijvoorbeeld de joint venture, aandeelhoudersbestuurde BV) geen afzonderlijke regeling te treffen, maar te streven naar één standaardregeling waarbinnen, met een rijk palet aan opties, verschillende toepassingsvormen kunnen worden gecreëerd. Ten derde is besloten een aantal gesignaleerde knelpunten uit de wetgeving welke niet alleen voor de BV, maar ook voor de NV tot aanpassing van de wet zouden moeten leiden, in een afzonderlijk wetsvoorstel op te nemen en niet in de FlexBV zelf. Dit heeft geresulteerd in de afzonderlijke Wet Bestuur en Toezicht. De FlexBV behelst een groot aantal wijzingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Gangbaar is om de door de FlexBV bestreken onderwerpen te groeperen in drie categorieën omdat de eerste versie van het Wetsvoorstel FlexBV vóór indiening bij de Tweede Kamer in drie tranches in openbare consultatie is gebracht. De drie categorieën betreffen: (i) orgaanstructuur en bevoegdheden, (ii) beslotenheid en geschillenregeling, en (iii) kapitaalen crediteurenbescherming. Deze onderwerpen worden hierna volgens dezelfde indeling besproken. 5. Orgaanstructuur en bevoegdheden Algemeen 5.1. Op het gebied van de orgaanstructuur en bevoegdheden zijn de wijzigingen uit de FlexBV het meest divers van karakter. Op dit onderdeel wordt een belangrijk deel van de beoogde flexibiliteit van inrichting bereikt. Deze wijzigingen spitsen zich in het bijzonder toe op uitbreiding van de mogelijkheden om te variëren ten aanzien van de zeggenschapsverhoudingen binnen de vennootschap en haar organen. De door de wijzigingen bereikte flexibiliteit van inrichting heeft vooral voordelen voor vennootschappen met meerdere aandeelhouders: de mogelijkheid om de statuten van deze vennootschappen in overeenstemming te brengen met de door de aandeelhouders omtrent hun samenwerking gemaakte afspraken wordt vergroot. Vennootschappen met één directeur-grootaandeelhouder profiteren echter ook van enkele wijzigingen, bijvoorbeeld van vereenvoudiging van de procedure tot vaststelling van de jaarrekening, in die zin dat (tenzij anders bepaald) als alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, ondertekening van de jaarrekening door de bestuurders tevens zal kunnen gelden als besluit tot vaststelling van de jaarrekening en decharge van de bestuurders.

3 Genoteerd nummer 87 juni Stemrechtloze aandelen 5.2. Van de wijzigingen op het gebied van de orgaanstructuur en bevoegdheden is de introductie van stemrechtloze aandelen veruit het meest baanbrekend. In de internationale praktijk komt de wens tot het creëren van stemrechtloze aandelen, onder invloed van de Angelsaksische praktijk, veelvuldig voor. Met de introductie van stemrechtloze aandelen wordt gebroken met het in het Nederlandse vennootschapsrecht als fundamenteel beschouwde beginsel dat stemrecht en aandeel niet van elkaar gescheiden kunnen worden. De wetgever heeft gemeend dat het stemrechtloze karakter van de aandelen niet tot gevolg moet hebben dat de houder van stemrechtloze aandelen alle besluiten van de aandeelhoudersvergadering tegen zich moet laten gelden. Houders van stemrechtloze aandelen hebben niet alleen (in hun hoedanigheid van aandeelhouder) het recht om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en andere met het vergaderrecht verbonden rechten uit te oefenen, maar kunnen ook bepaalde besluiten blokkeren door hun instemming daaraan te onthouden. Bestaande aandelen kunnen alleen worden omgezet in stemrechtloze aandelen met instemming van de desbetreffende aandeelhouders. Variatie op stemrecht 5.3. Een tweede ingrijpende wijziging is de uitbreiding van de mogelijkheden om te variëren in het stemrecht op aandelen. De mogelijkheden daartoe zijn op basis van het oude artikel 2:228 BW beperkt, waarbij doorgaans de variatie in stemgerechtigdheid wordt bereikt door te variëren met nominale waarde en winstgerechtigdheid. In de nieuwe wettekst worden meer variaties mogelijk, mits statutair vastgelegd en mits het besluit daartoe is genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Wel moet de statutaire stemrechtregeling gelden voor alle besluiten; variatie per besluit is dus niet mogelijk. Winstrechtloze aandelen 5.4. De FlexBV opent voorts de mogelijkheid tot het creëren van winstrechtloze aandelen (dus mét stemrecht, maar zonder aanspraak op winst of reserves). Andere variaties op de winstgerechtigdheid blijven ook mogelijk. Aandeelhouders kunnen voorts steeds, mits met instemming van alle aandeelhouders, afwijken van de winstverdeling volgens de wet of de statuten. Aandelen mogen niet gelijktijdig winstrechtloos én stemrechtloos zijn. Rechtstreekse benoemingsrechten 5.5. Nieuw in de FlexBV is de mogelijkheid het recht om een of meer directeuren te benoemen of te ontslaan rechtstreeks toe te kennen aan de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding. Voorwaarde voor toepassing van het rechtstreekse benoemingsrecht is dat elke stemgerechtigde aandeelhouder, direct of indirect, kan meestemmen over de benoeming van ten minste één bestuurder. De voorschriften voor bindende voordrachten worden ook aangepast: het vereiste dat een voordracht uit twee personen moet bestaan om als bindende voordracht te kunnen gelden komt te vervallen; één persoon op de voordracht is voldoende. Instructies aan bestuur 5.6 In de FlexBV kan in de statuten worden bepaald dat het bestuur zich dient te gedragen naar aanwijzingen van een vennootschapsorgaan (2:239 lid 4 BW nieuw). De instructies behoeven niet langer beperkt te zijn tot algemene beleidslijnen op een met name aangeduid terrein, maar kunnen ook concrete instructies zijn. Het bestuur is verplicht deze instructies op te volgen, maar behoudt wel een eigen verantwoordelijkheid als bestuur: het mag (en moet) weigeren de instructies op te volgen indien de naleving daarvan in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

4 Genoteerd nummer 87 juni Besluitvorming aandeelhouders 5.7. Voor de praktijk behulpzaam is ook de vereenvoudiging van de besluitvormingsregels voor de algemene vergadering. Besluitvorming buiten vergadering is op basis van de nieuwe wet ook mogelijk indien de statuten dit niet uitdrukkelijk bepalen, en vereist niet langer unanimiteit van de aandeelhouders. Ook wordt besluitvorming buiten vergadering mogelijk gemaakt indien er naast de aandeelhouders nog andere vergadergerechtigden zijn zoals certificaathouders, pandhouders en vruchtgebruikers met vergaderrechten. Voor besluiten buiten vergadering wordt in die gevallen wel vereist dat de betreffende vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat geen vergadering zal worden gehouden. Ook wordt expliciet mogelijk gemaakt dat de vaststelling van de jaarrekening bij besluit buiten vergadering kan geschieden De wettelijke oproepingstermijn voor de aandeelhoudersvergadering wordt verkort van vijftien naar acht dagen vóór die van de vergadering. De statuten mogen een langere termijn voorschrijven. Vergaderrechten voor certificaathouders 5.8. Met de vergadergerechtigden waarnaar in 5.7 wordt verwezen, worden bedoeld de houders van certificaten van aandelen en pandhouders en vruchtgebruikers met vergaderrechten. Deze vergadergerechtigden worden in de oude wettekst aangeduid als personen die de rechten hebben van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Dit feitelijk omschreven begrip wordt in de FlexBV vervangen door het begrip vergaderrechten. Het vergaderrecht houdt in het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Over de criteria voor kwalificatie van certificaten als al dan niet uitgegeven met medewerking bestaat discussie in de literatuur. In de FlexBV wordt gekozen voor de techniek van de strikte leer: certificaathouders kunnen deze rechten expliciet toegekend krijgen als de statuten daarin voorzien. Een onbedoeld ontstaan van vergaderrechten zou onder de nieuwe wettekst dan ook niet meer voor moeten kunnen komen. Nieuw is ook dat expliciet de mogelijkheid wordt geboden om eenmaal toegekende vergaderrechten te beëindigen. Certificaathouders met vergaderrecht moeten worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister Voor de op het moment van invoering van de FlexBV bestaande certificeringen geldt dat de vergadergerechtigde certificaathouders de directie kunnen verzoeken om zich als zodanig te laten registreren in het aandeelhoudersregister. Indien de directie en een certificaathouder het niet eens zijn over het al dan niet bestaan van die rechten, dan kan de certificaathouder zich tot de rechter wenden. Voor overdracht van certificaten met vergaderrechten is, nà invoering van de FlexBV, erkenning door de BV of betekening aan de BV vereist, wil de certificaathouder van de vergaderrechten gebruik kunnen maken, Overige Naast de hierboven beschreven wijzigingen wordt een groot aantal kleinere wijzigingen doorgevoerd. Zo wordt de categorie vennootschapsorganen in artikel 2:189a BW uitgebreid met de vergadering van houders van aandelen met een bepaalde aanduiding, mogen de statuten bepalen dat de aandeelhoudersvergadering buiten Nederland kan worden gehouden en wordt elke aandeelhouder met een belang van ten minste 1% bevoegd om bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering te verzoeken. Voorts wordt het verplicht in de statuten van een BV met commissarissen een regeling op te nemen omtrent ontstentenis of belet van commissarissen, en wordt het mogelijk in de statuten een nadere definitie op te nemen van het begrip belet. 6. Beslotenheid en geschillenregeling Blokkeringsregeling facultatief 6.1. Op het gebied van beslotenheid wordt een opvallende wijziging doorgevoerd: het opnemen van een statutaire blokkeringsregeling bij de

5 Genoteerd nummer 87 juni overdracht van aandelen wordt facultatief. Overdracht van aandelen kan derhalve geheel vrij worden gemaakt, of slechts worden onderworpen aan een contractuele regeling in een aandeelhoudersovereenkomst. Indien wel een blokkeringsregeling in de statuten wordt opgenomen, gelden voortaan minder eisen. De ondergrens is dat als (feitelijk blijkt dat) een statutaire regeling omtrent overdraagbaarheid van aandelen ertoe leidt dat een overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, die bepalingen (in het concrete geval) geen toepassing vinden. Statutaire lock-up 6.2. Nieuw is de introductie van de mogelijkheid om in de statuten van een BV een lock-up periode op te nemen, dat wil zeggen een periode gedurende welke de aandelen in het geheel niet kunnen worden overgedragen. Een dergelijke regeling kan alleen worden opgenomen met instemming van alle houders van aandelen ten aanzien van wie de lock-up geldt. Statutaire prijsbepalingsregeling 6.3. Een knelpunt voor de praktijk ten aanzien van de (blokkerings)regeling in het oude artikel 2:195 BW is het voorschrift dat de verkopende aandeelhouder te allen tijde recht heeft op een door een of meer onafhankelijke deskundigen vast te stellen prijs. Dit voorschrift zal, ook na de invoering van de FlexBV, nog steeds als uitgangspunt gelden, maar hiervan kan statutair worden afgeweken. De afwijkende regeling zal alleen gelden voor die aandeelhouders die met de bepaling hebben ingestemd. Verplichtingen aan aandeelhouders 6.4. In de literatuur bestaat discussie over de vraag in hoeverre andere statutaire verplichtingen dan volstorting van de aandelen kunnen worden opgelegd aan aandeelhouders. In de FlexBV wordt in artikel 2:192 BW (nieuw) expliciet bepaald dat aan aandeelhouders in de statuten (kwalitatieve) verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard kunnen worden opgelegd. Dit kunnen verbintenissen zijn jegens de vennootschap, jegens medeaandeelhouders, maar ook jegens derden. Zelfs het hoofdelijk verbinden van aandeelhouders voor schulden van de vennootschap wordt toegestaan. Uitgangspunt is dat aandeelhouders slechts met zodanige verbintenissen kunnen worden geconfronteerd als zij daarmee hebben ingestemd. Daartoe is bepaald dat aandeelhouders die niet hebben ingestemd met de betreffende statutaire regeling, niet gebonden zijn. Deze niet-gebondenheid wordt aangeduid als een persoonsgebonden vrijstelling. Aandeelhouders die aandelen verwerven in het kapitaal van een vennootschap die een dergelijke bepaling in haar statuten kent, worden geacht door hun toetreding tot de vennootschap te hebben ingestemd en zijn dus automatisch gebonden. De wetgever heeft zich gerealiseerd dat daardoor een aandeelhouder met een persoonsgebonden vrijstelling de facto problemen kan ondervinden indien hij zijn aandelen wenst te vervreemden: hij kan immers de persoonsgebonden vrijstelling niet overdragen aan de verkrijger. De FlexBV introduceert daarom in artikel 2:192a BW (nieuw) ter bescherming van die aandeelhouder het recht om zijn aandelen aan door de vennootschap aan te wijzen gegadigden over te dragen. Specifieke bescherming minderheidsaandeelhouders 6.5. De in 6.4 beschreven regeling van de persoonsgebonden vrijstelling bij het in de statuten opnemen van kwalitatieve verbintenissen is een voorbeeld van de verschillende, in de FlexBV opgenomen, bepalingen ter bescherming van minderheidsaandeelhouders die door de uitbreiding/flexibilisering van statutaire mogelijkheden in de knel zouden kunnen komen. Andere voorbeelden zijn instemmingsvereisten (zie de hiervoor beschreven lock-up) en dwingendrechtelijk voorgeschreven unanimiteitseisen. Daarnaast is ten aanzien van besluiten tot statutenwijziging opgenomen dat, indien deze specifiek afbreuk doen aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde

6 Genoteerd nummer 87 juni soort of aanduiding, deze zijn onderworpen aan een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders. Voor houders van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen gelden voorts specifieke beschermingsregels bij fusie, splitsing en omzetting. Geschillenregeling 6.6. De bepalingen als genoemd in 6.5. zijn erop gericht te voorkomen dat een aandeelhouder tegen zijn wil met een vergaande inbreuk op zijn rechten wordt geconfronteerd. Onderkend is daarnaast dat de oude wettelijke geschillenregeling, op basis van welke de aandeelhouders met tussenkomst van de rechter van elkaar af kunnen als de samenwerking vastloopt, niet optimaal bruikbaar is. De wettelijke geschillenregeling wordt daarom in de FlexBV aangepast om de toegang tot èn effectiviteit van de regeling te vergroten. 6.7 Een inhoudelijke belangrijke wijziging is onder meer de uitbreiding van de uittreedregeling in die zin dat de aandeelhouder die uittreding vordert, deze vordering ook kan instellen jegens de vennootschap. 7. Kapitaal- en crediteurenbescherming Algemeen 7.1. De wijzigingen op het gebied van kapitaal- en crediteurenbescherming uit de FlexBV zijn ingrijpend. Het accent ligt op de administratieve lastenverlichting en het aansluiten bij ontwikkelingen in de ons omringende landen en de Europese Unie. Aan de wijziging van de kapitaalbeschermingsregels ligt de constatering ten grondslag dat de oude regels, welke uitgaan van de vorming en instandhouding van een garantievermogen niet effectief zijn. Zij kunnen eenvoudig worden omzeild en bieden bovendien geen afdoende bescherming voor crediteuren van de vennootschap. De nieuwe regeling is opgesteld in vervolg op zowel een onderzoek naar de knelpunten van de oude regeling als een rechtsvergelijkend onderzoek naar de alternatieve mogelijkheden. De uiteindelijk gemaakte keuze komt er grofweg op neer dat het garantievermogen wordt afgeschaft en dat een zwaarder accent wordt gelegd op de verantwoordelijkheid van de directie bij uitkeringen aan aandeelhouders. 6.8 De overige wijzigingen betreffen in het bijzonder de te volgen procedure. Aandeelhouders kunnen door het vastleggen van een eigen regeling in een overeenkomst of in de statuten geheel of op onderdelen van de wettelijke geschillenregeling afwijken. De rechter krijgt de bevoegdheid om af te zien van de benoeming van deskundigen en zelf tot vaststelling van een prijs over te gaan indien daarover tussen de aandeelhouders geen geschil bestaat of de prijs op basis van de statuten of een overeenkomst eenvoudig kan worden vastgesteld. De beslissing van de rechter om een verplichte overdracht of overname toe te kennen, kan uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard. Minimumkapitaal en controle op stortingen 7.2. Op basis van de thans geldende kapitaalbeschermingsvoorschriften wordt de vorming van een garantievermogen onder meer gewaarborgd door enerzijds een verplicht minimumkapitaal van euro en anderzijds een aantal administratieve voorschriften ter controle van de storting, in de vorm van verplichte accountantsverklaringen en bankverklaringen. In de FlexBV wordt het minimumkapitaal afgeschaft en vervallen bovendien de verplichtingen tot het overleggen van accountantsverklaringen en bankverklaringen ten aanzien van de storting. Bij inbreng in natura blijft overigens wel voorgeschreven dat een inbrengbeschrijving dient te worden opgesteld.

7 Genoteerd nummer 87 juni De Nachgründungsregeling (artikel 2:204c BW oud), welke geldt ten aanzien van rechtshandelingen verricht binnen twee jaar na de eerste inschrijving van de vennootschap in het handelsregister, is gericht op het voorkomen van omzeiling van de voorschriften omtrent de inbrengcontrole. Deze bepaling komt dan ook in de FlexBV te vervallen. De afschaffing van het minimumkapitaal en die van de verplichting tot volstorting maken voorts de afschaffing van de aansprakelijkheid van bestuurders voor rechtshandelingen verricht tussen de oprichting en het voldoen aan de minimale stortingsplicht op basis van artikel 2:180 lid 2 sub b en c BW mogelijk. De aansprakelijkheid van bestuurders voor rechtshandelingen verricht namens de vennootschap tussen het moment van oprichting en de eerste inschrijving van de vennootschap in het handelsregister van artikel 2:180 lid 2 sub a BW blijft bestaan. Overige wijzigingen kapitaalstructuur 7.4. Ten aanzien van de kapitaalstructuur wordt tevens enige flexibiliteit aangebracht. De nominale waarde van de aandelen mag luiden in buitenlandse valuta en mag worden aangeduid in lagere eenheden dan honderdsten. Het opnemen van een maatschappelijk kapitaal in de statuten is niet langer verplicht, en áls dit wordt opgenomen, dan geldt niet langer het vereiste dat ten minste een vijfde deel van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Op aandelen behoeft niet langer ten minste 25% te worden gestort: ten aanzien van het gehele nominale bedrag van de storting kan worden overeengekomen dat dit pas later behoeft te worden gestort. Opmerking verdient dat de in 6.4 besproken mogelijkheid om kwalitatieve verplichtingen op te leggen aan aandeelhouders als grondslag kan dienen om aandeelhouders te verplichten tot additionele kapitaalstortingen. Uitkeringen aan aandeelhouders 7.5. De voorgestelde regeling omtrent uitkeringen aan aandeelhouders in de FlexBV (artikel 2:216 BW nieuw) heeft tijdens de parlementaire behandeling voor de nodige beroering gezorgd en is inmiddels een aantal keren gewijzigd. De beroering betreft de rol, en de daaruit potentieel voortvloeiende aansprakelijkheid, van de directie bij uitkeringen aan de aandeelhouders. Het nieuwe artikel 2:216 BW neemt als uitgangspunt dat een besluit tot uitkering van winst of reserves door de aandeelhoudersvergadering genomen dient te worden. In de statuten kan deze bevoegdheid worden beperkt of worden toegekend aan een ander orgaan. Uitkeringen kunnen slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke of statutaire reserves. Het geplaatste kapitaal is dus geen gebonden vermogen meer. De directie krijgt een vetorecht ten aanzien van uitkeringen: een besluit tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. Zij kan dit vetorecht slechts uitoefenen indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Aansprakelijkheid bij uitkeringen 7.6. De commotie over de nieuwe regeling omtrent uitkeringen houdt verband met de aansprakelijkheidsregeling: is een vennootschap na een uitkering niet meer in staat aan haar opeisbare verplichtingen te voldoen, dan zijn de directeuren jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, indien zij ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien dat deze situatie zich zou voordoen. De aansprakelijkheidsregeling geldt ook voor de aandeelhouders die de uitkering ontvingen, indien zij wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien dat de vennootschap daardoor in de problemen zou komen, met dien verstande dat zij maximaal het door henzelf ontvangen bedrag dienen terug

8 Genoteerd nummer 87 juni te betalen aan de vennootschap. De regeling omtrent de aansprakelijkheid van de directeuren geldt ook voor beleidsbepalers. Inkoop en kapitaalvermindering 7.7 In de FlexBV worden de inkoop van aandelen en uitkeringen bij kapitaalvermindering benaderd als bijzondere vormen van uitkeringen aan aandeelhouders, in die zin dat de rol van de directie en de aansprakelijkheidsregelingen daarop van overeenkomstige toepassing worden verklaard. Inhoudelijk worden ook andere wijzigingen aangebracht in de voorschriften voor inkoop en kapitaalvermindering. Het vereiste dat niet meer dan 50% van het geplaatst kapitaal mag worden ingekocht komt te vervallen. Er geldt dus geen maximum meer voor in te kopen aandelen, behoudens dat, om te kunnen blijven voldoen aan de voorschriften van artikel 2:175 BW nieuw, ten minste één aandeel met stemrecht moet worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap. Het vereiste van machtiging door de algemene vergadering komt eveneens te vervallen. De statuten kunnen inkoop uitsluiten of er beperkingen aan verbinden. Voor kapitaalvermindering geldt dat de mogelijkheden tot intrekking van aandelen worden uitgebreid, in die zin dat ook individuele aandelen (zonder voorafgaande inkoop) kunnen worden ingetrokken. Daarnaast kan een kapitaalvermindering aanmerkelijk sneller tot stand kunnen worden gebracht: de verzettermijn van twee maanden komt te vervallen. Financiële steunverlening 7.8. In de praktijk wordt regelmatig geworsteld met (de reikwijdte van) de voorschriften omtrent financiële steunverlening door de vennootschap met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (artikel 2:207c BW oud). In de FlexBV komt deze bepaling geheel te vervallen. Transacties welke thans door die bepaling met nietigheid worden bedreigd, zullen na invoering van de FlexBV dus niet langer ongeldig zijn. Men zij er echter op bedacht dat de door artikel 2:207c BW (oud) bestreken transacties naar hun aard wel risicovol kunnen zijn in het licht van bestuurdersaansprakelijkheid en doeloverschrijding. 8. Fiscale aspecten Algemeen 8.1. De gevolgen van de FlexBV voor de fiscale wet- en regelgeving en uitvoeringspraktijk zijn in het wetgevingsproces lange tijd onbesproken gebleven. In de memorie van toelichting bij de Invoeringswet FlexBV is, mede op aangeven van de Nederlandse orde van belastingadviseurs, op een aantal wettelijke fiscale regelingen ingegaan. De conclusie is dat de besproken regelingen op zodanige wijze zijn vormgegeven dat op adequate wijze rekening kan worden gehouden met de mogelijkheden die de flexibilisering van het bvrecht biedt. Alleen de gevolgen voor de wettelijke fiscale regelingen zijn bezien. Lagere regelgeving wordt later beoordeeld en eventuele aanpassingen worden opgenomen in een verzamelbesluit 5. Verder zal de wetgever de doorwerking van de FlexBV naar de fiscale uitvoeringspraktijk op de voet volgen en zal voor eventuele optredende lacunes een passende oplossing zoeken De gedachte van de regering dat de aanpassing van het BV-recht, nu er geen sprake is van een invoering van een geheel nieuwe rechtsvorm, niet direct noopt tot aanpassingen van de fiscale wetgeving kan worden onderschreven. Wel is er een aantal voor de praktijk belangrijke fiscale aandachtspunten. In deze paragraaf wordt een aantal van deze aandachtspunten behandeld. Of deze punten in een concreet geval de aandacht behoeven, is sterk afhankelijk van de feiten en omstandigheden. 5 Een aanpassing van art. 2 Besluit fiscale eenheid 2003, is wel aangekondigd (zie 8.14 hierna).

9 Genoteerd nummer 87 juni Vele bepalingen in het belastingrecht knopen aan bij de relatie tussen natuurlijke personen en rechtspersonen en rechtspersonen onderling in de vorm van een kwalificerend aandelenbezit of meer algemeen een belang in de rechtspersoon. Hierna worden de gevolgen van de FlexBV besproken voor: a. het begrip verbonden lichaam, opgenomen in artikel 10a van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet vpb 1969 ). b. het begrip deelneming zoals gehanteerd voor de toepassing van de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet vpb c. het begrip aanmerkelijk belang zoals opgenomen in artikel 4.6 van de Wet inkomstenbelasting d. de bezitseis voor de vorming van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting zoals opgenomen in artikel 15 van de Wet vpb e. de adequate tegenprestatie-eis bij toepassing van de verschillende fusiefaciliteiten van de Wet vpb f. het aanmerkelijk belangcriterium van artikel 4 Wet belastingen van rechtsverkeer bij de overdracht van aandelen in een vennootschap die in Nederland gelegen onroerende zaken houdt. g. De aansprakelijkheid van een gewezen aandeelhouder voor vennootschapsbelastingschulden zoals volgt uit artikel 40 Invorderingswet, en h. de fiscale behandeling van de vergoeding van een door een onverantwoorde uitdeling ontstaan tekort bij een BV. Verbonden lichaam 8.4. Het begrip verbondenheid voor de toepassing van artikel 10a Wet vpb hield de fiscale praktijk al bezig, los van de FlexBV. Hoewel de wettekst op het eerste gezicht duidelijk lijkt, is in concrete gevallen niet altijd eenvoudig vast te stellen of sprake is van verbondenheid. Gegeven de achtergrond van dit artikel is de invulling van dit begrip bewust overgelaten aan de praktijk en de jurisprudentie. Het is vanuit dit perspectief begrijpelijk dat de minister zich niet heeft laten verleiden tot concrete uitspraken Voor de vraag of een rechtspersoon verbonden is met een andere rechtspersoon is kort gezegd een belang van een derde of meer vereist. Bij het begrip belang gaat het om een materieel criterium; of sprake is van zo n belang hangt af van de feiten en omstandigheden van het concrete geval. Zowel financieel belang (bij de aandelen) als zeggenschap spelen daarbij een rol. In de parlementaire behandeling is bevestigd dat als uitgangspunt gehanteerd kan worden dat niet meer dan drie rechtspersonen een kwalificerend belang in hetzelfde lichaam kunnen houden. Gezien recente rechtspraak kan echter niet uitgesloten worden dat meer dan drie rechtspersonen een kwalificerend belang hebben. 7 Daarnaast geeft de minister aan dat onder omstandigheden ook in het geval van samenwerkende aandeelhouders sprake kan zijn van verbondenheid voor ieder van hen Doordat de definitie van verbonden lichaam, zoals opgenomen in artikel 10a lid 4 Wet vpb 1969, van belang is voor andere fiscale bepalingen, werkt de FlexBV via het verbondenheidsbegrip mogelijk niet alleen door naar de aftrekbaarheid van aan verbonden lichamen verschuldigde rente, maar ook naar die andere heffingsbepalingen. 6 Artikel 10a Wet vpb 1969 voorziet in een renteaftrekbeperking in een aantal gevallen waarin van verbonden lichamen wordt geleend. Het artikel beoogt de uitholling van de Nederlandse belastbare winst door kunstmatig gecreëerde leningen tegen te gaan. 7 HR 8 april 2011, BNB 2011/156. In dit arrest besliste de Hoge Raad dat het ontbreken van 1/3e van de stemrechten bij een financieel belang van meer dan een 1/3e niet in de weg stond aan verbondenheid in de zin van artikel 10a lid 4 Wet vpb 1969.

10 Genoteerd nummer 87 juni Deelneming 8.7. De deelnemingsvrijstelling is cruciaal om bij een gelaagde concernopbouw economisch dubbele belastingheffing te vermijden. Van een deelneming is sprake als een vennootschap voor meer dan 5% van het nominaal gestorte kapitaal aandeelhouder is van een andere vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. De 5%-grens is een harde grens. Zolang deze grens wordt gehaald is er sprake van een deelneming, waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing kan zijn. 8.8 In de parlementaire geschiedenis van de Wet FlexBV wordt bevestigd dat de deelnemingsvrijstelling van toepassing kan zijn op zowel stemrechtloze als winstrechtloze aandelen, zolang de drempel van 5% maar wordt gehaald. Bij het bepalen van het procentuele belang in het nominaal kapitaal tellen zowel stemrechtloze als winstrechtloze aandelen mee. Het zal hierdoor eenvoudiger zijn om aan de bezitseis te voldoen. Een voorbeeld: Aandeelhouder A houdt aandelen BV X die 1% van het nominaal gestorte kapitaal representeren. Uitgifte door BV X van aandelen dusdanig dat A 5% van het nominaal gestorte kapitaal houdt, zou hem aan de bezitseis laten voldoen. Onder het huidige BV-recht zou zo n uitgifte echter leiden tot een verwatering van de winstrechten van de overige aandeelhouders in BV X. In de FlexBV kunnen deze gevolgen voor die aandeelhouders worden beperkt door voor 4% van het nominale kapitaal winstrechtloze aandelen met een zeer beperkt stemrecht uit te geven aan A. In de parlementaire behandeling wordt door de wetgever expliciet geaccepteerd dat op die manier aan de bezitseis voor de deelnemingsvrijstelling wordt voldaan. 8.9 De gevolgen van het houden van een deelneming gaan verder dan de vrijstelling voor de vennootschapsbelasting. Een lichaam dat inwoner is van de Europese Unie is, net als een Nederlands lichaam, vrijgesteld van dividendbelasting, indien het een kwalificerende deelneming houdt. In dit verband bepaalt het derde lid van artikel 13 Wet vpb 1969 dat van een deelneming eveneens sprake is bij het bezit van 5% van de stemrechten door een lichaam gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie waarmee Nederland een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten dat voorziet in een verlaging van belastingheffing op dividenden op grond van het aantal stemrechten. Momenteel voldoen alleen de verdragen met het Verenigd Koninkrijk en Ierland en waarschijnlijk de verdragen met Duitsland en Italië aan deze laatste eis. Hiermee opent de FlexBV voor lichamen in deze landen de mogelijkheid om een vrijstelling van Nederlandse dividendbelasting te verkrijgen door de toekenning van stemgerechtigde doch winstrechtloze aandelen tot een percentage van 5%. Aanmerkelijk belang Aan de gevolgen van de FlexBV voor het aanmerkelijk belang (hierna: a.b. ) in de inkomstenbelasting is tijdens de parlementaire behandeling relatief veel aandacht besteed. Van een a.b. is ruwweg sprake indien een natuurlijk persoon, al dan niet tezamen met zijn partner, voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is. Reguliere voordelen (dividenden) uit en vermogenswinsten op een dergelijk a.b. worden in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken in box II 8, tegen een tarief van 25% Van een a.b. is ook sprake als een natuurlijk persoon voor 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is van een soort aandelen. Van een soort is sprake als aandelen op enigerlei wijze van elkaar verschillen en niet dooreen leverbaar zijn. Een uitzondering wordt gemaakt voor aandelen die zich uitsluitend van andere aandelen onderscheiden doordat daaraan een 8 Voor deze heffing moet sprake zijn van een aandeelhouder / natuurlijk persoon en moeten de aandelen geen onderdeel vormen van het ondernemingsvermogen van deze natuurlijk persoon.

11 Genoteerd nummer 87 juni benoemingsrecht, het recht de naam van de vennootschap te mogen bepalen, of een met die rechten vergelijkbaar recht is verbonden, dan wel doordat voor die aandelen een bijzondere aanbiedingsregeling of een daarmee vergelijkbare regeling geldt. Met betrekking tot de laatste zinsnede liep ten tijde van de behandeling van de Invoeringswet FlexBV een procedure over de vraag in hoeverre een verschil in enkel stemrechten resulteert in een aparte soort. De Hoge Raad heeft inmiddels arrest gewezen 9 en oordeelde dat van verschillende soorten aandelen niet alleen sprake is bij een bijzondere gerechtigdheid tot een vermogensbestanddeel of een reserve van de vennootschap (zoals het geval is bij letteraandelen met een eigen dividendreserve), maar ook indien tussen verschillende soorten aandelen uitsluitend een verschil bestaat met betrekking tot de besluitvorming omtrent uitkeringen van winst of vermogen van de vennootschap. De Hoge Raad interpreteert de uitzondering op de soortbenadering limitatief, conform het standpunt van het Ministerie van Financiën in deze procedure Voor de heffing van inkomstenbelasting maakt het groot verschil of een aandeelhouder een a.b. houdt. Niet alleen wordt bij een a.b.-houder het werkelijke rendement (dividenden en vermogenswinsten) op het a.b. pakket belast tegen 25% in plaats van een jaarlijkse heffing over een fictief rendement van 4% tegen een tarief van 30% (box III), maar eveneens worden rendementen op door de a.b. houder ter beschikking gestelde vermogensbestanddelen (bijv. een vordering op de BV) in box I in de belastingheffing betrokken tegen het progressieve tarief. Daarnaast zal aan de werknemer die tevens de houder is van een a.b. voor de loonbelasting een zogenaamd gebruikelijk loon moeten worden toegekend. Tot slot resulteert de omzetting van een gewoon aandeel in een soortaandeel (bijvoorbeeld een winstrechtaandeel) in principe in de vervreemding van het a.b. (in gewone aandelen). Dit is zelfs het geval indien het volledige door de natuurlijke persoon gehouden aandelenbelang geen wijziging ondergaat (bijv. bij een 100% aandeelhouder) De verwachting is dat er bij de FlexBV vaker sprake zal zijn van verschillende soorten aandelen met alle hiervoor genoemde fiscale consequenties van dien. Deze consequenties kunnen voor aandeelhouders reden zijn om bepaalde rechten en verplichtingen niet statutair te regelen, maar in een aparte aandeelhoudersovereenkomst. Volgens de minister is het inherent aan de aanmerkelijkbelangheffing dat uitsluitend aan het aandeel verbonden rechten en plichten van invloed zijn op het antwoord op de vraag of er sprake is van een aparte soort aandelen. De bezitseis bij fiscale eenheid Voor de vorming van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is vereist dat de beoogde moedermaatschappij van de fiscale eenheid de juridische en economische eigendom bezit van ten minste 95 percent van de aandelen in het nominaal gestorte aandelenkapitaal van de dochtermaatschappij. Voor de gevallen waarin een dochtermaatschappij verschillende soorten aandelen heeft, bepaalt artikel 2 Besluit fiscale eenheid 2003 dat de aandelen waarvan de moedermaatschappij de juridische en economische eigendom bezit, gezamenlijk altijd recht moeten geven op ten minste 95% van de winst en op ten minste 95% van het vermogen van de dochtermaatschappij De juridische eigendomseis heeft als doel te verzekeren dat de moedermaatschappij de volledige zeggenschap in de dochter heeft. Met de invoering van de FlexBV is het niet langer altijd zo dat de juridische eigendom van 95% van de aandelen automatisch het bezit van 95% van de stemrechten inhoudt. De regeling rondom de fiscale eenheid is de enige fiscale regeling ten aanzien waarvan de wetgever de noodzaak ziet de regelgeving aan te passen. 9 HR16 december 2011, nr. 10/00158, LJN BN7252, BNB 2012/81.

12 Genoteerd nummer 87 juni Artikel 2 Besluit fiscale eenheid 2003 zal zodanig worden aangepast dat een fiscale eenheid alleen mogelijk is als de aandelen die worden gehouden door de moedermaatschappij niet alleen recht geven op ten minste 95% van de winst en het vermogen, maar ook 95% van de stemrechten in de dochtervennootschap. Adequate tegenprestatie bij bedrijfsfusie Een vennootschapsbelastingplichtig lichaam dat zijn gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel overdraagt aan een ander vennootschapsbelastingplichtig lichaam mag de winst die hij realiseert met deze vervreemding onder voorwaarden buiten aanmerking laten bij het bepalen van zijn belastbare winst Eén van de voorwaarden die aan een dergelijke bedrijfsfusie wordt gesteld, is dat de overdrager aandelen verkrijgt in de overnemer. In het Besluit van 29 september 2008, CPP2008/1008, stelt de staatssecretaris van Financiën zich op het standpunt dat uit de systematiek van de bedrijfsfusiefaciliteit volgt dat de aldus verkregen aandelen voor de overdrager een adequate tegenprestatie moeten vormen. Zo dient de waarde van de uit te geven aandelen te corresponderen met de waarde van de overgedragen onderneming in het economische verkeer. Hiernaast spelen bij de beoordeling van de adequate tegenprestatie ook begrippen als winstgerechtigheid en zeggenschap een rol. Dit standpunt is herhaald in de Memorie van Toelichting bij de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht Met de flexibilisering van het BV-recht ontstaat de mogelijkheid om ook aandelen met een (zeer) lage of gelimiteerde waarde uit te geven, zoals stemrechtloze aandelen met een beperkt winstrecht. In de parlementaire toelichting is aangegeven dat de huidige toelichting bij de eis van een adequate tegenprestatie, zoals uitgewerkt in de lagere regelgeving, voldoende flexibiliteit biedt om met de nieuwe mogelijkheden op het gebied van de inrichting van de BV om te gaan. Aangenomen mag worden dat, indien bijvoorbeeld bedrijfsopvolgingen aan opvolgers plaatsvinden tegen toekenning van een bijzondere klasse aandelen, door de belastingdienst kritisch getoetst zal worden of sprake is van een adequate tegenprestatie Niet alleen voor de toepassing van de bedrijfsfusiefaciliteit, maar ook voor andere doorschuif- of vrijstellingsregelingen (zoals bij de aandelenfusie, de juridische splitsingen de juridische fusie) dient vooraf te worden nagegaan of de toepassing van bijzondere aandelen in de weg staat aan de toekenning van de faciliteit. Gevolgen voor de overdrachtsbelasting Behalve voor de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting, kan de flexibilisering van het BV-recht ook gevolgen hebben voor de heffing van overdrachtsbelasting. Dit zou aan de orde kunnen zijn bij de verkrijging van een belang in een onroerende zaaklichaam; een vennootschap die in Nederland gelegen onroerende zaken houdt Een verkrijging van aandelen in een dergelijke vennootschap is slechts belast voor de overdrachtsbelasting als daarbij, alleen of samen met een verbonden persoon of lichaam, sprake is van een verkrijging of uitbreiding van een belang als bedoeld in artikel 4, Wet belastingen van rechtsverkeer De term belang zoals gehanteerd in deze bepaling kent echter niet dezelfde invulling als de term belang bij het a.b. in de inkomstenbelasting. In de overdrachtsbelasting gaat het om het daadwerkelijk verkregen belang, 10 Kamerstukken II 2009/10, 32426, nr. 3, pg Vereenvoudigd weergegeven gaat het hierbij om lichamen waarvan de bezittingen voor meer dan 50% bestaan uit onroerende zaken en waarbij ten minste 30% van de bezittingen bestaat uit in Nederland gelegen onroerende zaken.

13 Genoteerd nummer 87 juni waarvan de invulling afhankelijk is van feiten en omstandigheden. Hoe dit begrip moet worden ingevuld in samenhang met de flexibilisering van het BV-recht wordt in de parlementaire toelichting echter niet verduidelijkt. De minister volstaat met de opmerking dat de term belang een open norm betreft waarvan de invulling afhankelijk is van feiten en omstandigheden en uiteindelijk plaatsvindt door praktijk en jurisprudentie Tot slot kan ook de verkrijging van rechten uit bestaande aandelen aanleiding geven tot de verkrijging van een aan overdrachtsbelasting onderworpen belang. De uitbreiding van de belaste verkrijging met rechten uit bestaande aandelen per houdt mede verband met de flexibilisering van het BV-recht en ziet bijvoorbeeld op het toekennen van winstrechten aan voorheen winstrechtloze aandelen. Aansprakelijkheid voor vennootschapsbelasting Artikel 40 Invorderingswet 1990 bepaalt dat degene die aandelen vervreemdt in een vennootschap waarin hij direct of indirect, alleen of tezamen met partner of bloedverwanten, voor 1/3 gedeelte van het geplaatst aandelenkapitaal aandeelhouder is, onder omstandigheden aansprakelijk kan zijn voor de door deze vennootschap verschuldigde vennootschapsbelasting Tijdens de parlementaire behandeling is gevraagd wat de gevolgen van het flexibele BV-recht zijn voor deze bepaling. Het antwoord van de minister is duidelijk: het maakt voor de toepassing van artikel 40 Invorderingswet 1990 niet uit welke soorten aandelen iemand bezit. Het gaat om het totale geplaatste kapitaal van de vennootschap, waar alle soorten aandelen onder worden begrepen Onverantwoorde dividenduitkering Tijdens de parlementaire behandeling is de minister ingegaan op de fiscale consequenties van de vergoeding van een door een onverantwoorde uitkering ontstaan tekort bij de BV (zoals voorgesteld in artikel 2:216 lid 3 BW). Een dergelijke vergoeding kan bij de natuurlijk persoon/ bestuurder of de a.b. houder in aanmerking worden genomen als negatief loon, respectievelijk negatief voordeel uit a.b. Bij een vennootschap als aandeelhouder is deze vergoeding ofwel niet aftrekbaar als gevolg van de toepassing van de deelnemingsvrijstelling, dan wel aftrekbaar, indien de deelnemingsvrijstelling geen toepassing heeft gevonden op de ontvangen uitkering De wettelijke rente die in geval van een dergelijke vergoeding verschuldigd wordt, is belast bij de vennootschap, maar niet aftrekbaar bij de natuurlijk persoon bestuurder/ a.b. houder. Voor de aan vennootschapsbelasting onderworpen aandeelhouder is deze rente in beginsel wel aftrekbaar, maar de minister geeft aan, gekunstelde transacties gericht op het creëren van renteaftrek met fraus legis of met de toepassing van de renteaftrekbeperking van artikel 10a Wet vpb 1969 te zullen bestrijden Tot slot neemt de minister in de parlementaire geschiedenis het standpunt in dat de vergoeding van een onverantwoorde uitkering, die uitkering zelf fiscaal niet ongedaan maakt. Daarmee is er ook geen ruimte voor een restitutie van afgedragen dividendbelasting. Voor zover de dividendbelasting eindheffing is voor de ontvangende aandeelhouder, zal deze dus met een extra last (van 15% of lager, in geval van toepassing van een belastingverdrag) geconfronteerd worden. 9 Overgangsrecht en praktische gevolgen van invoering Algemeen 9.1. De FlexBV is, anders dan wel eens op basis van deze term wordt vermoed, geen nieuwe rechtsvorm die afzonderlijk naast de bestaande BV zou komen te staan. Alle bestaande BV s kunnen met gebruikmaking van de nieuwe wetsbepalingen de

14 Genoteerd nummer 87 juni keuze maken om gebruik te maken van één of meer van de nieuwe mogelijkheden. Statutenwijziging 9.2. De wetgever heeft er bewust voor gekozen om wijziging van de statuten slechts in zeer beperkte zin verplicht te maken. Slechts twee bepalingen leiden tot een verplichting de statuten aan te passen en in overeenstemming te brengen met de wet. Dit betreft, voor vennootschappen met een raad van commissarissen, de verplichting om een ontstentenis- of beletregeling op te nemen voor de commissarissen. Vennootschappen zijn echter pas verplicht die aanpassing aan te brengen bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding, ongeacht wanneer die plaatsvindt: hier geldt geen einddatum. De andere wijziging betreft de expliciete toekenning van vergaderrechten aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit dient eveneens bij de eerstvolgende statutenwijziging na invoering van de wet te geschieden. Ook hieraan is geen einddatum verbonden Bedacht dient te worden dat de statuten van BV s doorgaans een weergave bevatten van de thans geldende regeling. Deze weergave geldt voor de meeste onderwerpen uit de FlexBV als een geldige beperking op de nieuwe wettelijke regeling. Handhaving van de bestaande statuten kan daardoor onnodige beperkingen voor de BV opleveren, bijvoorbeeld waar het gaat om maatschappelijk kapitaal, volstortingsverplichtingen, uitkeringen aan aandeelhouders, inkoop, financiële steunverlening, de oproepingstermijn voor de algemene vergadering en besluitvorming buiten vergadering. Aanpassing van de statuten kan daarom, hoewel niet verplicht, toch gewenst zijn. Met name voor joint ventures en andere vennootschappen met meer dan één aandeelhouder ligt het voor de hand dat de statuten worden aangepast. Directe werking 9.4. Voor alle beschreven wetswijzigingen geldt in beginsel directe werking: bij invoering van de FlexBV worden de nieuwe regels direct van kracht. Dit heeft ten aanzien van de meeste wijzigingen geen gevolgen voor bestaande statuten, omdat veel bepalingen zijn gericht op het uitbreiden van de maatwerkopties, zonder bestaande mogelijkheden af te schaffen. Opmerking verdient, dat daar waar een vereenvoudiging van wetsbepalingen plaatsvindt of wettelijke vereisten komen te vervallen, de oude voorschriften nog wel van toepassing kunnen zijn doordat zij deel uitmaken van de statuten. Lopende procedures 9.5. Op het moment van invoering lopende procedures of aanvragen dienen in principe te worden afgerond. Ten aanzien van lopende procedures tot vernietiging op grond van artikel 2:204c BW of artikel 2:207c BW vervalt per het moment van invoering de grondslag aan de vordering, en kunnen partijen door de rechter in de gelegenheid worden gesteld om hun vordering aan te passen naar andere gronden en op het moment van inwerkingtreding lopende verzettermijn bij een kapitaalvermindering moet wel worden afgewacht. Aansprakelijkheid 9.6. Vanaf de inwerkingtreding van de FlexBV kan geen aansprakelijkheid van bestuurders meer ontstaan voor handelingen verricht namens de vennootschap voordat aan de in artikel 2:180 lid 2, sub b en c BW omschreven stortingsplichten is voldaan. De aansprakelijkheid van bestuurders van een bestaande BV op basis van het oude artikel 2:180 lid 2 BW blijft wel bestaan voor rechtshandelingen verricht in de periode gelegen tussen de oprichting en de inwerkingtreding van de wet.

15 Genoteerd nummer 87 juni Uitkeringen aan aandeelhouders 9.7 Voor uitkeringen aan aandeelhouders geldt na invoering van de FlexBV dat het aandeelhoudersbesluit tot uitkering geen gevolgen heeft zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Hoewel uit de parlementaire geschiedenis is af te leiden dat bij vennootschappen met één bestuurder de overboeking van het uit te keren bedrag mag worden beschouwd als een impliciete goedkeuring, moet toch voor de meeste vennootschappen worden aangenomen dat een expliciet goedkeuringsbesluit van het bestuur vereist is. De procedures omtrent uitkeringen dienen daarom opnieuw te worden bezien. Mogelijk leidt dit tot wijziging van de statuten en de aanpassing van besluitvormingsprocedures. Vergaderrecht van certificaathouders 9.8. BV s met houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten dienen hun aandeelhoudersregister uit te breiden met de aantekening van de vergaderrechten van de certificaathouders. De wet gaat ervan uit dat de betreffende certificaathouders om inschrijving in het aandeelhoudersregister dienen te verzoeken, maar het bestuur kan daartoe ook uit eigen beweging overgaan. Indien de certificaathouders en het bestuur het niet eens zijn over de vraag of de certificaten al dan niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kan een beslissing van de rechter worden gevraagd. Een dergelijk geschil zou bijvoorbeeld kunnen voorkomen bij familiebedrijven of bij werknemersparticipaties. Overdracht van certificaten met vergaderrechten in een BV vereist na invoering van de FlexBV erkenning door of betekening aan de BV. Daarnaast is de vennootschap verplicht bij de eerstvolgende statutenwijziging het vergaderrecht van de certificaathouders vast te leggen. Fiscaliteit 9.9. Met de FlexBV worden veel nieuwe mogelijkheden geopend voor het houden van belangen in de BV. Daar waar van de nieuwe mogelijkheden gebruik wordt gemaakt, zal vooraf moeten worden vastgesteld welke fiscale gevolgen daaraan verbonden zijn. Dit geldt niet alleen voor de aandeelhouder die zelf zijn aandelen wil omzetten in flex-aandelen, maar ook voor zijn mede aandeelhouders die als gevolg daarvan ook in een soort-a.b. kunnen belanden. Ook schijnbaar beperkte wijzigingen, als het in de statuten vastleggen van al sinds jaar en dag geldende aandeelhoudersregelingen, kunnen voor de fiscale positie gevolgen hebben. Juist omdat in de parlementaire behandeling de doorwerking van de FlexBV naar de niet wettelijke fiscale regelingen nog niet aan de orde is geweest en aangegeven is dat dit punt later nog zal worden opgepakt, is zorgvuldige fiscale toetsing vóór toepassing van de FlexBV aan te raden. 10. Slot Samenvattend kan worden gesteld dat de FlexBV een reeds lang gewenste vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht tot stand brengt op een aantal belangrijke terreinen. In het algemeen kan worden gesteld dat het zinvol is om bestaande besluitvormingsprocedures en de statuten van bestaande BV s, tegen het licht te houden. In het bijzonder geldt dit voor vennootschappen met meerdere aandeelhouders.

16 Genoteerd nummer 87 juni Loyens & Loeff N.V. is een onafhankelijk full service kantoor van advocaten, belastingadviseurs en notarissen, waar de civiele en fiscale dienstverlening geïntegreerd worden aangeboden. De advocaten en notarissen enerzijds en de belastingadviseurs anderzijds hebben binnen het kantoor een gelijkwaardige positie. Met deze opzet en haar omvang is Loyens & Loeff N.V. uniek in de Benelux. Genoteerd Genoteerd is een periodieke nieuwsbrief voor relaties van Loyens & Loeff N.V. Genoteerd verschijnt sinds oktober Auteurs van deze bijdrage zijn mr. I.C.P. Groenland en drs. J.F.M. de Beer De praktijk is vooral gericht op het (internationale) bedrijfsleven en de overheid. Loyens & Loeff N.V. is een kantoor met uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van onder meer belastingrecht, ondernemingsrecht, fusies en overnames, beursnoteringen, privatiseringen, bank- en effectenrecht, commercieel onroerend goed, arbeidsrecht, bestuursrecht, technologie, media en procesrecht, EU en mededinging, bouwrecht, energierecht, insolventie, milieurecht, pensioenrecht en ruimtelijke ordening. Bij Loyens & Loeff N.V. werken ruim 1600 mensen van wie ruim 900 als advocaat, belastingadviseur of notaris. Het kantoor heeft zes vestigingen in de Benelux en twaalf in belangrijke financiële centra daarbuiten. Deze nieuwsbrief is tevens verkrijgbaar in elektronische vorm, zowel in de Nederlandse als in de Engelse taal. (Na)bestelling is mogelijk via Redactie: prof. mr. M.W. den Boogert mw. mr. E.H.J. Hendrix mw. mr. drs. A.N. Krol prof. mr. W.J. Oostwouder prof. mr. A.J.A. Stevens mr. A.C.J. Viersen prof. mr. D.F.M.M. Zaman Uiteraard kunt u zich ook wenden tot uw eigen contactpersoon binnen Loyens & Loeff N.V. Disclaimer Hoewel deze nieuwsbrief met grote zorgvuldigheid is samengesteld, aanvaardt Loyens & Loeff N.V. geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit deze uitgave zonder haar medewerking. De inhoud ervan is bedoeld ter algemene informatie en kan niet worden beschouwd als advies. Klik hier als u deze mailing niet meer wenst te ontvangen. Klik hier als u in het geheel geen digitale mailings van Loyens & Loeff meer wenst te ontvangen. AMSTERDAM ARNHEM BRUSSEL EINDHOVEN LUXEMBURG ROTTERDAM ARUBA CURAÇAO DUBAI FRANKFURT GENÈVE HONG KONG LONDEN NEW YORK PARIJS SINGAPORE TOKIO ZÜRICH NL-GEN

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd

Nadere informatie

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl Uitnodiging HLB OndernemersCafé 7 november 2011 Ondernemend, net als u Nieuw bv-recht: Welke kansen biedt het u? Op 1 oktober 2012 wordt een geheel nieuwe wettelijke regeling voor de bv van kracht, de

Nadere informatie

Highlights van de Flex BV

Highlights van de Flex BV Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

DE FLEX-BV KORT & BONDIG

DE FLEX-BV KORT & BONDIG DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in

Nadere informatie

Flexibilisering BV-recht. Najaar 2012

Flexibilisering BV-recht. Najaar 2012 Flexibilisering BV-recht Najaar 2012 2 Inleiding Vanaf 1 oktober 2012 kunt u sneller en eenvoudiger een BV oprichten en heeft u meer vrijheid om uw bedrijf naar uw eigen wensen in te richten. De wet Flexibilisering

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

Flex-BV. 1. Inleiding en conclusie

Flex-BV. 1. Inleiding en conclusie Flex-BV 1. Inleiding en conclusie Alweer vijf jaar geleden, namelijk op 31 mei 2007, werd het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (31 058) ingediend bij de Tweede Kamer. Dit wetsvoorstel

Nadere informatie

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht 2012 Inhoudsopgave Inleiding 3 Juridische gevolgen 4 Winstrechtloze en stemrechtloze aandelen 5 Fiscale

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

De Flex-BV Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. (Juridische & Fiscale aspecten van de Flex BV)

De Flex-BV Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. (Juridische & Fiscale aspecten van de Flex BV) De Flex-BV Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Juridische & Fiscale aspecten van de Flex BV) De Flex B.V. v1 2012 september 2012 Onze vestigingen: Amsterdam Heemstede Jozef Israëlskade 46

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder?

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Sneller en eenvoudiger een bv oprichten en meer vrijheid om uw bedrijf naar eigen wensen in te richten.

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,

Nadere informatie

De flexibilisering van het B.V. recht

De flexibilisering van het B.V. recht Seminar De flexibilisering van het B.V. recht 6 juni 2012 Dagvoorzitter: Kees Goeman Sprekers: Dirk School Lisan Vermeer Govert Vorstenbosch Sirik Goeman 1 www.bgadvocaten.nl Bogaerts & Groenen advocaten

Nadere informatie

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER

Nadere informatie

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht

Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Sneller en eenvoudiger een bv oprichten en meer

Nadere informatie

Flex BV. Inhoudsopgave

Flex BV. Inhoudsopgave Ò±» Ú» ó¾ª ç ±µ ±¾» îðïî Þ «Ê µ»½ ²»µ ÎÞ Inhoudsopgave 1 Inleiding... 4 1.1 Reikwijdte publicatie... 4 1.2 Historisch perspectief... 4 1.3 Samenwerking met Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants

Nadere informatie

De Flex-BV: Wat kan men ermee?

De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? Michiel Hoogkamer 31 januari 2013 Programma Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (1-10-2012): achtergrond en uitgangspunten Wijzigingen

Nadere informatie

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht 25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting

Nadere informatie

2.2 Belangrijke civielrechtelijke wijzigingen ten opzichte van de voormalige wetgeving

2.2 Belangrijke civielrechtelijke wijzigingen ten opzichte van de voormalige wetgeving De flex-bv, Wijziging van het B.V.-recht per 1 oktober 2012 1 Inleiding Op 1 oktober 2012 is de 'Wet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht' ('flex-by') in werking getreden. Hierbij komen achtereenvolgens

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity New rules New choices New opportunities Flex BV Private Equity Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. Er zijn veel verschillen tussen de bestaande BV en de Flex BV, maar welke

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD

HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD oe Notarisklerk I mt'!/juni 2012 ------------ HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD Mr. J.P.W.V. (Peter-Jan) Hopmans Notaris te Nij'megen, verbonden aan Dirkzwager advocaten en notarissen Op 12 juni heeft de Eerste

Nadere informatie

Topmodel met alle opties

Topmodel met alle opties Een preview van de flex-bv Mr. P.H.N. Quist Op 15 december 2009 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel inhoudende de flexibilisering van het bv-recht 1 aangenomen. Een belangrijke stap voorwaarts. Het

Nadere informatie

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT (INWERKINGTREDING 1 OKTOBER 2012) Dit document beoogt een overzicht te geven van de belangrijkste

Nadere informatie

Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V.

Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V. Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V. Sprekers Mr. M.J.G. Kleine Punte Notariskantoor Sprang-Capelle Raadhuisplein 4a Sprang-Capelle J.F. Hettema Hettema Interim Controlling www.hettemainterimcontrolling.nl

Nadere informatie

Een half uurtje flex-bv en

Een half uurtje flex-bv en Een half uurtje flex-bv en Eindelijk is het dan zover: sinds 1 oktober jl. is de flex-bv een feit. Daar waar de minister er zelf ruim vijf jaar over heeft gedaan om deze bv-vorm te doorgronden, heeft de

Nadere informatie

Fiscale aspecten van de flex-bv Bijvangst, maar toch

Fiscale aspecten van de flex-bv Bijvangst, maar toch Bijvangst, maar toch Mr. S.F.J.J. (Sylvester) Schenk FB Amersfoort, 31-01-2013 Fiscale aspecten Flex BV Flex BV: ingevoerd per 01-10-2012 Lang gewacht, stil gezwegen, niet verwacht, toch gekregen! Regeling

Nadere informatie

Flex BV. Flex-BV. Versie 3 oktober 2012 NBA 1

Flex BV. Flex-BV. Versie 3 oktober 2012 NBA 1 Flex-BV Versie 3 oktober 2012 NBA 1 Uw reactie is welkom De invoering van de flex-bv heeft grote gevolgen voor de praktijk van de accountant en zijn klanten. Waar nodig zullen wij dit document met enige

Nadere informatie

Inleiding. Vennootschapsrecht

Inleiding. Vennootschapsrecht Inleiding Het heeft lang geduurd, maar het is er dan toch van gekomen. Anders dan voor de maatschap en de vennootschap onder firma waar na jaren van voorbereiding de nieuwe regeling een roemloos einde

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt

Nadere informatie

Hoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken. 1.1. Flexibele BV... 2 1.2. Een overzicht... 2 1.3. Niet automatisch!... 3

Hoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken. 1.1. Flexibele BV... 2 1.2. Een overzicht... 2 1.3. Niet automatisch!... 3 Inhoudsopgave Voorwoord... VI Hoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken 1. De flex-bv: wat betekent dit voor u?... 2 1.1. Flexibele BV... 2 1.2. Een overzicht... 2 1.3. Niet automatisch!... 3 2.

Nadere informatie

De 10 belangrijkste aandachtpunten:

De 10 belangrijkste aandachtpunten: Per 1 oktober 2012 wordt de wetgeving voor BV s ingrijpend vernieuwd. In deze brief informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen uit de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (de zogenaamde

Nadere informatie

C E I F E R N I E U W S B R I E F S P E C I A L B V - N V S E P T E M B E R 2 0 1 2 P

C E I F E R N I E U W S B R I E F S P E C I A L B V - N V S E P T E M B E R 2 0 1 2 P SPECIAL BV-NV September 2012 Inleiding Het heeft lang geduurd, maar het is er dan toch van gekomen. Anders dan voor de maatschap en de vennootschap onder firma waar na jaren van voorbereiding de nieuwe

Nadere informatie

DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS

DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS Amsterdam, 20 november 2014 INLEIDING 1. De flex- BV (hoofdlijnen) 2. Kapitaal 3. Aandelen 4. Organen van een BV 5. Algemene

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht

Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de wetsvoorstellen voor de Flex-B.V. 1 aangenomen. Hiermee zijn na jaren van voorbereiding per 1 oktober

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV in concernverband

New rules New choices New opportunities. Flex BV in concernverband New rules New choices New opportunities Flex BV in concernverband Ter beperking van aansprakelijkheidsrisico s valt het aan te raden om de bestuurlijke overwegingen en de besluiten over uitkeringen zorgvuldig

Nadere informatie

De Wet flex-bv De gevolgen voor de aandeelhouder

De Wet flex-bv De gevolgen voor de aandeelhouder ERASMUS UNIVERSITEIT ROTTERDAM Erasmus School of Economics Bachelorscriptie De Wet flex-bv De gevolgen voor de aandeelhouder Naam: Claudia van der Sar Studentnummer: 330573 Begeleider: Mr. M.P.L. Adriaansen

Nadere informatie

Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9

Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9 Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9 Geachte heer, mevrouw, Hierbij ontvangt u de derde nieuwsbrief in 2012 van de praktijkgroep ondernemingsrecht van KienhuisHoving, geheel gewijd aan de Flex- BV. Inleiding

Nadere informatie

EIM / Frits Suyver en John Boog 5

EIM / Frits Suyver en John Boog 5 aan Actal datum 5 november 2007 van EIM / Frits Suyver en John Boog pagina's 5 onderwerp Antwoord op aanvullende vragen van Actal m.b.t. studie Kleine ondernemers, hoge lasten Notitie voor ACTAL EIM heeft

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen New rules New choices New opportunities Flex BV en financieringen Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt dan

Nadere informatie

Transparante Vennootschap

Transparante Vennootschap Transparante Vennootschap Er is een Transparante Vennootschap (hierna: TV) ingevoerd. Een TV is een naamloze vennootschap (hierna NV) of een besloten vennootschap (hierna: BV) die verzcht heeft om voor

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de notariële akte van

Nadere informatie

Kluwer Online Research Weekblad voor Fiscaal Recht. De fiscale flexibiliteit van de bv-nieuwe stijl

Kluwer Online Research Weekblad voor Fiscaal Recht. De fiscale flexibiliteit van de bv-nieuwe stijl Weekblad voor Fiscaal Recht De fiscale flexibiliteit van de bv-nieuwe stijl Auteur: Mevr. mr. J.W.E. Litjens en mevr. mr. M. Tydeman-Yousef[1] Per 1 oktober 2012 zal de flex-bv-wetgeving in werking treden.

Nadere informatie

Inhoudsopgave. 1. De BV goed gestart... 1. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 19. Inhoudsopgave. Voorwoord... VII

Inhoudsopgave. 1. De BV goed gestart... 1. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 19. Inhoudsopgave. Voorwoord... VII Voorwoord....................................................... VII 1. De BV goed gestart... 1 1.1. De oprichting.... 1 1.2. De gang naar de notaris... 1 1.2.1. Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht............

Nadere informatie

Inhoudsopgave. Voorwoord... 1. 1. De BV goed gestart... 3. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 26. Inhoudsopgave

Inhoudsopgave. Voorwoord... 1. 1. De BV goed gestart... 3. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 26. Inhoudsopgave Inhoudsopgave Voorwoord... 1 1. De BV goed gestart... 3 1.1. De oprichting.... 3 1.2. De gang naar de notaris... 4 1.2.1. Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht.......... 6 1.2.2. Afschaffing verplicht

Nadere informatie

TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM

TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM met betrekking tot de Gecombineerde Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de"vergadering") van Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. (de "Vennootschap")

Nadere informatie

Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER

Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER Gemaakt door: info@tavernemeun.nl www.tavernemeun.nl 0318-518810 Introductie van de flex-bv Per 1

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

College NV en BV; Aandelen

College NV en BV; Aandelen College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder

Nadere informatie

WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT

WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT Notariaat M&A - oktober 2012 WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT In het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2 20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL HET STEMRECHTLOZE AANDEEL Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

Flex BV TILBURG UNIVERSITY. De gevolgen van de wetswijziging voor de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid. : J.G.R. Sloot

Flex BV TILBURG UNIVERSITY. De gevolgen van de wetswijziging voor de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid. : J.G.R. Sloot TILBURG UNIVERSITY Flex BV De gevolgen van de wetswijziging voor de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid Naam : J.G.R. Sloot Studierichting : Fiscale Economie Administratienummer : 107178 Datum

Nadere informatie

32 129 Wijziging van enkele belastingwetten en enige andere wetten (Overige fiscale maatregelen 2010) Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

32 129 Wijziging van enkele belastingwetten en enige andere wetten (Overige fiscale maatregelen 2010) Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd: 32 129 Wijziging van enkele belastingwetten en enige andere wetten (Overige fiscale maatregelen 2010) NOTA VAN WIJZIGING Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd: 1 Artikel I wordt als volgt gewijzigd:

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal 1

Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 2009-2010 31058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie

WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Page 1 of 8 WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen Publicatie Aflevering 145 afl. 7011 Paginanummers 253-258 Publicatiedatum 22 maart 2014 Auteurs Weekblad

Nadere informatie

17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram

17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram Actualiteiten Ondernemingsrecht 17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram Inhoud Introductie Huub en Geertje Update wetsvoorstellen Nieuwe wetten Wet en wetsvoorstel inhoudelijk Vragen 2 Introductie

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, willekeurige afschrijving

Inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, willekeurige afschrijving Inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, willekeurige afschrijving Geldend op 24-07-2009 - Besluit van 27 maart 2001; CPP 2001/366M De directeur-generaal Belastingdienst heeft namens de staatssecretaris

Nadere informatie

JJJ. de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs Commissie Wetsvoorstellen

JJJ. de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs Commissie Wetsvoorstellen JJJ JJJ de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs Commissie Wetsvoorstellen Aan de Vaste commissie voor Justitie van de Tweede Kamer der Staten-Generaal mr. D.S. Nava Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG mr.

Nadere informatie

OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV

OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV PARTIJEN: 1. Stichting Prioriteit DIM Vastgoed, statutair gevestigd te Breda,

Nadere informatie

Flex-bv en de (overname)praktijk. Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn

Flex-bv en de (overname)praktijk. Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn Flex-bv en de (overname)praktijk Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn 1. Waarom Flex-bv? Liberalisering incorporatiemarkt recht van vestiging Hof van Justitie EU Praktijkbehoefte aan flexibilisering Oplossen

Nadere informatie

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) 1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:

Nadere informatie

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen mr. dr. R.A. Wolf Bijeenkomst 2, 5 maart 2015 Programma Wat zijn aandelen? Soorten aandelen Gelijkheidsbeginsel Orgaan en BVA

Nadere informatie

Het voorstel van rijkswet wordt als volgt gewijzigd: a. In onderdeel b, aanhef, wordt de komma aan het slot vervangen door een dubbele punt.

Het voorstel van rijkswet wordt als volgt gewijzigd: a. In onderdeel b, aanhef, wordt de komma aan het slot vervangen door een dubbele punt. 33 955 Regeling voor Nederland en Curaçao tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar het inkomen en een woonplaatsfictie

Nadere informatie

Cliëntenseminar. 27 november 2012 Kunsthal Rotterdam. Bas Dieleman Bas Pijnaker Jules de Beer

Cliëntenseminar. 27 november 2012 Kunsthal Rotterdam. Bas Dieleman Bas Pijnaker Jules de Beer Cliëntenseminar 27 november 2012 Kunsthal Rotterdam Bas Dieleman Bas Pijnaker Jules de Beer Agenda Overzicht Belastingplannen Uw relatie met de fiscus nu en in de toekomst Uw eigen woning Uw pensioen in

Nadere informatie

DOEL NIEUWE BV-RECHT

DOEL NIEUWE BV-RECHT ONDERWERPEN Doel nieuwe BV-recht FLEX BV Belangrijke wijzigingen nieuwe BV-recht Moet ik mijn statuten aanpassen? Is de BV iets voor mij? Wat kan de notaris voor mij betekenen? Wat kan ik zelf doen? DOEL

Nadere informatie

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan

Nadere informatie

Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V.

Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op dinsdag 29 januari 2008 om 13.00 uur op het hoofdkantoor van SNS REAAL N.V., Croeselaan

Nadere informatie

Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014

Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014 Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014 Mr. Peter de Lepper dlb notaris Bergen op Zoom 1 Te behandelen onderwerpen: kapitaalvermindering winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen

Nadere informatie

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V.

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. 1 Statutenwijziging BV STATUTEN NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: @. 2. Zij is gevestigd te @. DOEL Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: @(onroerend goed doel)@ 1. het voor

Nadere informatie

Procedure Statutenwijziging en Kapitaalvermindering

Procedure Statutenwijziging en Kapitaalvermindering Procedure Statutenwijziging en Kapitaalvermindering Definities BV - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de statuten gewijzigd gaan worden Aandeelhouder - de enig aandeelhouder

Nadere informatie

de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)

de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

Algemeen Een BV bezit rechtspersoonlijkheid, kent aandeelhouders en wordt opgericht bij notariële akte.

Algemeen Een BV bezit rechtspersoonlijkheid, kent aandeelhouders en wordt opgericht bij notariële akte. Toelichting oprichting besloten vennootschap Algemeen Een BV bezit rechtspersoonlijkheid, kent aandeelhouders en wordt opgericht bij notariële akte. Een rechtspersoon kan volgens haar doel aan het rechtsverkeer

Nadere informatie

Welkom. Kennisontbijt 28 februari 2012. Programma: Ontbijt Welkomstwoord Robert Ruiter Wie is RRA Voorstelrondje Wijzigingen rechtspersonenrecht

Welkom. Kennisontbijt 28 februari 2012. Programma: Ontbijt Welkomstwoord Robert Ruiter Wie is RRA Voorstelrondje Wijzigingen rechtspersonenrecht Welkom Kennisontbijt 28 februari 2012 Programma: Ontbijt Welkomstwoord Robert Ruiter Wie is RRA Voorstelrondje Wijzigingen rechtspersonenrecht Mw. mr. M.M.C.M. (Michèlle) Hussem m.hussem@rra.nl Mw. mr.

Nadere informatie

TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V.

TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V. versie d.d. 31-3-2009 mav/le C:\NrPortbl\MATTERS\HOEKJ\6082233_1.DOC TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V. 1. Algemeen. De voorgestelde wijzingen in de statuten

Nadere informatie

Advies van de Commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het b.v. -recht

Advies van de Commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het b.v. -recht Advies van de Commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het b.v. -recht 1. De Commissie beschouwt het wetsvoorstel inzake de vereenvoudiging en

Nadere informatie

DE FLEX- BV IN DE PRAKTIJK

DE FLEX- BV IN DE PRAKTIJK FACT-SHEET DE FLEX- BV IN DE PRAKTIJK Van Dongen Financial Accounting en Advies Kerkplein 5, Postbus 3116, 6039 ZG Stramproy t 0495 56 43 42 f 0495 56 49 56 e paul@vandongenaccountancy.nl 12/04/2012 Pagina

Nadere informatie

NOAB CHECKLIST FLEX-BV

NOAB CHECKLIST FLEX-BV NOB CHECKLIST FLEX-BV Met ingang van 01 oktober 2012 treedt de wetgeving over de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in werking. Elke BV met haar directeur-grootaandeelhouder (DG) krijgt

Nadere informatie

Invoering van het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht Wetswijziging in boek 2 van het burgerlijk wetboek

Invoering van het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht Wetswijziging in boek 2 van het burgerlijk wetboek Invoering van het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht Wetswijziging in boek 2 van het burgerlijk wetboek Wat zijn de belangrijkste veranderingen voor het BV-recht na de invoering

Nadere informatie

DRIELUIK STATUTENWIJZIGING CSM N.V.

DRIELUIK STATUTENWIJZIGING CSM N.V. DRIELUIK STATUTENWIJZIGING CSM N.V. ALGEMEEN Doel van de statutenwijziging is om de statuten in lijn te brengen met de wijzigingen die hebben plaatsgevonden in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet

Nadere informatie

INBRENG IN de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ HET ZUIDEN SCHADEVERZEKERINGEN, gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)

INBRENG IN de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ HET ZUIDEN SCHADEVERZEKERINGEN, gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Blad 1 INBRENG IN de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ HET ZUIDEN SCHADEVERZEKERINGEN, gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: **, te dezen handelend

Nadere informatie