Offerte mei el Ninjo: onze manier van werken

Transcriptie

1 el Ninjo: onze manier van werken Ondernemen dient vooral met plezier te gebeuren. De ondernemer moet kunnen doen waar hij goed in is. Daarom investeert el Ninjo niet alleen met geld, maar ook met actieve ondersteuning. Dat kan zijn: ondersteuning bij administratie, personeelszaken, huisvesting, kennis en opleiding, maar vooral ook als een professioneel en betrouwbare gesprekpartner. Daarmee wil el Ninjo een lange termijn partner zijn, die met raad en daad terzijde staat bij de ontwikkeling van het bedrijf, zolang en voor zover de ondernemer dat wil. De financiële afspraken dienen vervolgens goed te worden vastgelegd, zodat deze houvast bieden bij het regelen van zaken. el Ninjo investeert volgens nagenoeg vaste patronen. Uitgangspunt is de vertrouwensbasis tussen de ondernemer en el Ninjo. el Ninjo wil staan voor een man een man, een woord een woord, geloof in ondernemerschap en de kennis van de ondernemer en van zijn bedrijf en markten. Werken aan een lange termijn visie en daarbij passende investeringshorizon. Het investeringsvoorstel wordt gebaseerd op een ondernemingsplan. Hierin staat een onderbouwing van de strategie en de geschatte investeringsbehoefte van de onderneming. Dit ondernemingsplan is de basis voor de met de ondernemer overeen te komen structuur. Financiering Juridische structuur Exit regeling Extra ondersteuning & diensten 1

2 Financiering door middel van aandelen en achtergestelde lening De financiering zal worden verdeeld in aandelenkapitaal en achtergestelde leningen. Het aandelenkapitaal tussen ondernemers en el Ninjo verdeeld worden. Gedurende de investeringsperiode wil el Ninjo een meerderheidspositie. Daarmee kan el Ninjo de ondernemer ook de ondernemer laten zijn, maar toch de verantwoordelijkheid nemen als het moet. Naast aandelenkapitaal financiert el Ninjo ook met leningen. Deze kunnen worden achtergesteld als dat voor de financiële structuur van het bedrijf gewenst is. Een lening van el Ninjo kent naast achterstelling ook de mogelijkheid van verpanding van het intellectuele eigendom van onderneming, product- en merkrechten evenals contracten die van strategische waarde voor de onderneming zijn. Mocht de ondernemer niet over voldoende middelen beschikken om een eigen inbreng te doen in het kapitaal dan kan el Ninjo aan de ondernemer, in privé, een lening verstrekken om tot de gevraagde kapitaalstorting te kunnen komen. Met de ondernemer overleggen wij dan over bijkomende bepalingen voor deze lening. Ook deze lening kan worden achtergesteld. Juridische structuur De juridische structuur wordt door ons uitgewerkt in samenwerking met Dorhout Advocaten te Groningen. Dat uitwerken betekent aanpassing van statuten van de onderneming en het maken van contracten. Aandelen en statuten De statuten van de onderneming zijn de basis voor de samenwerkingsafspraken. In de statuten kunnen bepalingen voorkomen zoals hieronder zijn weergegeven, die het bestuur van de onderneming regelen en bepalingen rond informatievoorziening en uitgifte, verkoop en inkoop van aandelen. Enkele voorbeelden van bepalingen die wij gebruiken zijn hieronder weergegeven: 2

3 I. Het instelling van een Raad van Commissarissen is facultatief. Daarmee kunnen de aandeelhouders besluiten een Raad van Commissarissen (RvC) in te richten. In een dergelijk geval zullen een aantal beslissingen worden voorbehouden aan de RvC (zoals benoeming van de directie) of goedkeuring behoeven van de RvC (zoals investeringen boven een bepaald niveau, aanschaf of vervreemding van bedrijfsonroerend goed, het aangaan van strategische samenwerkingsverbanden of het beëindigen daarvan). In geval er geen RvC zal zijn ingesteld zullen deze zaken worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). II. Een Blokkeringsregeling. De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten staat een blokkeringsregeling. Deze kan zo zijn geformuleerd dat indien de ondernemer zijn aandelen wenst te verkopen wij onze aandelen eveneens dienen te kunnen verkopen aan de door de ondernemer aangedragen partij tegen dezelfde condities ( tag along ), dan wel dat el Ninjo de aandelen van de ondernemer kan kopen tegen dezelfde prijs. III. Tag Along clausule. Dit is een clausule die de ondernemer de mogelijkheid geeft om wanneer el Ninjo haar aandelen wil verkopen aan een derde, hij altijd eerst de mogelijkheid verkrijgt tegen dezelfde prijs de aandelen te kopen, dan wel een partij naar zijn keuze voor kan dragen die onze aandelen tegen dezelfde condities wenst te kopen. In dat laatste geval zal deze partij bereid dienen te zijn onze volledige positie (aandelen en eventuele resterende achtergestelde leningen en schuldvorderingen) over te nemen, indien wij daartoe op dat moment zouden willen besluiten. Zie ook hierna onder Exit en loskoppeling waarin de regeling meer uitgebreid zal worden toegelicht. IV. Een aantal aandelen kunnen worden aangemerkt worden als Aandelen B. Deze zijn dan in bezit van el Ninjo BV. Deze aandelen hebben in principe gelijke rechten als de andere aandelen. Het verschil zit in het feit dat Aandelen B. kunnen worden omgezet in een lening tegen een vooraf vastgestelde conversie-koers. Aangezien dit juridisch wordt gezien als een inkoop van eigen aandelen en voor een dergelijke handeling de goedkeuring van de aandeelhouders noodzakelijk is wordt deze goedkeuring dan vooraf in de statuten geregeld. el Ninjo kan daardoor op een door haar gewenst moment deze aandelen omzetten in een lening, uiteraard binnen de wettelijke bepalingen rond de kapitaalsbescherming. De Aandelen B zullen in principe niet meer dan 9% van het aandelenkapitaal omvatten. 3

4 Exit regeling el Ninjo stelt zich tot doel om na verloop van tijd de ondernemer de kans te geven zelfstandig verder te gaan. De wijze waarop el Ninjo dit wil vorm geven is gebaseerd op de visie dat de waarde van de onderneming wordt bepaald door wat een professionele partij bereid is daarvoor te betalen. Uiteraard zal dit voornemen, evenals de partij waarmee wij dit voornemen willen uitvoeren, vroegtijdig met de ondernemer worden besproken. Hij kan ook zelf partijen aandragen. Indien el Ninjo daartoe de tijd rijp acht kan el Ninjo op zoek gaan naar een professionele investeerder of een strategische marktpartij voor de verkoop van het aandelenpakket dat el Ninjo in het bedrijf heeft. In die situatie kunnen wij bijvoorbeeld ook de ondernemer gelijktijdig aandelen te koop aanbieden tegen dezelfde prijs. Daarmee kan de ondernemer de meerderheid in de onderneming verkrijgen. Het staat hem vrij om dan aan el Ninjo aan te geven alle aandelen te willen overnemen, waartoe hij op basis van de in de statuten opgenomen tag along clausule het recht heeft. De mogelijkheid bestaat dat el Ninjo een klein percentage behoudt van de aandelen in het bedrijf. Wij gaan er dan van uit dat de ondernemer de samenwerking dermate heeft gewaardeerd dat hij het zult toejuichen dat el Ninjo op deze wijze betrokken blijft bij het bedrijf en voor de ondernemer beschikbaar blijft als ondersteunend aandeelhouder. 4

5 Extra ondersteuning & diensten De ondersteuning van el Ninjo gaat verder dan alleen geld. Wij willen voor de ondernemer een sparring partner zijn, waar hij voor advies of een goed gesprek terecht kan over de zaken waar hij als ondernemer tegenaan loopt. Daarbij willen wij ons committeren aan het (met de ondernemer) zoeken van oplossingen voor acute problemen, heel praktisch ook door met de mensen in de onderneming mee te werken op het gebied van marketing en communicatie, optimaliseren van bedrijfsprocessen, veranderingen, innovatieprocessen, het zoeken van markten, personeel etc. De ondernemer moet bezig kunnen zijn met waar hij goed in is: ondernemen met passie. el Ninjo wil zich committeren aan de ondernemer en het bedrijf door ook de bijkomende zorgen en operationele problemen (helpen) op te lossen. Dat kan bijvoorbeeld gebeuren door tegen kostprijs gebruik te laten maken van tal van diensten van het expertise centrum van Freia groep (Freia Shared Services): Het voeren van administraties, zoals loonadministratie, BTW-aangiften etc. Ondersteuning bij inkoopprocessen voor investeringen door professionele inkopers. Personeelsvraagstukken zoals werving en selectie, pensioenen en andere arbeidsvraagstukken, ontslagprocedures etc. door professionele HRM-deskundigen. Control- en managementrapportages. Financieringsbegeleiding. 5