Financieel verslag ZIB Maas & Dal CV. Middelburg

Transcriptie

1 Financieel verslag 2010 ZIB Maas & Dal CV Middelburg

2 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 16 Overige gegevens Accountantsverklaring 18 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 20

3 pagina 3 Jaarverslag Algemeen Structuur ZIB Maas & Dal CV De participanten vormen tezamen met ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV (de "Beherend Vennoten") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar) vermogen teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te wenden voor beleggingen op Vakantiepark Hunzedal te Borger (Drenthe) en Vakantiepark Klein Vink te Arcen (Limburg). ZIB Maas & Dal CV (het Fonds), statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoten, is in 2010 naar Nederlands recht tot stand gekomen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. Initiatiefneemster Zeeland Investments Beheer BV verwacht echter een investeringshorizon van circa zestien jaar. TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV (de "Bewaarder") is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer bij de Kamer van Koophandel en zal als de bewaarder van het Fonds optreden. ZIB Maas & Dal BV ZIB Maas & Dal BV is op 23 april 2007 opgericht (destijds genaamd 'Resort Hunzedal Beheer BV') en is één van de twee beherend vennoten van het Fonds. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer De statuten van deze vennootschap zijn op 23 april 2010 gewijzigd. Resort Hunzedal BV Resort Hunzedal BV is op 22 mei 2007 opgericht en is één van de twee beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Zeeland Investments Beheer BV Zeeland Investments Beheer BV zal als beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer

4 pagina 4 Algemene opmerkingen Garanties Met betrekking tot ZIB Maas & Dal CV zijn door RP Group en RP Holding BV de navolgende zaken gegarandeerd. Huurgarantie ZIB Maas & Dal BV is een huurovereenkomst aangegaan met Vakantiepark Klein Vink BV en Resort Hunzedal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Hunzedal BV aangegaan. Deze huurovereenkomsten zijn gesloten onder garantie van RP Holding BV. RP Holding BV garandeert dat zij alle verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomsten zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde voorwaarden en condities) indien de betreffende huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen staat RP Group BV voor totaal garant voor de huurders, ten behoeve van de verhuurders. Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurders komen. De verplichtingen van de huurders worden door RP Holding BV gegarandeerd. Voor risico van de verhuurders blijven calamiteiten die niet of niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomsten gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomsten liggen ter inzage bij Zeeland Investments Beheer BV.

5 JAARREKENING

6 pagina 6 1. Balans per 31 december 2010 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Materiële vaste activa Onroerend goed Inventaris Geactiveerde advies-/ structureringskosten Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Rekening-courant bewaarder Overige vorderingen en overlopende activa

7 pagina 7 Balans per 31 december 2010 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Langlopende schulden Kredietinstellingen Overige schulden Kortlopende schulden Aflossingsverplichting Crediteuren Omzetbelasting Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

8 pagina 8 2. Winst- en verliesrekening 19 april 2010 t/m 31 december 2010 Inkomsten Bedrijfslasten Rentelasten Beheervergoeding Bestandsvergoeding CV-kosten Resultaat

9 pagina 9 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen Het Fonds is opgericht per 19 april 2010 met als doel: - het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla's op Vakantiepark Klein Vink, twintig 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen, gelegen op Vakantiepark Hunzedal; - het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde (register)goederen; - het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleningen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Materiële vaste activa Het onroerend goed is gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs en verminderd met eventuele waardeverminderingen. De geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Op de materiële vaste activa wordt niet afgeschreven omdat deze naar verwachting niet in waarde zullen dalen Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen.

10 pagina Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. De winsten zijn verantwoord in het jaar waarin de goederen en diensten zijn geleverd c.q. verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn Vennootschapsbelasting ZIB Maas & Dal CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de onroerende zaken, verminderd met (exploitatie) kosten, rente en afschrijvingen, fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

11 pagina Toelichting op de balans 4.1 Materiële vaste activa Onroerend Inventaris Geactiveerde Totaal goed advies-/ structurerings kosten 1 januari 2010 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Mutaties 2010 Investeringen Afschrijvingen Desinvesteringen december 2010 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Afschrijvingspercentages Het onroerend goed is hypothecair bezwaard. In maart 2010 zijn door DTZ Zadelhoff taxaties uitgevoerd. De onderhandse verkoopwaarde, onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomsten betreft voor vakantiepark Klein Vink k.k. en vakantiepark Hunzedal k.k. 4.2 Vlottende activa Overige vorderingen en overlopende activa 2010 Vooruitbetaalde bewaarkosten Vooruitbetaalde beheerkosten ZIB Maas Dal CV, Middelburg Jaarverslag 2010

12 pagina Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Na de uitgifte zijn er in het verslagjaar geen participaties meer verhandeld. Gedurende het verslagjaar zijn nog geen participaties ingekocht. Het gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag gelijk aan acht, vijfentwintig/éénhonderdste procent (8,25%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis. Van gemeld bedrag zal een gedeelte gelijk aan zes procent (6%) jaarlijks worden betaald, terwijl het restant van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid 7 wordt beschreven; b. de beherend vennoten zijn gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd, respectievelijk te hunner behoeve zijn gereserveerd, met dien verstande dat van gemeld saldo van de winst, zo mogelijk, allereerst aan Resort Hunzedal BV een bedrag van tenminste éénduizend zesentwintig euro (EUR 1.026,00) zal worden uitgekeerd, waarna het restant van de winst tussen de beherend venoten zal worden verdeeld conform het jaarlijks door hen te nemen besluit. Indien de winst in enig jaar uitkering van de in lid 2 sub a bedoelde bedragen niet of niet volledig toelaat, wordt het tekort in de volgende jaren aan de commanditaire vennoten uitgekeerd ten laste van de aan de beherend vennoten uit te keren winst Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. De reservering voor de uitkering bij inkoop voor de participaties bedraagt ultimo boekjaar

13 pagina 13 Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend elf is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend elf, van *** (***) participaties; - etc. etc. - per éénendertig december tweeduizend zesentwintig, van *** (***) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) te vermeerderen met de aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende bedragen berekend per de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) per participatie gedebiteerd. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien." Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Totaal Beherend Participanten Vennoot 1 januari Mutaties 2010 Inbreng participanten (3.040 x 2.500) /12/2010: Reservering uitkering 17/06/ /12/2010 (uitkering 01/01/2011) Resultaat boekjaar december ZIB Maas Dal CV, Middelburg Jaarverslag 2010

14 pagina Langlopende schulden Kredietinstellingen Door de Friesland Bank NV zijn leningen verstrekt van in totaal (hypothecair), waarvan in rekening-courant. Leningdeel A: Leningdeel B: krediet in rekening courant Leningdeel C: Leningdeel D: krediet in rekening courant Voor alle leningdelen geldt een rente van 3-maands Euribor met een opslag van 2,35%. Voor leningdeel B en D geldt een kredietprovisie van 0,125% per kwartaal over de kredietlimiet. De looptijd van de leningen is tot juli 2015 met de intentie tot verlenging. Er is een aflossingsschema overeengekomen. Voor leningdeel A en C geldt dat bij een verschil tussen de gehanteerde rekenrente van 5,25% en de werkelijk betaalde rente, 50% van het verschil zal worden gebruikt ter extra aflossing. Leningdelen B en D zullen jaarlijks worden herzien aan de hand van een recente jaarrekening Leningdeel A en C: Opname Aflossingen Stand per 31 december Aflossingsverplichting komend boekjaar Langlopend deel per 31 december Overige schulden Het Fonds beschikt over een renteloze achtergestelde lening ad die door ZIM Holding BV aan ZIB Maas & Dal BV is verstrekt. Deze lening is aflosbaar per 31 december 2026, na aflossing van de hypothecaire lening en na inkoop van alle participaties in het Fonds.

15 pagina Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt te specificeren: 2010 Rekening-courant Beherend Vennoten Vooruitgefactureerde huur Aflossing Rentelasten Accountantskosten Overige kosten Zekerheden Aan de geldverstrekker, Friesland Bank NV, zijn tot garantie met betrekking tot de hypothecaire lening de navolgende (belangrijkste) zekerheden verstrekt: De eerste hypothecaire inschrijving, verpanding in eerste verband van inventaris, verpanding in eerste verband van rechten en vorderingen uit de huurovereenkomsten, achterstelling en verpanding van de achtergestelde lening van ZIM Holding BV. Betreffende de achtergestelde lening die door ZIM Holding BV is verstrekt aan ZIB Maas & Dal BV gelden alle zekerheden in rang achtergesteld ten behoeve van Friesland Bank NV. De Bewaarder heeft ten behoeve van het Fonds als belangrijkste zekerheid: tweede hypothecaire inschrijving groot Niet uit de balans blijkend De rente van de door Friesland Bank NV aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verstrekte hypothecaire financiering, in totaal groot , is door middel van een rentederivaat tot en met 30 juni 2020, gemaximeerd tot 5,25% op jaarbasis. Tot 1 januari 2013 is de rente gefixeerd middels een Rente Cap. Indien er sprake is van een verschil tussen de betaalde rente en de rekenrente van 5,25%, zal dit verschil voor 50% worden gebruikt ter extra aflossing op de lening. De overige 50% komt ten goede van RP Group BV. Aansluitend op deze periode is de rente tot en met 30 juni 2020 gemaximeerd op 6,17% (Interest Rate Swap). RP Group BV garandeert gedurende tien jaar de rente van 5,25% (op jaarbasis, gemiddeld en cumulatief). Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat dan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage.

16 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten 19 april 2010 t/m 31 december 2010 Huuropbrengsten Vakantiepark Hunzedal Vakantiepark Klein Vink Bedrijfslasten 19 april 2010 t/m 31 december 2010 Netto rentelasten Rentelasten Overige rentekosten CV-kosten Bewaarkosten Contributies/heffingen/kantoorkosten Accountants-/administratiekosten Overige kosten

17 OVERIGE GEGEVENS

18

19

20 pagina 20 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Vakantiepark Klein Vink Midden in het uitgestrekte Nationaal Park De Maasduinen ligt Vakantiepark Klein Vink. Op het park is het bekende kuuroord Thermaalbad Arcen gelegen. Het park bestaat uit 225 vakantiewoningen en 335 kampeerplaatsen. Het park beschikt verder over o.a. een grote zwem-, surf- en roeivijver met strandpaviljoen, een indoor speeltuin, supermarkt en diverse restaurants. Aansluitend aan het vakantiepark worden 100 nieuwe recreatievilla's gerealiseerd. Het Fonds heeft 30 vakantievilla's verworven, ieder geschikt voor 16 personen. 30 villa's (16-persoons) Dertig te realiseren vakantievilla's/groepsaccommodaties voor 16 personen met omliggend bos en terrein. De vakantievilla's kunnen worden gesplitst in drie afzonderlijke vakantiewoningen geschikt voor 5 tot 6 personen en kunnen separaat of gezamenlijk verhuurd worden. Iedere woning is voorzien van een eigen woonkamer, keuken en sanitair. Via een interne trapopgang is de bovenverdieping te bereiken, waar twee slaapkamers en een badkamer zijn ingericht. Alle woonkamers hebben een open keuken en openslaande deuren naar een terras. Op het voormalig kampeerterrein De Maasvallei nabij Vakantiepark Klein Vink zullen, in verschillende fases, circa 245 chalets worden gerealiseerd. De eerste bouwfase omvat de realisatie van 45 chalets waarvan er 20 door het Fonds zijn verworven. 20 chalets (4-persoons) Twintig chalets geschikt voor 4 personen, zijn aangesloten op de nutsvoorzieningen gas, water en electriciteit. Verder zijn de chalets voorzien van sanitaire voorzieningen en een kookfaciliteit. Vakantiepark Hunzedal Vakantiepark Hunzedal ligt aan de rand van Borger midden op de Drentse Hondsrug in een bosrijke omgeving. Het park bestaat uit 73 vakantiewoningen en een camping met 447 kampeerplaatsen. Centraal in het park ligt de recreatie- en zwemplas, die voor een groot deel omgeven is door zandstranden. Het Fonds heeft onderstaand vastgoed verworven: Hoofdgebouw Het centrumgebouw bestaande uit ondermeer het subtropisch zwembad, vier bowlingbanen en horecavoorzieningen. 48 recreatiebungalows (4- en 6-persoons) De recreatiebungalows bestaan uit geschakelde en vrijstaande 4- en 6-persoons bungalows. De bungalows zijn gebouwd in 1989 en bestaan uit een bouwlaag met een plat dak. De bungalows beschikken allen over een zitkamer met kitchenette, een badkamer en een berging. Afhankelijk van het type, zijn er twee of drie slaapkamers. 101 chalets (6-persoons) De chalets zijn volledig ingericht voor 6 personen. Ieder chalet beschikt over een eigen verwarmingssysteem in de vorm van heteluchtverwarming.