ZIB Eurostrand CV Jaarverslag 2014

Transcriptie

1 ZIB Eurostrand CV Jaarverslag 2014 Grenadierweg 13 Postbus AD Middelburg [T] [F] [E] [ I ]

2 Financieel verslag 2014 ZIB Eurostrand CV Middelburg

3 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 8 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 15 Overige gegevens Controleverklaring 17 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 19 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 20

4 pagina 3 JAARVERSLAG Algemeen ZIB Eurostrand CV De participanten vormen samen met ZIB Eurostrand BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het verstrekken van een financiering aan Eurostrand Vastgoed BV voor de verwerving van Eurostrand Fintel en Eurostrand Leiwen. Voor dit doel is circa 94,6% van het eigen vermogen van het Fonds aangewend. Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. Ter realisatie van dit beleid zijn participaties ad uitgegeven, waarvan 5 bij oprichting van de CV en op 18 oktober Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is op 14 augustus 2007 naar Nederlands recht tot stand gekomen. ZIB Eurostrand CV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter dat het Fonds op 31 december 2023 wordt beëindigd. TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV (de "bewaarder") is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en zal als bewaarder van het Fonds optreden. ZIB Eurostrand BV ZIB Eurostrand BV is op 7 juni 2007 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De beherend vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ZIB Investments Beheer BV is bestuurder. Stichting ZIB Duitsland Stichting ZIB Duitsland is op 23 mei 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Deze stichting houdt onder meer alle aandelen in ZIB Eurostrand BV en wordt door TMF Management BV bestuurd. ZIB Investments Beheer BV ZIB Investments Beheer BV zal als beheerder van het Fonds optreden. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht).de bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.

5 JAARREKENING

6 pagina 5 1. Balans per 31 december december 2013 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Financiële vaste activa Lening u/g Vlottende activa Vorderingen Aflossingsverplichting Rekening-courant Bewaarder Overige vorderingen en overlopende activa

7 pagina 6 Balans per 31 december december 2013 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Kortlopende schulden Crediteuren Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

8 pagina 7 2. Winst- en verliesrekening Inkomsten Bedrijfslasten Beheervergoeding Bestandvergoeding CV-kosten Resultaat

9 pagina 8 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen Bij oprichting van de CV op 14 augustus 2007 zijn 5 participaties uitgegeven. Op 18 oktober 2007 zijn de overige participaties uitgegeven. Na de uitgifte van het totaal van participaties zijn geen participaties meer uitgegeven in het Fonds. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de financiering van de aankoop van twee Eurostrandparken gelegen te Fintel en Leiwen in Duitsland. Het te verwerven vastgoed op Eurostrand Fintel bestaat uit 254 hotelkamers verdeeld over 55 recreatiewoningen en centrale voorzieningen. Het te verwerven vastgoed op Eurostrand Leiwen bestaat uit 340 hotelkamers verdeeld over 102 recreatiewoningen en centrale voorzieningen. Beide Eurostrand-parken bieden een kort vakantieverblijf aan op basis van "All-Inclusive" arrangementen. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel de primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als de financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van de primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de toelichting per balanspost Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft Financiële vaste activa De lening u/g wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs waarbij, indien noodzakelijk, een voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering wordt gebracht Vorderingen en kortlopende schulden Vorderingen en kortlopende schulden worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden vorderingen en kortlopende schulden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode. Indien het effect van waardering tegen geamortiseerde kostprijs immaterieel is, worden vorderingen en kortlopende schulden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen.

10 pagina Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn Vennootschapsbelasting ZIB Eurostrand CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de verstrekte lening, verminderd met de fondskosten fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

11 pagina Toelichting op de balans 4.1 Financiële vaste activa Door ZIB Eurostrand CV is een financiering verstrekt aan Eurostrand Vastgoed BV ter verwerving van in totaal 594 hotelkamers verdeeld over 157 recreatiewoningen op de Eurostrandparken te Fintel en Leiwen in Duitsland. Belangrijkste kenmerken van de lening zijn een looptijd tot en met 31 december 2023 en een vaste rente van 10,15% gedurende de gehele looptijd. De rentebetaling vindt halfjaarlijks achteraf plaats. De aflossingen op de lening zijn op jaarbasis oplopend van in 2012 tot in De aflossingen vinden per jaar achteraf plaats Stand per 1 januari Aflossingsverplichting boekjaar Stand per 31 december Aflossingsverplichting komend boekjaar Langlopend deel per 31 december Zekerheden Het Fonds en/of de Bewaarder verkrijgt als belangrijkste zekerheden: tweede hypothecaire inschrijving (zekerheidshypotheek ten behoeve van TMF Bewaar BV op het vastgoed, verpanding van rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding rechten uit koopgarantie(s) en achterstelling vorderingen van ZIB Eurostrand BV, waarbij alle zekerheden in rang zijn achtergesteld ten behoeve van ING Real Estate Finance NV. 4.2 Vlottende activa Rekening-courant Bewaarder Dit betreft de bankrekening van het Fonds op naam van de bewaarder, TMF Bewaar BV inzake ZIB Eurostrand CV Overige vorderingen en overlopende activa Rekening-courant beherend vennoot Vooruitbetaalde beheervergoeding Vooruitbetaalde overige kosten

12 pagina Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn bij oprichting participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Hiervan was per eind 2013 inmiddels terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 31 december 2014, 138 participaties ingekocht, totaal Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De per 31 december 2014 ingekochte participaties, gelden per balansdatum niet meer als gestort kapitaal en per balansdatum kunnen hieraan geen uitkeringsrechten meer worden ontleend. Tot de datum van uitbetaling van de ingekochte participaties (1 juli 2015) heeft de participant nog wel het juridisch eigendom van de participaties. De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van zeven procent (7%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting), alsmede van het rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) op jaarbasis dat zal worden uitbetaald bij uitkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid 7 beschreven; b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot." Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. Het opgebouwde bedrag van de uitkering bij inkoop van het uitstaand vermogen per balansdatum bedraagt ultimo boekjaar

13 pagina 12 Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend acht is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend acht, van achtenzeventig (78) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negen, van achtenzeventig (78) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend elf, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twaalf, van negentig (90) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertien, van éénhonderd twintig (120) participaties; - per éénendertig december tweeduizend veertien, van éénhonderd achtendertig (138) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van éénhonderd achtennegentig (198) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van tweehonderd vierenvijftig (254) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van tweehonderd tachtig (280) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van driehonderd tweeënveertig (342) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van driehonderd achtennegentig (398) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van vierhonderd vierendertig (434) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van vijfhonderd twaalf (512) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van vijfhonderd tweeëntwintig (522) participaties; - per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van vierhonderd zesenzeventig (476) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie, verhoogd met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) over gemeld bedrag op jaarbasis. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien."

14 pagina Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten Vennoot 1 januari Mutaties /01/2013: Uitkering 2e halfjaar /06/2013: Reservering uitkering 1e halfjaar 2013 (uitkering 01/07/2013) bij inkoop /07/2013: Uitkering 1e halfjaar /12/2013: Inkoop Uitkering bij inkoop Reservering uitkering 2e halfjaar 2013 (uitkering 01/01/2014) Resultaat boekjaar december Mutaties /01/2014: Uitkering 2e halfjaar /06/2014: Reservering uitkering 1e halfjaar 2014 (uitkering 01/07/2014) bij inkoop /07/2014: Uitkering 1e halfjaar /12/2014: Inkoop Uitkering bij inkoop Reservering uitkering 2e halfjaar 2014 (uitkering 01/01/2015) Resultaat boekjaar december

15 pagina Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen aan participanten 31/ Bankkosten Bewaarkosten Accountantskosten

16 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten Interest lening u/g Bedrijfslasten Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 0,225% over het totaal van de kapitaalsbegroting en wordt conform de Overeenkomst van Beheer en Bewaring jaarlijks met 2,5% geïndexeerd CV-kosten Bewaarkosten Kantoorkosten/algemene bedrijfskosten Accountants-/administratiekosten Bankkosten Gebeurtenis na balansdatum Door Eurostrand Vastgoed BV is overeenstemming bereikt over de verlenging van de financiering bij ING Real Estate Finance NV (ING) die een looptijd had tot 1 januari De financiering is met zeven jaar verlengd, waarbij door ING nieuwe voorwaarden zijn gesteld: de rente-opslag is verhoogd met 0,7%. Dit leidt tot extra rentekosten ten opzichte van de situatie bij aanvang van het Fonds. In de jaarvergadering van ZIB Eurostrand CV van maart 2015 zal door de beherend vennoot een voorstel worden gepresenteerd voor aanpassing van de Lening u/g, de rentevergoeding en aflossingen aan de commanditaire vennoten.

17 OVERIGE GEGEVENS

18 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beherend vennoot en de beheerder van ZIB Eurostrand C.V. Wij hebben de in dit rapport op pagina 4 tot en met 15 opgenomen jaarrekening 2014 van ZIB Eurostrand C.V. te Middelburg gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de in Nederland geldende van toepassing zijnde grondslagen voor de financiële verslaggeving. De beheerder van de vennootschap is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. 17 AA

19 Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van ZIB Eurostrand C.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met de in Nederland geldende van toepassing zijnde grondslagen voor de financiële verslaggeving. Amstelveen, 13 februari 2015 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. A.P. van Veen RA 18

20 pagina 19 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Door ZIB Eurostrand CV is een financiering verstrekt aan Eurostrand Vastgoed BV ter verwerving van twee Eurostrand vakantieparken gelegen te Leiwen en Fintel in Duitsland. De Eurostrand-parken bieden een kort vakantieverblijf aan op basis van "All-Inclusive" arrangementen. Naast de accommodatie en de restauratieve faciliteiten bestaan de arrangementen ook uit een zeer uitgebreid recreatie- en entertainmentprogramma. In 1973 werd het eerste Eurostrand vakantiepark in Fintel geopend. Mede door het succes van de speciale formule werd in 1998 het tweede Eurostrandpark in Leiwen geopend. In 2005 hebben omvangrijke upgradings- en uitbreidingsinvesteringen plaatsgevonden. Eurostrand Fintel Gelegen te Fintel, in de directe omgeving van de Lüneburger Heide. Het park bestaat uit 254 hotelkamers verdeeld over 55 recreatiewoningen en centrale voorzieningen met ondergelegen en bijbehorende grond alsmede de daarop aanwezige opstallen, groenvoorzieningen, parkeerplaatsen en overige infrastructurele voorzieningen. In het park zijn twee centrale gebouwen. In het hoofdgebouw bevinden zich receptie, kantoorruimte, restaurant, bar, discotheek, bowlingbanen en zwembad. Het andere centrale gebouw bestaat uit theaterhal, diverse horecavoorzieningen, winkel- en kantoorruimte. Eurostrand Leiwen Gelegen aan de rivier de Moezel, aan de zogenaamde "Römische Weinstrasse", één van de grootste wijnbouwgebieden in Duitsland. Het park bestaat uit 340 hotelkamers verdeeld over 102 recreatiewoningen en centrale voorzieningen met ondergelegen en bijbehorende grond alsmede de daarop aanwezige opstallen, groenvoorzieningen, parkeerplaatsen en overige voorzieningen. De centrale voorzieningen bestaan onder meer uit een binnenzwembad, fitnessruimte, bowlingbaan, winkelruimte, restaurant en café / disco.

21 pagina 20 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers -op de jaarbegroting is geen accountantscontrole toegepast- Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar Jaar 2014 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Interest lening u/g Bedrijfslasten Beheervergoeding Bestandvergoeding CV-kosten / /- Resultaat