ZIB Cochem CV Jaarverslag 2014

Transcriptie

1 ZIB Cochem CV Jaarverslag 2014 Grenadierweg 13 Postbus AD Middelburg [T] [F] [E] [ I ]

2 Financieel verslag 2014 ZIB Cochem CV Middelburg

3

4 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Rapport 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 8 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 15 Overige gegevens Controleverklaring 17 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 19 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 20

5 pagina 3 Jaarverslag Inleiding Structuur ZIB Cochem CV De participanten vormen samen met ZIB Cochem BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het verstrekken van een financiering aan ZIB Cochem Beheer BV. Mede door deze financiering verwerven ZIB Cochem Beheer BV en Cochem Golf Beheer BV 270 recreatiewoningen, een 18-holes golfbaan en een 9-holes oefengolfbaan op 'Ferien- und Golfresort Cochem'. Voor dit doel is het gehele eigen vermogen van ZIB Cochem CV (het Fonds) aangewend. Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. Ter realisatie van dit beleid zijn participaties ad uitgegeven, waarvan 5 bij oprichting van de CV en op 24 november Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, is op 29 september 2005 naar Nederlands recht tot stand gekomen. ZIB Cochem CV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een investeringshorizon van circa achttien jaar, tot 31 december Stichting ZIB Cochem Naast het Fonds is op 31 augustus 2005 Stichting ZIB Cochem (de "bewaarder") opgericht. De bewaarder is ingeschreven onder nummer bij de Kamer van Koophandel. Deze stichting zal als bewaarder van het Fonds optreden en houdt hiertoe mede de aandelen in ZIB Cochem BV. Daarnaast zal er een tweede (zekerheids)hypotheek van ten behoeve van de bewaarder worden gevestigd. Bij een eventuele verkrijging van het eigendom van het vastgoed -bijvoorbeeld door uitwinning van de tweede hypotheek- is de bewaarder Grunderwerbsteuer (3,5%) verschuldigd. ZIB Cochem BV ZIB Cochem BV is op 29 september 2005 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De beherend vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ZIB Cochem BV heeft geen werknemers in dienst. ZIB Investments Beheer BV is bestuurder. ZIB Investments Beheer BV Als beheerder van het Fonds treedt ZIB Investments Beheer BV (de"beheerder") op. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De beheerder beschikt over een internetsite: De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht).de bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.

6 JAARREKENING

7 pagina 5 1. Balans per 31 december december 2013 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Financiële vaste activa Lening u/g Vlottende activa Vorderingen Aflossingsverplichting Debiteuren Rekening-courant bewaarder Overige vorderingen en overlopende activa

8 pagina 6 Balans per 31 december december 2013 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Kortlopende schulden Crediteuren Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

9 pagina 7 2. Winst- en verliesrekening Inkomsten Bedrijfslasten Beheervergoeding CV-kosten Resultaat

10 pagina 8 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen De CV is opgericht op 29 september Bij oprichting zijn 5 participaties uitgegeven en op 24 november participaties. De activiteiten van de vennootschap bestaan uit het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de financiering van de aankoop van de ontwikkeling en realisatie van 'Ferien- und Golfresort Cochem', onder meer omvattende tweehonderd zeventig (270) recreatiewoningen, een achttien-holes golfbaan en een negen-holes oefengolfbaan, en voorts al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel de primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als de financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van de primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de toelichting per balanspost Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft Financiële vaste activa De lening u/g wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs waarbij, indien noodzakelijk, een voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering wordt gebracht Vorderingen en kortlopende schulden Vorderingen en kortlopende schulden worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden vorderingen en kortlopende schulden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode. Indien het effect van waardering tegen geamortiseerde kostprijs immaterieel is, worden vorderingen en kortlopende schulden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen.

11 pagina Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn Vennootschapsbelasting ZIB Cochem CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de de verstrekte lening, verminderd met de fondskosten fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

12 pagina Toelichting op de balans 4.1 Financiële vaste activa Door ZIB Cochem CV is een financiering verstrekt aan ZIB Cochem Beheer BV ter ontwikkeling en realisatie van een deel van het Ferien- und Golfresort Cochem in Duitsland. Belangrijkste kenmerken van de lening zijn een looptijd van 18 jaar en een vaste rente van 8,7042% voor circa 18 jaar. De rentebetaling vindt halfjaarlijks achteraf plaats. De aflossingen op de lening zijn gelijk aan de vrije cashflow van ZIB Cochem Beheer BV en Cochem Golf Beheer BV Stand lening per 1 januari Aflossingsverplichting boekjaar Stand per 31 december Aflossingsverplichting komend boekjaar Langlopend deel per 31 december Zekerheden Als zekerheden voor de verstrekte lening gelden de tweede hypothecaire inschrijving, zekerheidshypotheek ten behoeve van ZIB Cochem CV, ad , verpanding van rechten/vorderingen cq. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten uit huurovereenkomst, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit bankgarantie, verpanding rechten uit koopgaranties, verpanding koop/aannemingsovereenkomst, achterstelling van de achtergestelde lening, achterstelling vorderingen participaties en achterstelling vorderingen van ZIB Cochem BV, ZIB Cochem Beheer BV en Cochem Golf Beheer BV, waarbij alle zekerheden in rang zijn achtergesteld ten behoeve van ING Real Estate Finance NV. 4.2 Vlottende activa Debiteuren Dit betreft de gefactureerde rente over het tweede halfjaar In de jaarvergadering van maart 2014 is besloten om het betalingsmoment te verschuiven, waardoor de betalingstermijn van de factuur juni 2015 is Rekening-courant bewaarder Dit betreft de bankrekening van het fonds op naam van de bewaarder, Stichting ZIB Cochem Overige vorderingen en overlopende activa Te ontvangen aflossingsverplichting Vooruitbetaalde bewaarvergoeding Vooruitbetaalde beheervergoeding Vooruitbetaalde overige kosten

13 pagina Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn bij oprichting participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Hiervan is inmiddels terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 31 december 2014, 200 participaties ingekocht, totaal Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De per 31 december 2014 ingekochte participaties, gelden per balansdatum niet meer als gestort kapitaal en per balansdatum kunnen hieraan geen uitkeringsrechten meer worden ontleend. Tot de datum van uitbetaling van de ingekochte participaties (1 juli 2015) heeft de participant nog wel het juridisch eigendom van de participaties. De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van zeven procent (7%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting), alsmede van het rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) op jaarbasis dat zal worden uitbetaald bij uitkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid 7 beschreven; b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot." Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. Het opgebouwde bedrag van de uitkering bij inkoop van het uitstaand vermogen per balansdatum bedraagt ultimo boekjaar

14 pagina 12 Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend zes is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - éénendertig december tweeduizend zes, van éénhonderd (100) participaties; - éénendertig december tweeduizend zeven, van éénhonderd (100) participaties; - éénendertig december tweeduizend acht, van éénhonderd (100) participaties; - éénendertig december tweeduizend negen, van éénhonderd (100) participaties; - éénendertig december tweeduizend tien, van éénhonderd (100) participaties; - éénendertig december tweeduizend elf, van éénhonderd twintig (120) participaties; - éénendertig december tweeduizend twaalf, van éénhonderd twintig (120) participaties; - éénendertig december tweeduizend dertien, van tweehonderd (200) participaties; - éénendertig december tweeduizend veertien, van tweehonderd (200) participaties; - éénendertig december tweeduizend vijftien, van driehonderd (300) participaties; - éénendertig december tweeduizend zestien, van driehonderd (300) participaties; - éénendertig december tweeduizend zeventien, van driehonderd zestig (360) participaties; - éénendertig december tweeduizend achttien, van vierhonderd (400) participaties; - éénendertig december tweeduizend negentien, van vierhonderd zestig (460) participaties; - éénendertig december tweeduizend twintig, van vierhonderd tachtig (480) participaties; - éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van vijfhonderd zestig (560) participaties; - éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van zeshonderd (600) participaties; - éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van zevenhonderd (700) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie, verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) over gemeld bedrag op jaarbasis." Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens vanaf éénendertig december tweeduizend zes het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien."

15 pagina Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten Vennoot 1 januari Mutaties /01/2013: Uitkering 2e halfjaar /06/2013: Reservering uitkering 1e halfjaar 2013 (uitbetaling 1/7/2013) bij inkoop /07/2013: Uitkering 1e halfjaar /12/2013: Reservering uitkering 2e halfjaar 2013 (uitbetaling 1/1/2014) Inkoop Uitkering bij inkoop Resultaat boekjaar december Mutaties /01/2014: Uitkering 2e halfjaar /06/2014: Reservering uitkering 1e halfjaar 2014 (uitbetaling 1/10/2014) bij inkoop /10/2014: Uitkering 1e halfjaar /12/2014: Reservering uitkering 2e halfjaar 2014 (uitbetaling 1/7/2015) Inkoop (uitbetaling 1/7/2015) Uitkering bij inkoop (uitbetaling 1/7/2015) Resultaat boekjaar december

16 pagina Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt te specificeren: Nog te betalen aan participanten per 31/ Accountantskosten Bewaarkosten Overige kosten Rekening-courant beherend vennoot

17 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten Interest lening u/g Met ZIB Cochem Beheer BV is een achtergestelde lening afgesloten voor een looptijd van 18 jaar. Het interestpercentage op deze lening bedraagt 8,7042%. 5.2 Bedrijfslasten Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 20% x 0,125% van de investeringsbegroting en wordt conform de Overeenkomst van Beheer en Bewaring jaarlijkse geïndexeerd op basis van CPI-index CV-kosten Bewaarkosten Contributies/heffingen/kantoorkosten Accountants-/administratiekosten Bankkosten

18 OVERIGE GEGEVENS

19 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beherend vennoot en de beheerder van ZIB Cochem C.V. Wij hebben de in dit rapport op pagina 4 tot en met 15 opgenomen jaarrekening 2014 van ZIB Cochem C.V. te Middelburg gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de in Nederland geldende van toepassing zijnde grondslagen voor de financiële verslaggeving. De beheerder van de vennootschap is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. 17 AA

20 Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van ZIB Cochem C.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met de in Nederland geldende van toepassing zijnde grondslagen voor de financiële verslaggeving. Amstelveen, 13 februari 2015 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. A.P. van Veen RA 18

21 pagina 19 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Door ZIB Cochem CV is een financiering verstrekt aan ZIB Cochem Beheer BV ter verwerving van in totaal 270 recreatiewoningen, een 18-holes golfbaan en een 9-holes oefengolfbaan op 'Ferien- und Golfresort Cochem' te Ediger-Eller, Duitsland. Het 'Ferien- und Golfresort Cochem' ligt op de top van de afgevlakte heuvels langs de Moezel. Hoewel er vanaf het golfresort geen zicht op de Moezel is, is de ligging toch uitstekend te noemen. Het uitzicht is prachtig en het resort heeft een goede bezonning. Bovendien ligt 'Ferien- und Golfresort Cochem' slechts op circa vijf kilometer van Cochem en drie kilometer van Ediger-Eller. Het perceel bestaat uit graslanden gelegen tussen de bomen welke de randen van de golfbaan vormen. Er is een redelijke tot flinke glooiing aan de randen van het resort. Op die plaatsen zijn de golfbanen ontstaan. De woningen zijn onderverdeeld in verschillende types, qua indeling en uitvoering. Voor wat de architectuur en kleurstelling betreft, is er door de architect zoveel mogelijk getracht aansluiting te vinden met de streekeigen uitstraling. De kleuren van het gevelstucwerk zijn de kleuren die ook terug zijn te vinden in de oude traditionele Moezelstadjes zoals Cochem en Ediger-Eller. Door het mixen van de woningen ontstaat een sfeervol geheel met de echte "Moezeluitstraling". Door toepassing van verschillende verhuurcategorieën wordt een hoge mate van diversiteit bereikt. Er is een keuze in woningen met sauna, ligbad, gashaard, stoomdouche, etc. Onderdeel van het Fonds zijn de volgende woningtypes: 10x GCL4, 30x GC4, 2x GCKL6, 8x GCK6, 20x GCL6, 50x GC6, 17x GC7, 3x GCL7, 45x GC8, 35x GCL8, 40x FV14, 10x FV14L. Het resort beschikt over de volgende faciliteiten: een zwembad, diverse speeltuinen (tevens indoor speeltuin), restaurants, een café, een Food Market, een mini bowlingbaan, fietsverhuur, sportvelden (voetbal- en volleybalveld), tafeltennis, gethematiseerde midgetgolf, animatie/koos kids club en een golf- en souvenirshop. Deze faciliteiten maken geen deel uit van het Fonds.

22 pagina 20 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers -op de jaarbegroting is geen accountantscontrole toegepast- Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar Jaar 2014 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Interest lening u/g Bedrijfslasten Beheervergoeding CV-kosten Resultaat