ZIB Roemrijk Brabant CV Jaarverslag 2013

Transcriptie

1 ZIB Roemrijk Brabant CV Jaarverslag 2013 Grenadierweg 13 Postbus AD Middelburg [T] [F] [E] [ I ]

2 Financieel verslag 2013 ZIB Roemrijk Brabant CV Middelburg

3 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening per 31 december Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 17 Overige gegevens Controleverklaring 19 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 21 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 22

4 pagina 3 Jaarverslag Algemeen Structuur ZIB Roemrijk Brabant CV De participanten vormen tezamen met ZIB Roemrijk Brabant BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen in in totaal 90 bungalows gelegen op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder. Het Fonds (thans geheten ZIB Roemrijk Brabant CV), kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, is statutair gevestigd te Middelburg en op 11 november 2004 tot stand gekomen naar Nederlands recht (destijds onder de naam RdH Roemrijk Brabant CV) en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Op 23 augustus 2010 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden waarmee onder andere de naamswijziging is doorgevoerd. Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Er wordt uitgegaan van een beleggingshorizon van zeventien jaar. ZIB Roemrijk Brabant Bewaar BV Naast het Fonds is ZIB Roemrijk Brabant Bewaar BV (de "bewaarder") opgericht. De bewaarder, heeft het juridisch eigendom van het vastgoed verworven en zal als bewaarder van de activa van het Fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van het Fonds worden bewaard. De bewaarder is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Op 23 augustus 2010 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden waarmee de naamswijziging van RdH Roemrijk Brabant Bewaar BV naar ZIB Roemrijk Brabant Bewaar BV is gerealiseerd. ZIB Roemrijk Brabant BV ZIB Roemrijk Brabant BV treedt op als beherend vennoot. De beherend vennoot is opgericht op 3 mei 1985 en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel te Middelburg onder nummer Op 23 augustus 2010 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden waarmee de naamswijziging is doorgevoerd. ZIB Investments Beheer BV is bestuurder. ZIB Investments Beheer BV Als beheerder van het Fonds treedt ZIB Investments Beheer BV (de"beheerder") op. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De beheerder beschikt over een internetsite: De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht). De bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.

5 pagina 4 Algemene opmerkingen Garanties Met betrekking tot ZIB Roemrijk Brabant CV zijn door Roompot Recreatie Beheer BV de navolgende zaken gegarandeerd. Huurgarantie Roompot Recreatie Beheer BV huurt de woningen waarbij alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerkosten) voor haar rekeningen komen. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen bezettingsgraad-, onderhouds- en exploitatierisico. Tot meerdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen is door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) van gesteld. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie -na ingebrekestellingdirect in zijn geheel opeisbaar. Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV komen.

6 JAARREKENING

7 pagina 6 1. Balans per 31 december december 2012 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Geactiveerde advies-/ structureringskosten Materiële vaste activa Onroerend goed Inventaris Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Overige vorderingen en overlopende activa

8 pagina 7 Balans per 31 december december 2012 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Langlopende schulden Kredietinstellingen Overige schulden Kortlopende schulden Aflossingsverplichting Banken Omzetbelasting Crediteuren Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

9 pagina 8 2. Winst- en verliesrekening Inkomsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten Resultaat voor afschrijvingen Afschrijving structureringskosten Resultaat

10 pagina 9 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen De CV is opgericht per 11 november De activiteiten van de vennootschap bestaan uit het investeren van gelden in registergoederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's worden gespreid, het in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen en het, in verband met het vorenstaande, bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, danwel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoeld registergoed, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft Schattingswijziging geactiveerde advies- en structureringskosten Tot 1 januari 2013 werden de advies- en structureringskosten niet afgeschreven. Omdat de geactiveerde advies- en structureringskosten primair zijn gemaakt om de opzet van de CV mogelijk te maken, heeft de beheerder van het Fonds besloten om de advies- en structureringskosten af te schrijven over de looptijd van de CV, in casu tot en met het jaar waarin de laatste participaties van de commanditaire vennoten worden ingekocht. Het negatieve effect van deze schattingswijziging op het resultaat over het boekjaar 2013 bedraagt Immateriële vaste activa Geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in het Fonds. Met ingang van boekjaar 2013 worden de geactiveerde advies- en structureringskosten afgeschreven over de resterende looptijd van het Fonds zoals toegelicht in paragraaf

11 pagina Materiële vaste activa Het onroerend goed en inventaris zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in de CV verminderd met eventuele waardeverminderingen. Omdat het onroerend goed langlopend is verhuurd, in de huurovereenkomst is overeengekomen dat aan het einde van de huurovereenkomst het onroerend goed in dezelfde staat dient te verkeren als bij aanvang van de huurovereenkomst en alle onderhoudskosten en kosten van vervanging en schade voor rekening van de huurder komen, is de beheerder van mening dat de restwaarde aan het einde van de looptijd van het huurcontract naar verwachting boven de boekwaarde ligt, derhalve wordt gedurende de looptijd van de CV niet afgeschreven op het onroerend goed en de inventaris. Indien op basis van periodiek uitgevoerde taxaties blijkt dat de realiseerbare waarde onder de boekwaarde ligt, wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde. Indien op een latere balansdatum blijkt dat een in eerdere jaren verantwoord bijzonder waardeverminderingsverlies heeft opgehouden te bestaan of is verminderd, dan zal de bijzondere waardevermindering (deels) worden teruggenomen Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen Swap De variabele rente op de langlopende lening is middels een swap transactie naar verwachting effectief gefixeerd. De lening is conform de algemene waarderingsgrondslagen van de vennootschap tegen nominale waarde gewaardeerd. Op grond van toepassing van kostprijs hedge accounting wordt de swap voortdurend tegen kostprijs, zijnde nihil, gewaardeerd. De periodieke afrekeningen op de swap worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt. 3.3 Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn Huurinkomsten Inkomsten betreffen de huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst Vennootschapsbelasting Roemrijk Brabant CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de onroerende zaken, verminderd met (exploitatie) kosten, rente en afschrijvingen, fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

12 pagina Toelichting op de balans 4.1 Vaste activa Onroerend Inventaris Geactiveerde Totaal goed advies-/ structurerings kosten 1 januari 2013 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Mutaties 2013 Investeringen Afschrijvingen Desinvesteringen december 2013 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Het onroerend goed is in economisch eigendom van de Commanditaire Vennootschap. Het juridisch eigendom berust bij ZIB Roemrijk Brabant Bewaar BV. Het onroerend goed is hypothecair bezwaard. In augustus 2005 is een nadere overeenkomst gesloten met betrekking tot het vastgoed. Roompot Holding BV heeft in 2020 het recht van koop van het vastgoedobject tegen de marktwaarde. Ter compensatie van dit financieel instrument heeft ZIM Holding BV (voorheen Roma Porta BV) een garantie afgegeven voor het verschil tussen de totale boekwaarde van het vastgoed (onroerend goed + + inventaris + geactiveerde advies- en structureringskosten) en de uitoefenprijs van de koopoptie van de koopoptie, mits de koopoptie wordt uitgeoefend. Met ingang van boekjaar 2013 worden de geactiveerde advies-/structureringskosten afgeschreven gedurende de resterende looptijd van het Fonds, te weten tot 31 december 2021, derhalve in 9 jaar. In juli 2012 heeft een hertaxatie plaatsgevonden. De onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat is gewaardeerd op Aangezien het huurcontract loopt tot het eind van de CV en de participaties dan volgens planning volledig zullen zijn ingekocht, is het risico van waardedaling van het onroerend goed aan het eind van de looptijd van de CV voor rekening van de beherend vennoot.

13 pagina Vlottende activa Debiteuren Dit betreft de vooruitgefactureerde huur voor het eerste halfjaar 2014, incl. BTW. De huur is in januari 2014 ontvangen Overige vorderingen en overlopende activa R/C ZIB Roemrijk Brabant Bewaar BV R/C ZIB Roemrijk Brabant Beheer BV Vooruitbetaalde beheervergoeding Vooruitbetaalde kosten Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn bij oprichting participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Hiervan was eind 2012 inmiddels terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 31 december 2013, 72 participaties ad , bij loting ingekocht, totaal Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van zeven procent (7%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting); b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot."

14 pagina Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. Het opgebouwde bedrag van de uitkering bij inkoop van het uitstaand vermogen per balansdatum bedraagt ultimo boekjaar Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend vijf is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: -per éénendertig december tweeduizend vijf, van twintig (20) participaties; -per éénendertig december tweeduizend zes, van twintig (20) participaties; -per éénendertig december tweeduizend zeven, van tweeëndertig (32) participaties; -per éénendertig december tweeduizend acht, van tweeëndertig (32) participaties; -per éénendertig december tweeduizend negen, van tweeëndertig (32) participaties; -per éénendertig december tweeduizend tien, van zesendertig (36) participaties; -per éénendertig december tweeduizend elf, van zestig (60) participaties; -per éénendertig december tweeduizend twaalf, van zestig (60) participaties; -per éénendertig december tweeduizend dertien, van tweeënzeventig (72) participaties; -per éénendertig december tweeduizend veertien, van éénhonderd vier (104) participaties; -per éénendertig december tweeduizend vijftien, van éénhonderd zesendertig (136) participaties; -per éénendertig december tweeduizend zestien, van éénhonderd tweeënvijftig (152) participaties; -per éénendertig december tweeduizend zeventien, van éénhonderd achtentachtig (188) participaties; -per éénendertig december tweeduizend achttien, van tweehonderd tweeëntachtig (282) participaties; -per éénendertig december tweeduizend negentien, van tweehonderd tweeëntachtig (282) participaties; -per éénendertig december tweeduizend twintig, van tweehonderd tweeëntachtig (282) participaties; -per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van tweehonderd achtennegentig (298) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie, verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) over gemeld bedrag op jaarbasis."

15 pagina Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten vennoot 1 januari Mutaties 2012 Reservering uitkering 1e halfjaar /06/2012: Uitkering 1e halfjaar /07/2012: Reservering uitkeringen: 2e halfjaar bij inkoop /12/2012: Inkoop Uitkering 2e halfjaar Uitkering bij inkoop Resultaat boekjaar december Mutaties 2013 Reservering uitkering 1e halfjaar /06/2013: Uitkering 1e halfjaar /07/2013: Reservering uitkeringen: 2e halfjaar bij inkoop /12/2013: Inkoop Uitkering 2e halfjaar Uitkering bij inkoop Resultaat boekjaar december Swap De rente op de langlopende lening is middels een swap transactie gefixeerd op 5,3675%. De marktwaarde van de renteswap bedraagt per 31 december

16 pagina Langlopende schulden Kredietinstellingen Door de Rabobank is bij oprichting een lening verstrekt ad , waarvan in de vorm van een hypothecaire lening en als kredietfaciliteit. Aangezien er sprake was van nieuwbouw is er gebruik gemaakt van een bouwdepot. Op 23 augustus 2005 is de volledige hypothecaire lening voor een bedrag van opgenomen. Over de kredietfaciliteit is een rente verschuldigd van 3-maands Euribor met een opslag van 100 basispunten. De hoogte van de kredietfaciliteit is ongewijzigd. Overigens is de kredietfaciliteit meegenomen in het totale swap bedrag, zodat ook hierover 5,3675% rente wordt betaald, mits de faciliteit volledig wordt benut. De aflossingsverplichting voor 2013 bedroeg De aflossingsverplichting voor het komend boekjaar bedraagt Deze verplichting is opgenomen onder de kortlopende schulden Stand per 1 januari Aflossingen Stand per 31 december Aflossingsverplichting komend boekjaar Langlopend deel per 31 december Van de langlopende schulden per 31 december 2013 heeft een looptijd van één tot vijf jaar en een looptijd langer dan vijf jaar Overige schulden De beherend vennoot heeft een rentedragende achtergestelde lening verstrekt ad Het rentepercentage bedraagt 9,1% samengesteld. Het gecumuleerde bedrag bedraagt per 31 december 2013: Deze lening en de rente is aflosbaar nadat alle participaties in ZIB Roemrijk Brabant CV zijn ingekocht. 4.5 Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva Vooruitontvangen huur Nog te betalen aan participanten per 31/ Accountantskosten Te betalen rente Taxatiekosten Overige kosten

17 pagina Zekerheden Voor de faciliteit bij de Rabobank zijn de navolgende zekerheden afgegeven: - recht van hypotheek ad op het bedrijfsonroerend goed zoals dit door kredietnemer wordt verworven; - pandrecht inventaris; - pandrecht rechten uit verzekeringspolissen; - achterstelling jegens Rabobank van de lening ad verstrekt door ZIB Roemrijk Brabant BV; - pandrecht vorderingen uit de huurovereenkomst met Roompot Recreatie Beheer BV; - pandrecht rechten voortvloeiend uit de bankgarantie ten behoeve van 50% van de aanvangshuursom op jaarbasis, te stellen door Roompot Recreatie Beheer BV

18 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten Huuropbrengsten Roompot Recreatie Beheer BV Met Roompot Recreatie Beheer BV is een langlopende triple-nett huurovereenkomst afgesloten met een looptijd tot 31 december 2019 en een huurdersoptie tot verlenging met 5 jaar. De huur wordt jaarlijks per 1 januari met 2,75% geïndexeerd. De minimale huurinkomsten voor de niet tussentijds opzegbare huurovereenkomst zijn: , , na (exclusief huurdersoptie tot verlenging). 5.2 Bedrijfslasten Netto rentelasten Rente achtergestelde lening Rentelasten CV-kosten Bewaarkosten Kantoorkosten Accountants-/administratiekosten Taxatiekosten Overige algemene kosten Afschrijving Afschrijving structureringskosten Met ingang van boekjaar 2013 worden de geactiveerde advies-/structureringskosten afgeschreven gedurende de resterende looptijd van het Fonds, te weten tot 31 december 2021, derhalve in 9 jaar, op jaarbasis.

19 OVERIGE GEGEVENS

20

21

22 pagina 21 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Camping en Bungalowpark De Katjeskelder ligt midden op de Vrachelse Heide tussen Breda en Oosterhout. Het park is 25 hectare groot en er worden luxe bungalows van zes tot tweeëntwintig personen en zeer luxe VIP-villa's verhuurd. Het park bestaat uit 223 bungalows welke eigendom zijn van ZIB Oosterhout CV en een honderdtal toeristische plaatsen. Op de plaats van 350 kampeerplaatsen zijn op m² grond 90 vrijstaande bungalows ontwikkeld die verworven en gerealiseerd zijn door ZIB Roemrijk Brabant CV. 40 bungalows type KD (gebruiksoppervlakte circa 85 m²) Deze exclusieve bungalows zijn zeer ruim opgezet voor zes personen en voorzien van drie slaapkamers en drie badkamers waarvan een aantal zijn uitgevoerd met stoomdouches en bruisbaden. De bungalows beschikken over een zeer luxe inrichting. 30 bungalows type KE (gebruiksoppervlakte circa 81 m²) Deze achtpersoons bungalows zijn uitgevoerd met vier slaapkamers en twee badkamers en zijn compleet ingericht. De royale woonkamer heeft een toegang tot het terras en de slaapkamers zijn ruim. Op de begane grond is een slaapkamer met badkamer voorzien van douche en toilet. Op de bovenverdieping is een badkamer met bruisbad en toilet en zijn er drie slaapkamers. 10 bungalows type FV18L (gebruiksoppervlakte circa 168 m²) Deze achttienpersoons bungalows beschikken op de begane grond over een hal met toilet met urinoir, een riante keuken en woonkamer met toegang tot het terras. Er zijn twee slaapkamers op de begane grond met elk een badkamer. Op de eerste verdieping zijn twee tweepersoonsslaapkamers en twee driepersoonsslaapkamers, twee badkamers, een separaat toilet en een sauna met douchegelegenheid. Op de tweede verdieping zijn twee slaapkamers. 10 bungalows type FV22L (gebruiksoppervlakte 212 m²) Dit type bungalow is geschikt voor 22 personen en heeft op de begane grond een hal met toilet en urinoir, een riante keuken en een ruime woonkamer met een serre die toegang geeft tot het terras. Voorts zijn er twee slaapkamers met elk een badkamer. Op de eerste verdieping zijn een tweepersoonsslaapkamer en vier driepersoonsslaapkamers, twee badkamers een separaat toilet en een sauna met douchegelegenheid. Op de tweede verdieping zijn twee slaapkamers, een badkamer en een separaat toilet.

23 pagina 22 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers -op de jaarbegroting is geen accountantscontrole toegepast- Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar Jaar 2013 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Huuropbrengsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten Resultaat voor afschrijvingen Afschrijving structureringskosten Resultaat