Financieel verslag ZIB Hellevoetsluis CV. Middelburg

Transcriptie

1 Financieel verslag 2012 ZIB Hellevoetsluis CV Middelburg

2 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 17 Overige gegevens Controleverklaring 19 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 21 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 22

3 pagina 3 Jaarverslag Algemeen Structuur ZIB Hellevoetsluis CV De participanten vormen tezamen met ZIB Hellevoetsluis Beheer BV (de "Beherend Vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen in vijftien vakantievilla's en het Beach hotel Cape Helius te Hellevoetsluis. ZIB Hellevoetsluis CV (het Fonds), statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is in 2005 tot stand gekomen naar Nederlands recht. ZIB Hellevoetsluis CV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Er wordt echter een beleggingshorizon verwacht van zestien jaar. ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV Naast het fonds is ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV (de "Bewaarder") opgericht. De Bewaarder heeft het juridisch eigendom van het vastgoed verworven en zal als Bewaarder van de activa van het Fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van het fonds worden bewaard. ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ZIB Hellevoetsluis Beheer BV ZIB Hellevoetsluis Beheer BV treedt op als beherend vennoot. De Beherend Vennoot, waarvan de aandelen worden gehouden door ZIB Holding BV en Pebe Vastgoed BV, is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ZIB Investments Beheer BV is bestuurder van de beherend vennoot. ZIB Investments Beheer BV Als beheerder van het Fonds treedt ZIB Investments Beheer BV (de "Beheerder") op. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer

4 pagina 4 Algemene opmerkingen Garanties Met betrekking tot ZIB Hellevoetsluis CV zijn door Roompot Recreatie Beheer BV de navolgende zaken gegarandeerd. Huurgarantie Roompot Recreatie Beheer BV huurt de woningen waarbij alle lasten (exclusief financierings-, Fonds en beheerkosten) excl. voor haar rekening komen. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen bezettingsgraad-, onderhouds- en exploitatierisico. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van 15 jaar, en is ingegaan op 1 mei Tot meerdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen wordt door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) van gesteld. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie -na ingebrekestelling- direct in zijn geheel opeisbaar. Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening komen van de huurder. Koopgarantie Het Fonds is gerechtigd ieder jaar één villa te verkopen aan Park Haringvliet BV tegen een verkoopprijs gelijk aan de verwervingsprijs te verhogen met Deze verkoopprijs wordt op jaarbasis geïndexeerd met 2%. In 2010 is de vennootschap Park Haringvliet BV geliquideerd en uitgeschreven uit het handelsregister. De verplichtingen uit de koopgarantie zijn overgenomen door Probest BV en Roompot Recreatie Beheer BV. Met de overname van de verplichtingen is afgesproken dat afwisselend het ene jaar een villa zal worden aangekocht door Probest BV en het volgende jaar door Roompot Recreatie Beheer BV, voor zover niet op de vrije markt verkocht.

5 JAARREKENING

6 pagina 6 1. Balans per 31 december december 2011 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Materiële vaste activa Onroerend goed Inventaris Geactiveerde advies-/ structureringskosten Vlottende activa Vorderingen Rekening-courant Bewaarder Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

7 pagina 7 Balans per 31 december december 2011 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Langlopende schulden Kredietinstellingen Overige schulden Kortlopende schulden Aflossingsverplichting Crediteuren Omzetbelasting Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

8 pagina 8 2. Winst- en verliesrekening Inkomsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten Exploitatieresultaat Verkoopresultaat Resultaat

9 pagina 9 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen De CV is opgericht per 14 april De activiteiten van de vennootschap bestaan uit het investeren van gelden in registergoederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's worden gespreid, het in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen en het, in verband met het vorenstaande, bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, danwel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoeld registergoed, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Materiële vaste activa Het onroerend goed, inventaris en geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in de CV. Op materiële vaste activa wordt niet afgeschreven omdat de restwaarde naar verwachting boven de boekwaarde ligt Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen Swap De variabele rente op de langlopende lening is middels een swap transactie naar verwachting effectief gefixeerd. De lening is conform de algemene waarderingsgrondslagen van de vennootschap tegen nominale waarde gewaardeerd. Op grond van toepassing van kostprijs hedge accounting wordt de swap voortdurend tegen kostprijs, zijnde nihil, gewaardeerd. De periodieke afrekeningen op de swap worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt.

10 pagina Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. De winsten zijn verantwoord in het jaar waarin de goederen en diensten zijn geleverd c.q. verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn Vennootschapsbelasting ZIB Hellevoetsluis CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de onroerende zaken, verminderd met (exploitatie) kosten, rente en afschrijvingen, fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

11 pagina Toelichting op de balans 4.1 Materiële vaste activa Onroerend Inventaris Geactiveerde Totaal goed advies-/ structurerings kosten 1 januari 2012 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Mutaties 2012 Investeringen Afschrijvingen Desinvesteringen december 2012 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Afschrijvingspercentages Het onroerend goed is in economisch eigendom van de Commanditaire Vennootschap. Het juridisch eigendom berust bij ZIB Hellevoetsluis Bewaar B.V. Het onroerend goed is hypothecair bezwaard. De desinvestering betreft de verkoop van één vakantievilla, te weten Maritiem 429, verkocht conform de koopgarantie voor de verkoopprijs van (incl. inventaris). Op de boekwinst, ad , zijn kosten in mindering gebracht voor o.a. uitschrijving van de hypotheek en tevens zijn, naar rato, de geactiveerde advies- en structureringskosten afgeboekt. De vrijgekomen liquide middelen zijn grotendeels aangewend voor de jaarlijkse aflossing op de bankfinanciering. Een en ander is conform prospectus en nader uitgewerkt in de toelichting op de winst- en verliesrekening. In januari 2009 heeft een hertaxatie plaatsgevonden. De onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik, voor de indertijd 12 vakantievilla's en het hotel, is gewaardeerd op Aangezien het huurcontract loopt tot het eind van de CV en de participaties dan volgens planning volledig zullen zijn ingekocht, is het risico van waardedaling van het onroerend goed aan het eind van de CV voor rekening van de beherend vennoot.

12 pagina Vlottende activa Rekening-courant Bewaarder Rekening-courant Bewaarder Dit betreft de bankrekening van het Fonds op naam van de bewaarder, ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV Overige vorderingen en overlopende activa Rekening-courant Beherend Vennoot Vooruitbetaalde beheervergoeding Vooruitbetaalde verzekering Vooruitbetaalde bewaarkosten Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn bij oprichting participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Hiervan was per eind 2011 inmiddels terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 31 december 2012, 80 participaties ingekocht, totaal Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van zeven procent (7%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting). b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot."

13 pagina Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. Het opgebouwde bedrag van de uitkering bij inkoop van het uitstaand vermogen per balansdatum bedraagt ultimo boekjaar Inkoopschema participaties, conform Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend zes is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend zes, van twintig (20) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeven, van veertig (40) participaties; - per éénendertig december tweeduizend acht, van vijftig (50) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negen, van vijftig (50) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tien, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend elf, van zeventig (70) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twaalf, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend veertien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van negentig (90) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie, verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) over gemeld bedrag op jaarbasis. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens vanaf éénendertig december tweeduizend zes het recht om jaarlijks maximaal éénhonderd (100) participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien."

14 pagina Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten vennoot 1 januari Mutaties /01/2011: Uitkering 2e halfjaar /06/2011: Reservering uitkering: 1e halfjaar 2011 (uitkering 01/07/2011) bij inkoop /07/2011: Uitkering 1e halfjaar /12/2011: Inkoop Uitkering bij inkoop Reservering uitkering 2e halfjaar 2011 (uitkering 01/01/2012) Resultaat boekjaar december Mutaties /01/2012: Uitkering 2e halfjaar /06/2012: Reservering uitkering: 1e halfjaar 2012 (uitkering 01/07/2012) bij inkoop /07/2012: Uitkering 1e halfjaar /12/2012: Inkoop Uitkering bij inkoop Reservering uitkering 2e halfjaar 2012 (uitkering 01/01/2013) Resultaat boekjaar december

15 pagina Swap De rente op de langlopende lening is middels een swap transactie gefixeerd. De marktwaarde van de renteswap bedraagt per Langlopende schulden Kredietinstellingen Door ABN Amro Bank NV is bij oprichting een lening verstrekt ad , waarvan op basis van roll-over en als rekening-courant faciliteit. In 2007 is de rekening-courant faciliteit opgeheven. Bij opname van de lening is de rente op het totale leningbedrag, dit is inclusief de r/c faciliteit, middels een renteswap gefixeerd op 5,035%. Aangezien het swapverloop na de aflossingen niet helemaal synchroon is aan de stand van de roll-over, kan een verschil optreden in de werkelijk betaalde rente. In het verslagjaar bedroeg de over de hypothecaire lening betaalde rente gemiddeld 4,69% (in 2011 was dat 4,75%). De aflossing over 2012 bedroeg ; de aflossingsverplichting voor 2013 bedraagt Deze is opgenomen onder de kortlopende schulden Stand per 1 januari Aflossingen Stand per 31 december Aflossingsverplichting komend boekjaar Langlopend deel per 31 december Van de langlopende schulden per 31 december 2012 heeft een looptijd van één tot vijf jaar en een looptijd langer dan vijf jaar Overige schulden De beherend vennoot heeft een rentedragende achtergestelde lening verstrekt ad Het rentepercentage bedraagt 9,1% samengesteld. Het gecumuleerde bedrag bedraagt per 31 december Deze lening, en de rente, is aflosbaar nadat alle participaties in ZIB Hellevoetsluis CV zijn ingekocht.

16 pagina Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen aan participanten 31/ Rentelasten Aflossingsverplichting Vooruitgefactureerde huur Accountantskosten Taxatiekosten Overige kosten Zekerheden Voor de faciliteit bij de ABN Amro Bank NV zijn de navolgende zekerheden afgegeven: - krediethypotheek ad in hoofdsom, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten, op de 11 villa's en het hotel in park Cape Helius te Hellevoetsluis; - pandrecht rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen; - pandrecht rechten voortvloeiend uit de bankgarantie; - pandrecht inventaris; - pandrecht rechten/vorderingen uit verzekeringspolissen; - pandrecht rechten uit koopgarantie; - pandrecht rechten door ZIB Hellevoetsluis Beheer BV uit koop- en/of aannemingsovereenkomsten; - achterstelling lening Beherend Vennoot.

17 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten Huuropbrengsten Roompot Recreatie Beheer BV Met Roompot Recreatie Beheer BV is een langlopende triple-nett huurovereenkomst afgesloten met een looptijd tot 1 mei 2021 en een verhuurdersoptie tot verlenging met 5 jaar. De huur wordt jaarlijks met 2,9% geïndexeerd. Na iedere verkoop van een vakantiewoning wordt de huur verlaagd. 5.2 Bedrijfslasten Netto rentelasten Rente achtergestelde lening Rentelasten CV-kosten Bewaarkosten Contributies/heffingen/kantoorkosten Accountants-/administratiekosten Taxatiekosten Overige kosten Verkoopresultaat Verkoopprijs Inbrengprijs Boekwinst Vrijval structureringskosten Verkoopkosten

18 OVERIGE GEGEVENS

19

20

21 pagina 21 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille De activa van ZIB Hellevoetsluis CV bestaan per ultimo boekjaar nog uit 9 vakantievilla's en een hotel op het vijfsterrenvillapark Cape Helius te Hellevoetsluis, direct aan het Haringvliet. December 2012 is wederom een villa verkocht op basis van de koopoptie. Het betrof een villa van het type CGL (Santa Lucia). 2 vakantievilla's type FV14 (Griffioen) Vier luxe twee-onder-één-kapvilla's bestaande uit twee verdiepingen. Samengevoegd tot één woning vormen ze het verhuurtype 'familievilla', geschikt voor 14 personen. Via de royale entree wordt de riante lichte woonkamer bereikt. Vanuit de woonkamer heeft men toegang tot meerdere veranda's. Op de bovenverdieping bevinden zich zes grote slaapkamers met balkon en vier badkamers met o.a. een infrarood sauna en stoomdouchecabine. Zowel de boven- als benedenverdieping beschikt over twee toiletten. 5 vakantievilla's type CGL (Santa Lucia) Deze royale luxe vrijstaande woningen zijn geschikt voor 8 personen. Dit type bestaat uit drie verdiepingen. Op de begane grond is de berging, de entree en het toilet en de meer dan ruime living gesitueerd met een open geïntegreerde keuken. Op de eerste verdieping zijn drie ruime slaapkamers, een badkamer met een bad en dubbele wastafel en een groot apart toilet. De grootste slaapkamer heeft openslaande deuren en een balkon. Op de tweede verdieping is een zeer royale slaapkamer gelegen met een luxe badkamer met douche, wastafel en driepersoonssauna. Via de overloop is het dakterras bereikbaar. Beach Hotel Cape Helius Het Beach Hotel Cape Helius is gebouwd op een kavel van ca m². Op dit perceel zijn tevens 45 parkeerplaatsen gerealiseerd. Het hotel bestaat uit drie verdiepingen met in totaal 53 kamers en 180 bedden. De bouwstijl van het hotel sluit mooi aan bij de maritieme sfeer van het Resort en is bijzonder fraai gelegen aan het strand. Op de begane grond bevindt zich de entree met balie, een bar met aangrenzende serre, een ontbijtzaal, twee (vergader)zalen en ruimtes voor de huishoudelijke dienst. De hotelkamers zijn onderverdeeld in de volgende types: 8x type CAZ voor 2 personen 8x type CAZZ voor 2 personen (met zeezicht) 16x type CAF voor 4 personen 2x type CAFM voor 4 personen (met aanpassingen voor mindervaliden) 16x type CAFZ voor 4 personen (met zeezicht) 3x type CSZ voor 4 personen

22 pagina 22 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar Jaar 2012 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Huuropbrengsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten Exploitatieresultaat Verkoopresultaat Resultaat