ZIB Zeeland Kustgoed II CV Jaarverslag 2014

Transcriptie

1 ZIB Zeeland Kustgoed II CV Jaarverslag 2014 Grenadierweg 13 Postbus AD Middelburg [T] [F] [E] [ I ]

2

3 Financieel verslag 2014 ZIB Zeeland Kustgoed II CV Middelburg

4 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 17 Overige gegevens Controleverklaring 19 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 21 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 23

5 pagina 3 Jaarverslag Algemeen Structuur ZIB Zeeland Kustgoed II CV De participanten vormen tezamen met ZIB Zeeland Kustgoed II Beheer BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen in in totaal 249 bungalows op de vakantieparken Hof Domburg, Noordzee Résidence De Banjaard, Roompot Beach Resort (Zeeland) en Cape Helius (Zuid-Holland) als ook het vrijetijdscentrum De Parel op Hof Domburg en Café-restaurant Bestevaer op Roompot Beach Resort. Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, is in 2003 tot stand gekomen naar Nederlands recht. Het Fonds is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De verwachte beleggingshorizon is echter negentien jaar. ZIB Zeeland Kustgoed II Bewaar BV Naast het Fonds is ZIB Zeeland Kustgoed II Bewaar BV (de "bewaarder") opgericht. De bewaarder heeft het juridisch eigendom van het vastgoed verworven en zal als bewaarder van het Fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van het Fonds worden bewaard. De bewaarder is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ZIB Zeeland Kustgoed II Beheer BV ZIB Zeeland Kustgoed II Beheer BV treedt op als beherend vennoot. De beherend vennoot, waarvan alle aandelen worden gehouden door ZIB Holding BV, is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ZIB Investments Beheer BV is bestuurder. ZIB Investments Beheer BV Als beheerder van het Fonds treedt ZIB Investments Beheer BV (de "beheerder") op. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De beheerder beschikt over een internetsite: De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht). De bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.

6 pagina 4 Algemene opmerkingen Herstructurering 2010 In 2010 heeft een herstructurering plaatsgevonden. Hierbij is de bij aanvang verwachte looptijd van het Fonds gewijzigd en met twee jaar verlengd tot het jaar De huurovereenkomst is middels een allonge verlengd tot het jaar 2022, waarbij een nieuwe jaarhuur is overeengekomen. Met de herstructurering werd de participanten de mogelijkheid geboden hun participaties vervroegd in te laten kopen, waarbij een bonus van 5% werd uitbetaald. Om een extra inkoop mogelijk te maken is de overeenkomst van commanditaire vennootschap aangepast. Tevens is het inkoopschema aangepast aan de gewijzigde verwachte looptijd. De bestaande bankfinanciering bleef ongewijzigd, lopend tot 2019, tegen de bestaande rentepercentages voor zowel de lening als het rekening-courant krediet ('r/c-krediet'). Als alternatief voor de in 2019 vereiste herfinanciering werd in de nieuwe prognoses de jaarlijkse verkoop van een viertal woningen meegenomen. Bij ABN Amro is de mogelijkheid open gehouden om alternatieven te bezien in de plaats van verkoop van woningen. In 2019, wanneer de langlopende lening volledig is afgelost, moet het r/c-krediet worden geherfinancierd. Dit herfinancieringsrisico is ondervangen door aanvullende afspraken te maken met de huurder. Wanneer de werkelijke rente over de rekening courant uitkomt op een rekenrente van meer dan 3% per jaar, kan de huurprijs worden aangepast. Wijziging kredietovereenkomst 2012 In vervolg op de herstructurering uit 2010, is met ABN Amro overeenstemming bereikt over een alternatief voor de verkoop van woningen. Er is een nieuw aflossingsschema overeengekomen, waardoor er de komende jaren minder afgelost hoeft te worden. Looptijd van de lening blijft tot Voor het openbreken van het aflossingsschema is aan ABN Amro een vergoeding voldaan. Op jaarbasis zijn de vervolgaflossingen op de roll-over lening als volgt vastgelegd: , , , , Garanties Met betrekking tot ZIB Zeeland Kustgoed II CV zijn door Roompot Recreatie Beheer BV de navolgende zaken gegarandeerd. Huurgarantie Roompot Recreatie Beheer BV huurt de woningen waarbij alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerkosten) voor haar rekeningen komen. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen bezettingsgraad-, onderhouds- en exploitatierisico. Tot meerdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen is door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) van gesteld. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie -na ingebrekestellingdirect in zijn geheel opeisbaar. Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV komen.

7 JAARREKENING

8 pagina 6 1. Balans per 31 december december 2013 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Geactiveerde advies-/ structureringskosten Materiële vaste activa Onroerend goed Inventaris Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Overige vorderingen en overlopende activa

9 pagina 7 Balans per 31 december december 2013 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Achtergestelde lening Langlopende schulden Kredietinstellingen Kortlopende schulden Aflossingsverplichting Crediteuren Bank Omzetbelasting Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

10 pagina 8 2. Winst- en verliesrekening Inkomsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten Resultaat voor afschrijvingen Afschrijving structureringskosten Resultaat

11 pagina 9 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen De CV is opgericht per 23 december De activiteiten van de vennootschap bestaan uit het investeren van gelden in registergoederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's worden gespreid, het in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen en het, in verband met het vorenstaande, bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, danwel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoeld registergoed, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel de primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als de financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van de primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de toelichting per balanspost Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft Immateriële vaste activa Geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in het Fonds. De geactiveerde advies- en structureringskosten worden afgeschreven over de looptijd van het Fonds.

12 pagina Materiële vaste activa Het onroerend goed en inventaris zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in de CV verminderd met eventuele waardeverminderingen. Omdat het onroerend goed langlopend is verhuurd, in de huurovereenkomst is overeengekomen dat aan het einde van de huurovereenkomst het onroerend goed in dezelfde staat dient te verkeren als bij aanvang van de huurovereenkomst en alle onderhoudskosten en kosten van vervanging en schade voor rekening van de huurder komen, is de beheerder van mening dat de restwaarde aan het einde van de looptijd van het huurcontract naar verwachting boven de boekwaarde ligt, derhalve wordt gedurende de looptijd van de CV niet afgeschreven op het onroerend goed en de inventaris. Indien op basis van periodiek uitgevoerde taxaties blijkt dat de realiseerbare waarde onder de boekwaarde ligt, wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde. Indien op een latere balansdatum blijkt dat een in eerdere jaren verantwoord bijzonder waardeverminderingsverlies heeft opgehouden te bestaan of is verminderd, dan zal de bijzondere waardevermindering (deels) worden teruggenomen Langlopende schulden Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Indien het effect van waardering tegen geamortiseerde kostprijs immaterieel is, worden de schulden gewaardeerd tegen nominale waarde Swap De variabele rente op de langlopende lening is middels een swap transactie naar verwachting effectief gefixeerd. Op grond van toepassing van kostprijs hedge accounting wordt de swap voortdurend tegen kostprijs, zijnde nihil, gewaardeerd. De periodieke afrekeningen op de swap worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt Vorderingen en kortlopende schulden Vorderingen en kortlopende schulden worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden vorderingen en korlopende schulden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode. Indien het effect van waardering tegen geamortiseerde kostprijs immaterieel is, worden vorderingen en kortlopende schulden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen. 3.3 Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn Huurinkomsten Inkomsten betreffen de huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst Vennootschapsbelasting ZIB Zeeland Kustgoed II CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de onroerende zaken, verminderd met (exploitatie) kosten, rente en afschrijvingen, fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

13 pagina Toelichting op de balans 4.1 Vaste activa Onroerend Inventaris Geactiveerde Totaal goed advies-/ structurerings kosten 1 januari 2014 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Mutaties 2014 Investeringen Afschrijvingen Desinvesteringen december 2014 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Het onroerend goed is in economisch eigendom van de Commanditaire Vennootschap. Het juridisch eigendom berust bij ZIB Zeeland Kustgoed II Bewaar BV.Het onroerend goed is hypothecair bezwaard. In augustus 2005 is een nadere overeenkomst gesloten met betrekking tot het vastgoed. Roompot Holding BV heeft in 2018 het recht van koop van het vastgoedobject tegen de uitoefenprijs ad Ter compensatie van dit financieel instrument heeft ZIM Holding BV (voorheen Roma Porta BV) een garantie afgegeven voor het verschil tussen de totale boekwaarde van het vastgoed (onroerend goed + inventaris + geactiveerde advies- en structureringskosten) en de uitoefenprijs van de koopoptie, mits de koopoptie wordt uitgeoefend. Met ingang van boekjaar 2013 worden de geactiveerde advies-/structureringskosten afgeschreven gedurende de resterende looptijd van het Fonds, te weten tot 2022, derhalve in 10 jaar. In juli 2012 heeft een hertaxatie plaatsgevonden. De onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat is gewaardeerd op Aangezien het huurcontract loopt tot het eind van de CV en de participaties dan volgens planning volledig zullen zijn ingekocht, is het risico van waardedaling van het onroerend goed aan het eind van de looptijd van de CV voor rekening van de beherend vennoot.

14 pagina Vlottende activa Debiteuren Dit betreft de vooruitgefactureerde huur voor het eerste halfjaar 2015, inclusief BTW. In de jaarvergadering van maart 2014 is besloten om het betalingsmoment te verschuiven, zodat de halfjaarlijkse huur overwegend achteraf wordt betaald in plaats van vooraf, rekening houdend met aflossingsverplichtingen van hypothecaire geldleningen. De huurder, Roompot Recreatie Beheer BV, heeft bevestigd het restant van de huurschuld uiterlijk op 30 juni 2015 te voldoen. Tot verdere zekerheid voor het betalen van de huurpenningen heeft de huurder, bij aanvang van het Fonds, een bankgarantie afgegeven van Overige vorderingen en overlopende activa Vooruitbetaalde beheervergoeding Vooruitbetaalde kosten Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn bij oprichting participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Hiervan was eind 2013 inmiddels terugbetaald aan de participanten. Per 1 januari 2014 zijn er 80 participaties ad ingekocht, totaal Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van negen procent (9%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting); b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot."

15 pagina Uittreding. Inkoop De verdeling bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop wordt een bedrag van terugbetaald (inbrengwaarde). Bij de herstructurering in 2010 is de overeenkomst van commanditaire vennootschap aangepast aan de nieuwe uitgangspunten. Artikel 11 lid 7 luidt thans: "Vanaf één januari tweeduizend elf is de vennootschap gerechtigd om, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: -per één januari tweeduizend elf, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend twaalf, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend dertien, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend veertien, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend vijftien, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend zestien, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend zeventien, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend achttien, van tachtig (80) participaties; -per één januari tweeduizend negentien, van driehonderd (300) participaties; -per één januari tweeduizend twintig, van vierhonderd (400) participaties; -per één januari tweeduizend éénentwintig, van éénduizend (1.000) participaties; -per één januari tweeduizend tweeëntwintig, van éénduizend (1.000) participaties; -per één januari tweeduizend drieëntwintig, van éénduizend drieënzeventig (1.073) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om per éénendertig mei tweeduizend tien driehonderd zevenentachtig (387) extra participaties in te kopen."

16 pagina Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten vennoot 1 januari Mutaties /01/2013: Inkoop participaties Uitkering 2e halfjaar /06/2013: Reservering uitkering 1e halfjaar 2013 (uitbetaling 01/07/2013) /07/2013: Uitkering 1e halfjaar /12/2013: Reservering uitkering 2e halfjaar 2013 (uitbetaling 01/01/2014) Resultaat boekjaar december Mutaties /01/2014: Inkoop participaties Uitkering 2e halfjaar /06/2014: Reservering uitkering 1e halfjaar 2014 (uitbetaling 01/10/2014) /10/2014: Uitkering 1e halfjaar /12/2014: Reservering uitkering 2e halfjaar 2014 (uitbetaling 01/07/2015) Resultaat boekjaar december

17 pagina Swap De rente op de langlopende lening is middels een swap transactie gefixeerd op 5,76%. De marktwaarde van de renteswap bedraagt per Achtergestelde lening De beherend vennoot (ZIB Zeeland Kustgoed II Beheer BV) heeft een renteloze achtergestelde lening verstrekt ad Deze geldlening is achtergesteld bij de vorderingen van alle huidige en toekomstige schuldeisers van ZIB Zeeland Kustgoed II CV. De geldlening zal door ZIB Zeeland Kustgoed II CV niet eerder worden afgelost dan nadat alle participaties, waarmee de commanditaire vennoten hebben deelgenomen in het kapitaal, door ZIB Zeeland Kustgoed II CV zijn ingekocht. 4.5 Langlopende schulden Kredietinstellingen Door ABN Amro Bank NV is bij oprichting van het Fonds in 2003 een lening verstrekt ad , waarvan in de vorm van een roll-over lening en als rekening-courant krediet. De hoogte van het r/c-krediet bedraagt per 31 december Over het gebruikte deel wordt een rente berekend van een gemiddeld 1-maands Euribor + een markttoeslag van 0,75% en een individuele opslag van 1,00% per jaar. Aangezien het swapverloop niet helemaal synchroon is aan het verloop van de roll-over lening kan een verschil optreden in de werkelijk betaalde rente t.o.v. het gefixeerde percentage (5,76%). De aflossingsverplichting voor 2014 bedroeg Deze is afgelost op de roll-over lening. De aflossingsverplichting voor het komend boekjaar bedraagt Deze verplichting is opgenomen onder de kortlopende schulden Stand per 1 januari Aflossingen Stand per 31 december Aflossingsverplichting Langlopend deel per 31 december Het gehele langlopende deel per 31 december 2014 heeft een looptijd van één tot vijf jaar.

18 pagina Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt te specificeren: Vooruitontvangen huur Rentelasten Accountantskosten Taxatiekosten Rekening-courant verhouding beherend vennoot Rekening-courant verhouding bewaarder Zekerheden Voor de faciliteit bij de ABN Amro Bank NV zijn de navolgende zekerheden afgegeven: - krediethypotheek ad in hoofdsom, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten, op 152 geschakelde woningen en centrumvoorzieningen op het park Hof Domburg te Domburg, 76 woningen en centrumvoorzieningen Roompot Beach Resort te Kamperland, 6 woningen op het park Noordzee De Banjaard te Kamperland, 15 woningen/20 wooneenheden Cape Helius te Hellevoetsluis, één en ander nader omschreven in de hypotheekakte; - hoofdelijke aansprakelijkheid ZIB Zeeland Kustgoed II CV en ZIB Zeeland Kustgoed II Beheer BV - pandrecht vorderingen uit de huurovereenkomst met Roompot Recreatie Beheer BV; - pandrecht rechten voortvloeiend uit de bankgarantie ten behoeve van 50% van de aanvangshuursom op jaarbasis, te stellen door Roompot Recreatie Beheer BV; - pandrecht bedrijfsinventaris; - pandrecht rechten uit verzekeringspolissen; - achterstelling jegens ABN Amro Bank NV voor de renteloze lening ad verstrekt door ZIB Zeeland Kustgoed II Beheer BV; - achterstelling vorderingen participaties.

19 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten Huuropbrengsten Roompot Recreatie Beheer BV Met Roompot Recreatie Beheer BV is een langlopende triple-nett huurovereenkomst afgesloten met een looptijd tot 22 december 2022 en een verhuurdersoptie tot verlenging met 5 jaar. De huur wordt jaarlijks per 1 januari met 2,75% geïndexeerd. De minimale huurinkomsten voor de niet tussentijds opzegbare huurovereenkomst zijn: , , na (exclusief verhuurdersoptie tot verlenging). 5.2 Bedrijfslasten Netto rentelasten Rentelasten Rentekosten r/c Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 0,1% van de investeringsbegroting en wordt conform de Overeenkomst van Beheer en Bewaring jaarlijks met 2,75% geïndexeerd CV-kosten Bewaarkosten Kantoorkosten Accountants-/administratiekosten Taxatiekosten Overige algemene kosten Afschrijving Afschrijving structureringskosten Met ingang van boekjaar 2013 worden de geactiveerde advies-/structureringskosten afgeschreven gedurende de resterende looptijd van het Fonds, te weten tot 31 december 2022, derhalve in 10 jaar, op jaarbasis.

20 OVERIGE GEGEVENS

21 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beherend vennoot en de beheerder van ZIB Zeeland Kustgoed II C.V. Wij hebben de in dit rapport op pagina 5 tot en met 17 opgenomen jaarrekening 2014 van ZIB Zeeland Kustgoed II C.V. te Middelburg gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de in Nederland geldende van toepassing zijnde grondslagen voor de financiële verslaggeving. De beheerder van de vennootschap is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. 19 AA

22 Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van ZIB Zeeland Kustgoed II C.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met de in Nederland geldende van toepassing zijnde grondslagen voor de financiële verslaggeving. Amstelveen, 13 februari 2015 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. A.P. van Veen RA 20

23 pagina 21 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille De activa van ZIB Zeeland Kustgoed II CV bestaan uit vakantiewoningen, villa's, een vrijetijdscentrum en horecagelegenheid, verdeeld over verschillende Roompot vakantieparken in Zeeland en Zuid-Holland. Nadere toelichting Op de verschillende locaties zijn de volgende onroerende goederen verkregen. Hof Domburg Vrijetijdscentrum De Parel (ca m²) De Parel is het vrijetijdscentrum in Domburg. Op de eerste verdieping bevindt zich naast het luxueuze Kuur- en Beautycentrum en het stijlvolle saunalandschap, restaurant De Parelvisser. Op de benedenverdieping bevindt zich het uitgebreide subtropische zwemparadijs met o.a. een binnen- en een buitenbad, een peuterbad, een 70 meter lange glijbaan, de Pelikaanduik, een snelstromende rivier, diverse borrelbanken en warmwaterbaden, de Bikinibar en de Beach Garden. Hier bevinden zich tevens de bowlingbanen, het theater met het theatercafé, de fitnessruimte, de squashbanen en het sportcafé. 146 woningen vier-persoons (86m²): 12x B4C, 8x B4CC, 21x B4P, 11x B4PC, 7x B4M, 17x B4V vijf-persoons (86m²): 2x B5K, 3x B5KC, 11x B5P, 6x B5PC zes-persoons (110m²): 2x B6P, 19x B6PC, 1x B6M zeven-persoons (110m²): 6x B7K, 3x B7KC acht-persoons (110m²): 10x B8P tien-persoons (110m²): 6x B10C twaalf-persoons (125m²): 1x FV12 De bungalows zijn vrijwel allemaal geschakeld en liggen in een gezellig aangelegd park binnen het geheel van Hof Domburg. Alle bungalows beschikken standaard over een volledige inrichting voor het genoemde aantal personen, volledig ingerichte keuken, sfeerhaard of open haard (met uitzondering van types B6PC, B10C en FV12), telefoon, kleurentelevisie, radio, kluisje en een terras met tuinmeubilair. Noordzee Résidence De Banjaard 6 woningen vier-persoons (80m²): 6x DCL Deze vrijstaande woningen met veranda en balkon zijn bijzonder luxe uitgevoerd. De woonkamer is voorzien van vloerverwarming en beschikt over een hifiset met cd-speler. In de keuken is een vaatwasser ingebouwd, in een van de drie slaapkamers is een tweede televisie geïnstalleerd en de in natuursteen uitgevoerde badkamer is uitgerust met een bruisbad.

24 pagina 22 Roompot Beach Resort Bestevaer (ca. 555m²) Op een unieke locatie, direct aan Roompot Marina en met uitzicht over de Oosterschelde en de woningen, bevindt zich Café-restaurant Bestevaer. De benedenverdieping heeft een groot terras, gezellige bar en uitgebreid restaurant. De eerste en tweede verdieping zijn ideaal voor vergaderingen en bijzondere gelegenheden. 76 woningen drie/vier-persoons (40m²): 52x NT, 24x NTC Alle woningen van dit type zijn geschakeld. Ze liggen centraal op het vakantiepark, aan de Roompot Marina, op loopafstand van alle voorzieningen, en beschikken over een eigen parkeerplaats. Alle woningen beschikken standaard over een volledige inrichting voor het genoemde aantal personen, een keuken met magnetron, koelkast en 2-pits kooktoestel(nt), kleurentelevisie, terrasmeubilair en draadloze internetaansluiting. De woningen van het type NTC zijn uitgerust met een 4-pits inductiekookplaat, vaatwasser en combimagnetron, microset (dvd/cd-speler en tuner) en lcd-tv. Cape Helius 16 woningen vier-persoons (95m²): 1x CBKL vijf-persoons (95m²): 1x CAL, 1x CBL zes-persoons (115m²): 1x CD, 2x CCL zeven-persoons (110m²): 1x CF, 1x CFL acht-persoons (145m²): 2x CG tien-persoons (130m²): 1x CI, 1x CIL veertien-persoons (232m²): 4x FV14 De luxe villa s zijn gebouwd onder exclusieve architectuur. Ze zijn uitgevoerd in een opvallende typisch maritieme stijl. De opzet van de villa s met veranda s, balkons en terrassen garandeert privacy. De villa s beschikken standaard over een volledige inrichting voor het genoemde aantal personen, compleet ingerichte keuken, kleurentelevisie en terras met meubilair.

25 pagina 23 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers -op de jaarbegroting is geen accountantscontrole toegepast- Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar Jaar 2014 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Huuropbrengsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten Resultaat voor afschrijvingen Afschrijving structureringskosten Resultaat