Winstbewijzen: een beschouwing van een ander soort belang. Juridisch. 1 Inleiding en casus. 2 Wat zijn winstbewijzen? Samenvatting.
|
|
- Augusta de Lange
- 7 jaren geleden
- Aantal bezoeken:
Transcriptie
1 Winstbewijzen: een beschouwing van een ander soort belang Samenvatting In dit artikel geeft de auteur een beschrijving van de rechtsfiguur 'winstbewijzen', het ontstaan en tenietgaan ervan, de voorwaarden en daaraan verbonden rechten en verplichtingen. Aan de hand van casus wordt de toepasbaarheid ervan geschetst. Tevens komt de verhouding tot (stemrechtloze) aandelen en certificaten van aandelen aan de orde. Laurens Kelterman Mr. L.W. Kelterman is notaris bij VBC Notarissen en redacteur van dit tijdschrift. Trefwoorden: Winstbewijzen, aandelen, certificaten, participatie. 1 Inleiding en casus Deze uitgave van het PE-Tijdschrift voor bedrijfsopvolging betreft 'andersoortige belangen'. De figuur van winstbewijzen is een goed voorbeeld van een ander soort belang. In deze bijdrage beschrijf ik de vennootschapsrechtelijke en contractuele aspecten van winstbewijzen bij een bv.1 Tenzij ik anders aangeef, verwijs ik naar het huidige bv-recht.' Tevens behandel ik aan de hand van korte casus de toepasbaarheid van winstbewijzen in de praktijk, mede in verhouding tot (stemrechtloze) aandelen en certificaten van aandelen. Leerdoelen Na het lezen van dit artikel weet u: wat winstbewijzen zijn en hoe ze in de praktijk kunnen worden toegepast; op hoofdlijnen het verschil tussen aandelen en certificaten. 2 Wat zijn winstbewijzen? Schuldvorderingspapier Een winstbewijs is een overeenkomst tussen de vennootschap en de houder van het winstbewijs, op basis waarvan de houder van het winstbewijs gerechtigd is tot een bepaald Nummer 1 januari I 21
2 PE-Tijdschrift voor de bedrijfsopvolging gedeelte van de winst en/of een liquidatieoverschot. In de literatuur wordt wel gesproken van een 'schuldvorderingspapier'.3 Schwarz en Blanco Fernández stellen dat een winstbewijs een soort geldleningsovereenkomst behelst. Wel in bijzondere vorm, omdat (i) geen verplichting tot terugbetaling bestaat en (ii) niet standaard een rente wordt bedongen.4 Is een winstbewijs een aandeel? Onder het oude bv-recht omschreef art. 2:190 BW 'aandelen' als volgt: 'Aandelen zijn de gedeelten, waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld.' In de literatuur kwam destijds de vraag op of een winstbewijs als aandeel zou moeten worden gezien. Die vraag is onder meer relevant voor de mate van vrijheid die bestaat in de verhouding tussen de vennootschap en de winstbewijshouder. Maar ook voor de toelaatbaarheid ervan, daarover hierna meer. Schwarz en Blanco Fernández concluderen dat een winstbewijs geen aandeel is, omdat niet ieder door de vennootschap uitgegeven contractueel vermogensrecht een aandeel is.' Met de invoering van het nieuwe bv-recht is ook art. 2:190 BW aangepast. De definitie van een aandeel luidt thans: 'Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.' Met oog op de negatieve formulering kan men zich opnieuw de vraag stellen of een overeenkomst op basis waarvan een winstbewijshouder een recht verkrijgt op uitkering van winst, een aandeel is. Te oordelen naar de letterlijke tekst, is dat niet ondenkbaar. Naar aanleiding van diverse vragen heeft de minister het begrip 'aandeel' verder ingevuld: een aandeel is een als zodanig uitgegeven recht, met inachtneming van voor die uitgifte vereiste formaliteiten en waaraan ten minste stemrecht of een recht op winst of reserves is toegekend. De formele uitgiftevereisten waarborgen het verschil tussen een aandeel en een winstbewijs.' Hieruit volgt dus kort gezegd dat een (vermogens)recht een aandeel is, indien het als aandeel door de uitgever en de ontvanger wordt geduid en het overeenkomstig de daarvoor geldende regels als aandeel wordt uitgegeven. Een winstbewijs is dus ook onder het huidige recht geen aandeel, zodat ook niet de formele (uitgifte)formaliteiten gelden en evenmin stem- en vergaderrechten aan het recht verbonden zijn. Fysiek bewijsstuk? Alhoewel de aanduiding anders doet vermoeden, wordt een winstbewijs niet noodzakelijkerwijs in de vorm van een tastbaar bewijsstuk uitgegeven.' De overeenkomst kan als uitgangspunt vormvrij worden aangegaan. Het is wel mogelijk een fysiek stuk aan het winstbewijs te koppelen, daarover later meer. Het winstbewijs moet wel duidelijk onderscheiden worden van een aandeelbewijs. Sinds de invoering van de huidige bv-wetgeving is het mogelijk een fysiek bewijs voor een aandeel uit te geven. Dat stuk beschrijft de gerechtigdheid tot een aandeel (zonder overigens de overdracht van het aandeel, een recht op naam, te kunnen bewerkstelligen) en bevat gegevens zoals nummering, nominale waarde etc. Zoals ik hiervoor schreef, is het winstbewijs geen aandeel. Evenmin is het gekoppeld aan één of meerdere aandelen (in tegenstelling tot bij voorbeeld certificaten). Is het winstbewijs toegestaan? In de literatuur is onder het oude bv-recht de nodige twijfel ontstaan over de vraag of het uitgeven van winstbewijzen wel mogelijk is.' Sommige schrijvers waren de mening toegedaan dat winstbewijzen in essentie stemrechtloze aandelen waren. Onder het oude bv-recht waren deze niet toegestaan en derhalve, althans zo redeneerden zij, waren winstbewijzen niet toegestaan (strijdig met art. 3:40, lid 1, BW en dus nietig). Schwarz en Blanco Fernández zijn van mening dat winstbewijzen mogelijk zijn, maar hun argumentatie lijkt wel iets doelgericht te zijn.' Deze discussie is ingehaald door de aanpassing van Boek 2 BW: vanaf de invoering van het huidige bv-recht zijn stemrechtloze aandelen toegestaan. Indien winstbewijzen materieel met aandelen gelijkgesteld zouden moeten worden, levert dat nu geen twijfel meer op ten aanzien van de toelaatbaarheid ervan."' 3 Soorten winstbewijzen Zoals ik hiervoor schreef, is een winstbewijs een overeenkomst die vormvrij kan worden aangegaan. De contracterende partijen hebben de vrijheid (binnen de in wet- en regelgeving vastgelegde grenzen) deze overeenkomst naar eigen inzicht in te vullen. Zodoende bestaat er een veelheid aan soorten winstbewijzen. 22 I Nummer 1 1 januari
3 4 Ontstaan en tenietgaan van winstbewijzen fel 1, eid Hierboven kwam al aan de orde dat voor winstbewijzen wel of geen fysieke bewijzen kunnen worden uitgegeven. Aan de fysieke winstbewijzen kan diverse rechtskracht worden meegegeven. Op grond daarvan kan een eerste onderscheid worden bepaald: op naam, aan toonder, aan order. Winstbewijzen op naam worden op de naam van de houder ervan gesteld en kunnen slechts worden overgedragen als (volgens de regels die daarvoor gelden) deze tenaamstelling aangepast is (vergelijk de aandelen op naam, voor de overdracht waarvan een notariële akte vereist is). Winstbewijzen aan toonder kunnen worden overgedragen door de overhandiging van het fysieke winstbewijs. En winstbewijzen aan order kenmerken zich doordat voor overdracht een overhandiging van het fysieke bewijs en daarbij aantekening van de nieuwe gerechtigde vereist is. Ook kan onderscheid gemaakt worden op grond van de redenen voor uitgifte van het winstbewijs. Zo kennen we in de praktijk:" 1. het 'winstbewijs': als hoofdsoort en restcategorie indien het onderstaande niet van toepassing is; 2. het 'oprichtersbewijs': dat zijn winstbewijzen die aan de oprichters van de vennootschap worden uitgegeven; 3. het 'participatiebewijs': dat zijn winstbewijzen waarop een storting moet plaatsvinden; 4. het 'restantbewijs': dat zijn winstbewijzen die recht geven op slechts een aandeel in een liquidatieoverschot. Daarnaast lijkt een enkele auteur onderscheid te maken tussen winstbewijzen met een statutaire basis en louter contractuele winstbewijzen. Statutaire basis of niet? Onder het oude bv-recht werd aangenomen dat winstbewijzen een statutaire basis vereisten." De belangrijkste reden die daarvoor aangevoerd werd, was dat onder het oude bv-recht de winst zonder nadere, statutaire regeling direct aan de aandeelhouders werd uitgekeerd." Een statutaire verankering van winstbewijzen werd dus noodzakelijk geacht voor de mogelijkheid op de winstbewijzen te kunnen uitkeren. Onder het huidige bv-recht is het uitgangspunt niet langer dat de beschikbare winst zonder nadere regeling wordt uitgekeerd, maar dat de algemene vergadering bevoegd is tot bestemming van de beschikbare winst en tot het doen van uitkeringen." Deze wijziging in de wetgeving brengt naar mijn idee met zich dat men zich de vraag kan stellen of het noodzakelijk is winstbewijzen een statutaire basis te geven." Het lijkt erop dat de meeste auteurs die zich over die vraag hebben uitgelaten, van mening zijn dat een statutaire basis een vereiste is voor de mogelijkheid tot uitgifte van winstbewijzen, of daar in ieder geval van uitgaan." En ook de wetgever lijkt er de voorkeur aan te geven winstbewijzen statutair te verankeren. Bij de totstandkoming van de nieuwe bv-wetgeving overweegt hij: 'Een recht om te delen in de winst kan worden opgenomen in de statuten (...):17 En in het (ingetrokken) wetsvoorstel betreffende de Maatschappelijke Onderneming was een statutaire regeling vereist voor het uitgeven van winstbewijzen." Ik zie dat anders. Onder het huidige recht bestaat er mijns inziens geen reden aan te nemen dat een winstbewijs een statutaire basis vereist. Zoals ik hiervoor al schreef, kan een uitkering aan een winstbewijshouder plaatsvinden zonder dat daarvoor een statutaire uitzondering op de wettelijke regeling nodig is. En er zijn ook andere overeenkomsten die een recht op winstdeling geven, zonder dat daarvoor een statutaire basis is vereist. Voorts - zoals ook hierna wordt beschreven - zijn er wettelijk niet zodanige bijzondere vennootschapsrechtelijke rechten en verplichtingen aan een winstbewijs verbonden, dat gesproken moet worden van een recht dat met een aandeel vereenzelvigd moet worden. Overeenkomst met de winstbewijshouder Het winstbewijs ontstaat (al dan niet voorafgegaan door een statutair voorgeschreven voorbereidingshandeling, zoals een 'emissiebesluit') doordat de vennootschap met de betreffende winstbewijshouder een overeenkomst sluit. Deze overeenkomst bevat de bepalingen waaronder de houder van het winstbewijs gerechtigd is tot een gedeelte van de winst. Tegenover deze uitgifte kan de overeenkomst een verplichting tot storting stellen, maar dat is niet noodzakelijk." Voorts kan de overeenkomst bepaalde voorwaarden stellen waaronder uitkering zal plaatsvinden (denk bijvoorbeeld aan 'milestones' met betrekking tot omzet) en die de hoogte van de uitkering bepalen. Ook andere aspecten van de verhouding tussen de winstbewijshouder en de vennootschap, zoals de overdracht of het einde van het winstbewijs, worden in de overeenkomst geregeld. Nummer 1 1 januari 2017 I
4 PE-Tijdschrift voor de bedrijfsopvolging Einde van het winstbewijs De overeenkomst van winstbewijs is geen bijzondere, 'benoemde' overeenkomst (zoals bijvoorbeeld een arbeidsovereenkomst) waarvoor specifieke regels gelden, derhalve bestaat een grote mate van (contracts)vrijheid. De vennootschap en de winstbewijshouder bepalen dus in beginsel ook zelf onder welke voorwaarden de overeenkomst eindigt. Dat kan bij voorbeeld van rechtswege gebeuren (door tijdsverloop of indien zich een bepaalde omstandigheid voordoet). Maar ook kan de overeenkomst onder voorwaarden eenzijdig worden beëindigd ('opzegging'). Daarnaast zal de overeenkomst door schuldvermenging eindigen indien de vennootschap het winstbewijs 'inkoopt'. Op grond van de algemene wettelijke bepalingen voor overeenkomsten, kan een winstbewijsovereenkomst onder omstandigheden nietig zijn of vernietigd worden." En afhankelijk van het bepaalde in de overeenkomst is bij het einde van de winstbewijsovereenkomst een vergoeding verschuldigd door de vennootschap of de winstbewijshouder. 5 Rechten en verplichtingen verbonden aan winstbewijzen Een winstbewijshouder staat in zowel vennootschappelijke als contractuele zin in verbinding met de vennootschap. Deze beide posities kleuren diens rechten en verplichtingen. Zeggenschapsrechten Een houder van winstbewijzen komt op grond van de wet geen directe (mede)zeggenschapsrechten toe. Hij heeft geen stemrecht in de algemene vergadering. Dat hebben slechts de aandeelhouders van de vennootschap." Ook statutair kan het stemrecht in de algemene vergadering niet aan de winstbewijshouder (zonder aandelen) toekomen. De aandeelhoudersvergadering neemt dus de besluiten, ook indien deze de positie van de winstbewijshouder betreffen. Aandeelhouders en enkele andere bij de organisatie van de vennootschap betrokken partijen hebben daarnaast 'vergaderrecht: Dat is 'het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voerenr." Dat recht heeft een winstbewijshouder niet automatisch ook. In de statuten kan het wel aan de winstbewijshouder worden toegekend. De vraag die dan opkomt, is of een winstbewijshouder in een dergelijk geval dan ook een 'vergadergerechtigde' is, zoals in Boek 2 BW bedoeld is. Aangezien de vergadergerechtigden bij besluitvorming door de aandeelhouders een bijzondere rol spelen, zou die kwalificatie hun positie substantieel versterken." Art. 2:227, lid 2, BW geeft een limitatieve opsomming van vergadergerechtigden. Daaruit blijkt dat winstbewijshouders niet als 'vergadergerechtigden' kwalificeren. Het is mogelijk bepaalde besluitvorming van de algemene vergadering onderhevig te maken aan voorafgaande goedkeuring van een ander orgaan of een derde. Onder voorwaarden kunnen de winstbewijshouders dus statutair bepaalde medezeggenschap verkrijgen." Op grond van art. 2:232 BW hebben zij sowieso een instemmingsrecht ten aanzien van een besluit tot statutenwijziging indien deze statutenwijziging een afbreuk doet aan hun rechten. Dit betreft overigens slechts financiële rechten, het artikel beschermt een winstbewijshouder dus niet tegen een afbreuk van andere (zeggenschaps)rechten." Voorts kan aan houders van winstbewijzen het recht toegekend worden een lid van de raad van commissarissen te benoemen. Dat geldt dan voor maximaal een derde van het aantal commissarissen en is niet mogelijk bij een structuurvennootschap." Kan een winstbewijshouder, of groep van winstbewijshouders ook het dwingende instructierecht van art. 2:239, lid 4, BW worden toegekend? Op grond van die bepaling dient het bestuur zich overeenkomstig de gegeven instructie te gedragen, tenzij deze instructie strijdig is met het vennootschappelijk belang. Dit instructierecht kan echter alleen aan een orgaan van de vennootschap verleend worden. Op grond van de limitatieve opsomming in art. 2:189a BW vormen de winstbewijshouders geen apart orgaan." Het is dus niet mogelijk hen statutair een bindend instructierecht toe te kennen. Financiële rechten en kapitaalbescherming De uitgifte van winstbewijzen heeft als doel de houders ervan te laten delen in de beschikbare winst van de vennootschap. Die winstdeling gebeurt overeenkomstig hetgeen daaromtrent in de statuten en in de overeenkomst tussen de vennootschap en de houder van het winstbewijs is bepaald. Dat brengt met zich dat de houder van een winstbewijs een recht jegens de vennootschap heeft dat afhankelijk is van twee voorwaarden: (i) er moet winst zijn en (ii) er moet besloten worden tot uitkering ervan. Zonder nadere statutaire regeling, is de winstbewijshouder afhankelijk van de besluitvorming binnen de vennootschap." Teneinde de positie van de winstbewijshouder te versterken, kan in de statuten bijvoorbeeld een bepaling opgenomen worden die voorschrijft dat bij iedere winstuitkering de houders van winstbewijzen daarin meedelen alsof zij aandeelhouders zijn. Of een variant daarop. De wetgever heeft de aandeelhouders ruimte gelaten naar eigen inzicht een regeling te treffen. Doordat winstbewijzen 'door het eigen vermogen' van de vennootschap lopen, dient wel met een aantal dwingendrechtelijke regelingen rekening te worden gehouden. Zo is ten aanzien van de door de winstbewijshouder ontvangen uitkering het bepaalde in art. 2:216, lid 2 en 3, BW van toepassing: het bestuur moet het aandeelhoudersbesluit tot uitkering goedkeuren voordat de uitkering mag plaatsvinden en de winstbewijshouder die een uitkering ontving terwijl hij wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet kan voortgaan met het voldoen van haar opeisbare schulden, moet deze ontvangen uitkering terugbetalen. 24 I Nummer 1 I januari
5 -a- Ook dient bij een inkoop van winstbewijzen rekening te worden gehouden met de bepalingen omtrent inkoop van aandelen." Het vermogen van de vennootschap dient voldoende te zijn om het inkoopbedrag te voldoen en de winstbewijshouder die de koopprijs ontving terwijl hij wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet kan voortgaan met het voldoen van haar opeisbare schulden, moet deze terugbetalen. De winstbewijshouder moet zich er overigens van bewust zijn dat onder het huidige bv-recht de aandeelhouders met unanieme instemming mogen afwijken van een statutaire winstbepaling. Op die manier zouden zij ervoor kunnen kiezen de beschikbare winst niet uit te keren op de winstbewijzen, zonder dat de winstbewijshouder direct invloed op dat besluit kan uitoefenen." Ik adviseer een statutaire of in ieder geval contractuele regeling op dit punt. Indirecte vennootschappelijke rechten Schwarz en Blanco Fernández schrijven dat de winstbewijshouder, zonder nadere regeling, weinig 'directe vennootschappelijke rechten' toekomen. De vraag is dan in hoeverre hem indirect rechten toekomen, dat wil zeggen: in hoeverre kan een winstbewijshouder besluiten aantasten, terwijl hij bij de totstandkoming ervan niet betrokken is? Art. 2:14 en 2:15 BW regelen de nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten. Indien een besluit wordt genomen in strijd met een statutaire regeling die de winstbewijshouder betreft, kan hij een beroep doen op de nietigheid van het besluit. Voor de mogelijkheid om een besluit te vernietigen zal steeds bekeken moeten worden of de winstbewijshouder een 'redelijk belang' heeft bij de vernietiging van het besluit. In dit verband is belangrijk vast te stellen of de positie van de winstbewijshouder onder de reikwijdte van de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW valt. Dit artikel schrijft voor dat zij die bij de organisatie van een rechtspersoon betrokken zijn, zich over en weer moeten gedragen zoals door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Die betrokkenheid moet blijkens het artikel gebaseerd zijn op de wet of de statuten. Houders van statutaire winstbewijzen kunnen met een beroep op de redelijkheid en billijkheid dus bepaalde vennootschappelijke besluiten aanvechten. Het is de vraag of de houders van louter contractuele winstbewijzen, zonder statutaire basis, dat recht ook hebben." Aangezien de winstbewijshouder een overeenkomst met de vennootschap heeft, staat hem ook bescherming van contractuele aard ter beschikking. Zo kan hij zijn prestatie jegens de vennootschap opschorten indien de vennootschap niet (correct) haar verplichtingen nakomt (art. 6:262 en 6:263 BW), kan hij met een beroep op gewijzigde omstandigheden de overeenkomst ontbinden of wijzigen (art. 6:258 BW) en kan hij schadevergoeding eisen indien de vennootschap niet behoorlijk nakomt (art. 6:74 BW). Ook wordt de contractuele verhouding tussen de vennootschap en de houder van winstbewijzen ingevuld door de redelijkheid en billijkheid van art. 6:2 BW en art. 6:248 BW. Enkele wettelijke verplichtingen: vermelden van winstbewijzen Van het bestaan van de winstbewijzen moet jaarlijks melding worden gemaakt in het financieel verslag van de vennootschap." Daarnaast vormen de houders van winstbewijzen een categorie bijzondere gerechtigden zoals in de fusie- en splitsingswetgeving bedoeld en moet in de voorstellen tot juridische fusie en splitsing worden aangegeven hoe in het kader van de fusie of splitsing wordt omgegaan met deze gerechtigden." 6 Toepassing van winstbewijzen in de praktijk Hiervoor heb ik een beschrijving gegeven van de vennootschappelijke en contractuele aspecten van winstbewijzen. Hierna zal ik aan de hand van twee korte casus de toepassing van winstbewijzen in de praktijk schetsen. CASUS 1 Anneke, een werknemer van de vennootschap, heeft een prestigieus project onder haar hoede. Het is voor de vennootschap van groot belang dat het project slaagt. De aandeelhouders willen Anneke graag laten meedelen in de winst van de vennootschap, voor zover die is toe te rekenen aan het betreffende project. Haar winstdeling is afhankelijk van enkele 'milestones'. Per milestone wordt de beloning anders. Na afronding van het project krijgt Anneke een afsluitende bonusuitkering uit de winst, daarna houdt de regeling op. Advies aan partijen De aandeelhouders staan drie methoden ter beschikking om door middel van participatie aan Anneke bepaalde rechten toe te kennen: (i) aandelen, (ii) certificaten en winstbewijzen. Ad (i) aandelen: Indien aan Anneke aandelen worden toegekend, krijgt zij in beginsel alle aandeelhoudersrechten: stemrecht, winstrecht en vergaderrecht. Het is mogelijk statutair vast te leggen dat de aandelen geen stemrecht hebben. Maar het vergaderrecht behoudt een aandeelhouder in elk geval, dat kan niet worden ontnomen. Een ander nadeel van het uitgeven van aandelen is dat de winstgerechtigdheid van Anneke complex is. Dat vereist een zeer uitgebreide, statutaire regeling, die slechts bij statutenwijziging kan worden aangepast en daarnaast kenbaar is voor derden, bijvoorbeeld de andere werknemers van de vennootschap (de statuten worden immers gedeponeerd bij het handelsregister). Na het afronden van het project, komen de aandelen niet zomaar te vervallen, deze moeten worden ingekocht door de vennootschap. Nummer 1 1 januari I 25
6 PE-Tijdschrift voor de bedrijfsopvolging Ad (ii) certificaten: Indien aandelen worden gecertificeerd, worden deze overgedragen aan een stichting administratiekantoor ('STAK'), die afspraken (de certificaten) maakt met de certificaathouders over uitkering (doorbetalen) van op de aandelen ontvangen winst en andere voordelen. Het stemrecht op de aandelen wordt uitgeoefend door het bestuur van de stak. Dit kunnen dus anderen zijn dan de gerechtigde tot de winst, de certificaathouders. Zeggenschap en financiële rechten worden zodoende gescheiden. Het is zelfs niet noodzakelijk de certificaathouders vergaderrecht toe te kennen. Nadelen van certificering zijn dat de figuur/structuur in het buitenland vaak onbekend en onbegrepen is, er strenge fiscale regels voor de opzet ervan gelden (bijvoorbeeld ten aanzien van de overdracht van certificaten) en het een complexe en daardoor kostbare structuur is (zeker indien het betrekkelijk weinig participanten betreft). En ook bij certificering geldt dat de certificaten en aandelen niet van rechtswege verdwijnen na afronding van het project. Deze moeten worden ingekocht van Anneke. In geval van Anneke zouden winstbewijzen dus een goede optie kunnen zijn. Door de contractsvrijheid kan aan veel van de voormelde bezwaren, die gelden bij aandelen en certificaten, tegemoet worden gekomen. Ook is de structuur redelijk eenvoudig en overzichtelijk. Aan het einde van de looptijd eindigt het contract van rechtswege. CASUS 2 Henk heeft de aandelen in Henk Energy BV overgedragen aan een groepsmaatschappij van Enecool, een groot energiebedrijf. Als onderdeel van de overdracht is afgesproken dat Henk nog wel 20% winstgerechtigd blijft voor de eerste 5 jaar en vervolgens neemt zijn winstdeel met een bepaalde staffel af. Henk Energy BV moet voor de Vpb gevoegd worden in de fiscale eenheid van de groep van Enecoot. Advies aan partijen Net als in casus 1 wordt een afweging gemaakt tussen de participatie via aandelen, certificaten of winstbewijzen. En net als in de vorige casus spelen hier de vermelde vooren nadelen. Daarbij komt nu, dat de wens bestaat een fiscale eenheid aan te gaan tussen Henk Energy BV en de nieuwe eigenaar, een groepsmaatschappij van Enecool. Voor een fiscale eenheid is vereist, dat de moedermaatschappij 95% of meer van de juridische en economische gerechtigdheid van het nominale aandelenkapitaal van de dochter houdt.34 Het uitgeven van winstbewijzen aan Henk die recht geven op 20% winstdeling, heeft geen gevolgen voor (de samenstelling van) het geplaatste kapitaal. Met andere woorden: indien aan Henk winstbewijzen worden uitgegeven, blijft de fiscale eenheid in stand. 7 Conclusies Winstbewijzen zijn contractuele afspraken tussen de vennootschap en de houder ervan. In deze contractuele relatie kunnen verschillende afspraken worden vormgegeven, voorwaarden worden opgenomen en rechten en verplichtingen worden bepaald. Het is naar mijn mening niet noodzakelijk, maar in de praktijk sterk aan te raden de winstbewijzen een statutaire basis te geven. De houders van winstbewijzen komen van rechtswege niet veel directe rechten toe jegens de vennootschap. Statutair kan hun positie wel goed versterkt worden. Ook zijn zij gebonden aan enkele dwingendrechtelijke voorschriften, zoals die ter zake van uitkeringen en inkoop van aandelen. In bepaalde situaties bieden winstbewijzen meer vrijheid en mogelijkheden dan bijvoorbeeld structuren met aandelenparticipatie of certificering. Noten (i) Ik behandel dus niet de fiscale kant van winstbewijzen, die is in diverse (fiscale) tijdschriften en handboeken uitgebreid behandeld; (ii) ik behandel in dit artikel slechts de winstbewijzen bij een bv, omdat die in de mkb-praktijk het meeste voorkomen; bij een nv speten nog diverse andere, interessante aandachtspunten, bespreking daarvan gaat echter het bestek van dit artikel te buiten en (iii) de invoering van het nieuwe bv-recht roept een aantal zeer interessante vragen op met betrekking tot winstbewijzen; bij de belangrijkste sta ik kort stil, een uitvoerige, dogmatische discussie past de praktische insteek van het artikel echter niet. 2 Met 'het oude bv-recht" bedoel ik de bepalingen van Boek 2 BW zoals die golden vóór het van kracht worden van de wetgeving in verband met de flexibilisering van het bv-recht per 1 oktober Zie o.a. Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-1Ia 2013/325 en S.M. van Engelen, 'Werknemersparticipatie: certificaten of winstbewijzen; straks stemrechtloze aandelen', V5-0 (2011) nr. 6, p.120 e.v. 4 C.A. Schwarz en J.M. Blanco Fernández, 'Enkele opmerkingen over het participatiebewijs', WPNR 1992/6045, p. 287 e.v. 5 C.A. Schwarz en J.M. Blanco Fernández, tap. 6 Kamerstukken , , nr. 6, p Zie in dezelfde zin o.a.: P.J. Dortmond, Handboek voor de naamloze en de besloten vennootschap, Deventer: Kluwer 2013, nr. 194 en R.A. Wolf, De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (diss. Maastricht) (Serie vanwege het Van der Heijden Instituut, deel 116), Deventer: Kluwer 2013, par Zie o.a.: C.A. Schwarz en J.M. Blanco Fernández, tap., S.E. Eisma, 'Tussen aandeel en schuldbrief: participatiebewijzen', in: L. Timmerman e.a. (red.), Ondernemingsrechtelijke contracten, Deventer: Kluwer 1991, p. 29, J.A.M. ten Berg, 'Aandelen in de BVnieuwe stijl: stemrecht en stortingsplicht', Ondernemingsrecht 2007/ 106, p. 340 e.v., T.P. van Duuren, 'De structuur en interne organisatie van de flexibele BV', in: T.P. van Duuren e.a. (red.), Preadvies van de Vereeniging 'Handelsrecht'. De vereenvoudigde BV, Deventer: Kluwer 2006, p C.A. Schwarz en J.M. Blanco Fernández, tap., p In gelijke zin: J.A.M. ten Berg, tap., T.P. van Duuren, a.w. en S.M. van Engelen, tap. 11 Zie bijvoorbeeld: D.F.M.M. Zaman injbn (2009), 19, nr. 10 over de Maatschappelijke Onderneming, Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-1Ia 2013/325, P.J. Dortmond, a.w., nr. 194 en R.A. Wolf, a.w., par Nummer 1 1 januari
7 12 C.A. Schwarz en J.M. Blanco Fernández, tap. Maar ook al in het in 1929 verschenen commentaar van mr. LE. Visser op art. 56 K werd voor winstbewijzen een statutaire basis vereist: 'Anderen dan zij (aandeelhouders, LWK) kunnen daarop slechts rechten doen gelden, indien en voor zoover deze op de akte van oprichting steunen; men denke daarbij vooral aan houders van winstbewijzen of dergelijke stukken, wien ook een deel van het liquidatieoverschot kan zijn toegekend.' 13 Art. 2:216, lid 1, BW luidde onder het oude bv-recht: 'Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, komt de winst de aandeelhouders ten goede.' Vgl. ook art. 2:105 BW voor het nv-recht. 14 Zie art. 2:216, lid 1, BW. Dit artikel kent overigens wel beperking van de vrijheid van de aandeelhouders. 15 Dat zulks met oog op de zekerheid van alle betrokken partijen wenselijk is, is evident. 16 Zie Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-1Ia 2013/325, P.j. Dortmond, a.w., nr. 194; S.M. van Engelen, tap. Ook Wolf lijkt in zijn proefschrift te bedoelen dat voor het bestaan van winstbewijzen een statutaire basis vereist is, R.A. Wolf, a.w., par Memorie van toelichting op het ambtelijk voorontwerp, eerste tranche, p Zie het ingetrokken wetsvoorstel tot 'Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek houdende regels voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming' (Kamerstukken ), waarover D.F.M.M. Zaman, tap. 19 Vergelijk de verplichte storting op aandelen, op grond van art. 2:191 BW. Het voormelde wetsvoorstel inzake de Maatschappelijke Onderneming schreef wel een verplichte storting op winstbewijzen (participatiebewijzen) voor. 20 De hoofdregel van art. 3:40 BW is gewoon van toepassing. Ontbinding kan bijvoorbeeld plaatsvinden indien de vennootschap haar verplichtingen jegens de winstbewijshouder niet nakomt (art. 6:265 BW). 21 Zie art. 2:228, lid 1, BW. 22 Art. 2:227, lid 1, BW. 23 De instemming van vergadergerechtigden is in veel gevallen nodig indien de algemene vergadering in afwijking van wettelijke en/of statutaire voorschriften wenst over te gaan tot besluitvorming. 24 Zie over (beperkingen van de) invloed van derden op de besluitvorming: G.C. van Eck en J. Mos, 'De Algemene Vergadering aan (statutaire) banden', VE70 (2004) nr. 12, p. 206 e.v. 25 C.R. Huiskes, commentaar bij art. 2:232 BW in: B. Bier e.a. (red.), Ondernemingsrecht (Sdu Commentaar), digitale uitgave. 26 Zie art. 2:253 BW. 27 Het is interessant te weten dat in het hiervoor genoemde wetsvoorstel betreffende de Maatschappelijke Onderneming de winstbewijshouders wel een apart orgaan vormden. 28 Zie hierna voor enige nuancering. 29 Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-11a 2013/325 en Dortmond, a.w., nr Zie L.W. Kelterman, 'Art. 2:216 lid 6 BW: een kwestie van interpretatie', WPNR 2015/7072, p ; zie ook het stuk hierna over de indirecte rechten van de winstbewijshouder. 31 Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-1Ia 2013/325: o.a. uit de daar vermelde arresten volgt dat art. 2:8 BW van toepassing is op winstbewijshouders. 32 Zie art. 2:392, lid 1, onderdeel f, BW. 33 Zie art. 2:312 jo. art. 2:3208W en art. 2:334f jo. art. 2:334p BW, 34 Art. 15 Wet VPB Nummer 1 I januari
KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering
Nadere informatie25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht
25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting
Nadere informatieNOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna
Nadere informatieWPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!
WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding
Nadere informatieWet Flex-BV in vogelvlucht
Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in
Nadere informatie28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer
Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering
Nadere informatieCollege NV en BV; Aandelen
College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder
Nadere informatieJuridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).
Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende
Nadere informatieWPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie
Page 1 of 8 WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen Publicatie Aflevering 145 afl. 7011 Paginanummers 253-258 Publicatiedatum 22 maart 2014 Auteurs Weekblad
Nadere informatieLEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP
LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende
Nadere informatieHET STEMRECHTLOZE AANDEEL
HET STEMRECHTLOZE AANDEEL Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING
Nadere informatiePostacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen
Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen mr. dr. R.A. Wolf Bijeenkomst 2, 5 maart 2015 Programma Wat zijn aandelen? Soorten aandelen Gelijkheidsbeginsel Orgaan en BVA
Nadere informatieCertificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk
Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15
Nadere informatieNOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV
NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 1998 1999 26 277 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van
Nadere informatieVoordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen
Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2000 283 Wet van 22 juni 2000 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting
Nadere informatieLEIDRAAD SPAAR BV. 4. Certificering
LEIDRAAD SPAAR BV In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet uitputtend. In het voorkomende geval kun
Nadere informatieFlex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011
Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering
Nadere informatieAKTE HOUDENDE PARTIËLE WIJZIGING VAN ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Concept Linklaters LLP/19/10/2018 Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. AKTE HOUDENDE PARTIËLE WIJZIGING VAN ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Linklaters LLP World Trade Centre
Nadere informatieFlex B.V. 3 oktober mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff
Flex B.V. 3 oktober 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Programma Bijma: - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire verplichtingen
Nadere informatieFlex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff
Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire
Nadere informatieNOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap :. B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :. gehouden op : 201 te : PRESENTIELIJST AANDEELHOUDERS/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDEN / BESTUURDERS
Nadere informatieGevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal vermelden.
blad -1- Gevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober 2012 Onderwerp Huidige situatie Wijzigingen Flex B.V. Maatschappelijk en minimum kapitaal 1. De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal
Nadere informatieDe nieuwe Flex-BV. September 2012
De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk
Nadere informatieDe flex-bv als private-equityfonds
De flex-bv als private-equityfonds M r. H. H a k v o o r t * Inleiding De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kent een dwingendrechtelijk stelsel van kapitaalbescherming dat op de tweede
Nadere informatieNOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :.
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te :.dam gehouden op :. 201 te :.. PRESENTIELIJST AANDEELHOUDERS/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDEN
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity
New rules New choices New opportunities Flex BV Private Equity Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. Er zijn veel verschillen tussen de bestaande BV en de Flex BV, maar welke
Nadere informatieWPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049
WPNR 2015/7059 Reactie mr. J.D.M. Schoonbrood en mr. drs. T.J.C. Klein Bronsvoort op publicatie: Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 & WPNR 2015(7059)
Nadere informatieHighlights van de Flex BV
Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren
Nadere informatieAlles wat u moet weten over de Wet Flex-BV
Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming
Nadere informatieHet stemrechtloze aandeel in de N.V.? Een pleidooi en verkenning
Mr. dr. R.A. Wolf* Het stemrechtloze aandeel in de N.V.? Een pleidooi en verkenning Op 1 oktober 2012 heeft de flex-b.v. haar intrede in het vennootschapsrecht gedaan. Met de invoering van de flex-b.v.
Nadere informatieA D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.
De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013
Nadere informatieHet komende Surinaamse rechtspersonenrecht
11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op
Nadere informatieFlex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht
Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd
Nadere informatieStichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2
20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,
Nadere informatieLoyaal aan soorten aandelen
Loyaal aan soorten aandelen Mr. B. Bier Hoewel al veel over het loyaliteitsdividend gezegd en geschreven is, zal de uitspraak van de Hoge Raad in de DSM-zaak, 1 gewezen na cassatie in het belang der wet,
Nadere informatie1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen
1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering
Nadere informatieSamenvatting Ondernemingsrecht R10343
Samenvatting Ondernemingsrecht R10343 Auteur: Dick Tillema Datum: 18 januari 2016 Opleiding: OU Bachelor Bedrijfskunde Ondernemingsrecht OU DT, januari juni 2016 Pag. 1 Hoofdstuk 1. Inleiding Nav Dorresteijn
Nadere informatiehttps://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint
pagina 1 van 5 De Flex-BV in vogelvlucht (I) Auteur: Mr. P.H.N. Quist, Notaris te Amsterdam. Rubriek: Stichting Publicatie: WPNR Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Editie: 2012, 6938
Nadere informatieDE KAPITAALVERSCHAFFER ZONDER STEMRECHT IN DE BV
DE KAPITAALVERSCHAFFER ZONDER STEMRECHT IN DE BV The provider of capital without voting rights of the Dutch private company with liability PROEFSCHRIFT ter verkrijging van de graad van doctor aan de Universiteit
Nadere informatieAandeelhouders STAK LOM
Memo Van : Joris de Leur Aan : Roelof van der Wielen (Uno Bedrijfsadviseurs) Datum : 16 februari 2017 Betreft : Realisatie LEM/LOM structuur Referentie : 225340/JL 1. Structuur 1.1. Uitgaande van een scheiding
Nadere informatieLevering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de
STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures
New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt
Nadere informatieUitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl
Uitnodiging HLB OndernemersCafé 7 november 2011 Ondernemend, net als u Nieuw bv-recht: Welke kansen biedt het u? Op 1 oktober 2012 wordt een geheel nieuwe wettelijke regeling voor de bv van kracht, de
Nadere informatie(On)gelijkheid van aandeelhouders. Updates
(On)gelijkheid van aandeelhouders Updates TvOB- symposium 13 maart 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf Steins Bisschop & Schepel Universiteit Leiden Universiteit Maastricht (ICGI) Wat gaan we doen? 1. Update
Nadere informatieZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM. door. Mr. K.I.J. Visser
ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM door Mr. K.I.J. Visser Kluwer - Deventer - 2004 Voorwoord Inleiding V 1 Hoofdstuk I Toekenning van stemrecht
Nadere informatieTopmodel met alle opties
Een preview van de flex-bv Mr. P.H.N. Quist Op 15 december 2009 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel inhoudende de flexibilisering van het bv-recht 1 aangenomen. Een belangrijke stap voorwaarts. Het
Nadere informatieA D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N
A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 1 september 2011 Definities. Artikel 1. In deze administratievoorwaarden
Nadere informatieInhoud. Inleiding en algemene bepalingen
Inhoud I 1 2 3 4 5 6 7 8 10 11 12 13 14 15 II 17 18 1 20 Inleiding en algemene bepalingen Plaatsbepaling van het rechtspersonenrecht Rechtspersoon en rechtspersoonlijkheid Rechtssubject Gelijkstelling
Nadere informatieDelta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie
Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van: (1) Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., een naamloze
Nadere informatieOp 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, ook wel bekend onder de naam Flex-BV, in werking getreden.
Inleiding Op 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, ook wel bekend onder de naam Flex-BV, in werking getreden. Om u kennis te laten maken met de Flex-BV hebben wij op: www.dirkzwagerondernemingsrecht.nl
Nadere informatieDe Flex-BV: Wat kan men ermee?
De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? Michiel Hoogkamer 31 januari 2013 Programma Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (1-10-2012): achtergrond en uitgangspunten Wijzigingen
Nadere informatieINHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15
INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 1. INLEIDING / 17 1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17 2 Vennootschap en onderneming / 20 3 Organisatie en doelstelling / 24
Nadere informatieStichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion
Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de notariële akte van
Nadere informatiepresenteren hierbij het volgende voorstel voor het tot stand brengen van een juridische fusie.
Delta Lloyd Deelnemingen fonds N.V./ Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V./voorstel tot fusie ECJ/HW/ads/0111815-0000002 VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van: (1) Delta Lloyd Europees Deelnemingen
Nadere informatieBEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001
MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan
Nadere informatieVASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)
1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:
Nadere informatieFLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT
FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT (INWERKINGTREDING 1 OKTOBER 2012) Dit document beoogt een overzicht te geven van de belangrijkste
Nadere informatieVereenvoudigd BV-recht: commentaar op het ambtelijk voorontwerp (Eerste Tranche).
postadres Postbus 2888 kantooradres Weena 690 3000 CW ROTTERDAM Notitie 3012 CN ROTTERDAM telefoon 010 224 62 24 fax 010 412 58 39 Aan Ministerie van Justitie Afdeling Directie Wetgeving / Sector Privaatrecht
Nadere informatiePDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen
PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/53947
Nadere informatieDE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
VORMERKUNG EN RETENTIERECHT Rubriek onder verantwoordelijkheid van de Stichting www.notarielestichting.nl De Flex-BV in vogelvlucht (II, slot) Een verkenning van grote hoogte Benoeming van bestuurders
Nadere informatieRecht P2 Auteur: Lydia Janssen
Recht P2 Auteur: Lydia Janssen Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid Eenmanszaak Maatschap VOF (CV) Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid (2:3 BW) BV NV (vereniging, coöperatie, OWM, stichting)
Nadere informatieVoorstel tot juridische fusie inclusief toelichting. Voorstel tot fusie NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V.
Voorstel tot juridische fusie inclusief toelichting Voorstel tot fusie NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. De ondergetekende:, een besloten vennootschap met beperkte
Nadere informatie- 1 - STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK
- 1 - STATUTEN VAN LS/6008105/10336207.stw STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR 30-09-2011 AANDELEN KAS BANK met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 30 september
Nadere informatieHET STEMRECHTLOZE AANDEEL
HET STEMRECHTLOZE AANDEEL mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING 1. IntroducIe 2. Flex-
Nadere informatieSTATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3.
STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. 1.1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Heijmans en is gevestigd te Rosmalen. 1.2. Zij duurt voor onbepaalde tijd voort. Doel Artikel 2. 2.1.
Nadere informatieAFSCHAFFING BANKVERKLARING EN ACCOUNTANTSVERKLARING
1 AFSCHAFFING MINIMUMKAPITAAL Het minimale startkapitaal van 18.000 is niet meer vereist. Dit betekent dat een B.V. kan worden opgericht met slechts één geplaatst aandeel van 0,01. En dat ene aandeel hoeft
Nadere informatieTOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING KONINKLIJKE KPN N.V., gevestigd te 's-gravenhage.
TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING KONINKLIJKE KPN N.V., gevestigd te 's-gravenhage. behorend bij het voorstel d.d. 1 maart 2012, zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op
Nadere informatieLOYENsl LOEFF 7 dat iedere Certificaathouder bezit, zal toewijzing van dat Certificaat of die - Certificaten geschieden bij loting, te regelen en te houden door het bestuur. - 7. Een Certificaathouder,
Nadere informatieDe 10 belangrijkste aandachtpunten:
Per 1 oktober 2012 wordt de wetgeving voor BV s ingrijpend vernieuwd. In deze brief informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen uit de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (de zogenaamde
Nadere informatieAMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting
AMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting 1. Inleiding Dit wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid voor coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen om te kiezen voor een monistisch bestuursmodel.
Nadere informatieBeoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij
Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Datum 19 juni 2017 Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij
Nadere informatieCIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas
CIFA seminar 24 april 2012 Wijzigingen Boek 2 BW - 2012 Laurien Dumas Agenda 1 Aandeelhoudersbesluiten; introductie vergadergerechtigde 2 Het voorkeursrecht van aandeelhouder van NV bij uitgifte van nieuwe
Nadere informatie& Droogleever Fortuijn advocaten en notarissen
F364/F555/31002963 Versie 2 mei 2014 WIJZIGING VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN van de stichting: Stichting Administratiekantoor Stadsherstel Den Haag en Omgeving, met zetel in de gemeente 's-gravenhage
Nadere informatie6 oktober secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus BA Den Haag - tel fax
Advies inzake wetsvoorstel 32458, wijziging van Boek 2 BW ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG betreffende verslaggevingsen documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen (het Wetsvoorstel
Nadere informatieBeoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij
Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Datum 19 juni 2017 Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappije
Nadere informatieNOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te : gehouden op :..
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN: Vennootschap : B.V. (hierna te noemen: de vennootschap ) gevestigd te : gehouden op :.. 201 te :.. PRESENTIELIJST AANDEELHOUDER/ OVERIGE VERGADERGERECHTIGDE / BESTUURDER
Nadere informatieEen half uurtje flex-bv en
Een half uurtje flex-bv en Eindelijk is het dan zover: sinds 1 oktober jl. is de flex-bv een feit. Daar waar de minister er zelf ruim vijf jaar over heeft gedaan om deze bv-vorm te doorgronden, heeft de
Nadere informatieCERTIFICATEN VAN AANDELEN
CERTIFICATEN VAN AANDELEN Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING
Nadere informatieCertificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?
Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? Mr. R.J. Wouters Dit artikel behandelt de huidige praktijk van certificering van aandelen en blikt vooruit op de gevolgen voor
Nadere informatieDE FLEX-BV KORT & BONDIG
DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in
Nadere informatieOvernamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.
Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het
Nadere informatieHET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD
oe Notarisklerk I mt'!/juni 2012 ------------ HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD Mr. J.P.W.V. (Peter-Jan) Hopmans Notaris te Nij'megen, verbonden aan Dirkzwager advocaten en notarissen Op 12 juni heeft de Eerste
Nadere informatieOvereenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]
Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door
Nadere informatieEXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS
EXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS Een wetenschappelijke proeve op het gebied van de rechtsgeleerdheid PROEFSCHRIFT ter verkrijging van de graad van doctor aan de Radboud Universiteit Nijmegen
Nadere informatieFlex - BV. prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012
Flex - BV prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012 1. Kapitaal (art. 178) Afschaffing minimumkapitaal Maatschappelijk kapitaal optioneel Verplichting nominale waarde gehandhaafd 2. Stemrechtloze aandelen
Nadere informatiede Nederlandse Orde van Belastingadviseurs Commissie Wetsvoorstellen
de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs Commissie Wetsvoorstellen Ministerie van Justitie en Veiligheid Ingediend op https://www.internetconsultatie.nl/moderniseringpersonenvennootschap Amsterdam, 29
Nadere informatieStemrechtregeling. Finaal. aegon.com
Stemrechtregeling Finaal aegon.com Den Haag, 29 mei 2013 DEZE STEMRECHTREGELING (de Overeenkomst) is oorspronkelijk aangegaan op 26 mei 2003 en wordt hierbij gewijzigd en luidt thans als volgt. Partijen:
Nadere informatieCertificaathoudersvergadering Groepsmaatschappij
Concept van 23 februari 2016 1 STATUTEN STICHTING BEHEER- EN ADMINISTRATIEKANTOOR FORFARMERS DEFINITIES EN INTERPRETATIE Artikel 1 1.1 In deze statuten gelden de volgende definities: Aandeel Een gewoon
Nadere informatie502. Conversie van aandelen
502. Conversie van aandelen ENIGE OPMERKINGEN BIJ EEN ONGEREGELD VERSCHIJNSEL MR. P.H.N. QUIST Omzetting van aandelen in aandelen van een andere soort 1 wordt ook wel conversie genoemd. 2 Conversie is
Nadere informatieDRIELUIK* STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V.
DRIELUIK* STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V. Dit drieluik bevat de voorgestelde statutenwijziging van Royal Imtech N.V. ("Imtech"), zoals zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders
Nadere informatieVan de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage.
Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage Negende druk De eerste t/m de vijfde druk van dit boek zijn verschenen
Nadere informatieFlexibilisering BV-recht. Najaar 2012
Flexibilisering BV-recht Najaar 2012 2 Inleiding Vanaf 1 oktober 2012 kunt u sneller en eenvoudiger een BV oprichten en heeft u meer vrijheid om uw bedrijf naar uw eigen wensen in te richten. De wet Flexibilisering
Nadere informatieAKTE VAN STATUTENWIJZIGING BRUNEL INTERNATIONAL N.V.
1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING BRUNEL INTERNATIONAL N.V. Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant, handelend als gemeld,
Nadere informatieVOORSTEL TOT SPLITSING
versie 5.e / 23-05-2014 VOORSTEL TOT SPLITSING ONDERGETEKENDEN: 1. de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op 2 januari 1955, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen; 2. de heer WILLEM OOSTERLING,
Nadere informatieOverzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet
A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,
Nadere informatieGecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake het voorstel van wet Herziening van de regels over toegelaten instellingen
Nadere informatieTOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V.
versie d.d. 31-3-2009 mav/le C:\NrPortbl\MATTERS\HOEKJ\6082233_1.DOC TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V. 1. Algemeen. De voorgestelde wijzingen in de statuten
Nadere informatie