EXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS

Transcriptie

1 EXTRA- VERPLICHTINGEN VAN LEDEN EN AANDEELHOUDERS Een wetenschappelijke proeve op het gebied van de rechtsgeleerdheid PROEFSCHRIFT ter verkrijging van de graad van doctor aan de Radboud Universiteit Nijmegen op gezag van de Rector Magnificus Prof. dr. C.W.P.M. Blom, volgens besluit van het College van Decanen in het openbaar te verdedigen op woensdag 29 juni 2005 des namiddags om 3.30 uur precies door Günther Johan Christian Rensen geboren op 25 September 1973 te Bemmel KLUWER DEVENTER

2 INHOUDSOPGAVE Lijst van gebruikte afkortingen XV Hoofdstuk 1 Inleiding Onderwerp van onderzoek Probleemstelling Verantwoording Afbakening Werkwijze Terminologie Plan van behandeling Hoofdstuk 2 Lidmaatschap en aandeelhouderschap 2.1 Inleiding 11 A Vereniging en coöperatie Leden Totstandkoming van het lidmaatschap Inhoud van het lidmaatschap Beeindiging van het lidmaatschap Donateurs en begunstigers Algemeen Wijze van aansluiten Toepasselijkheid van organisatierechtelijke regeis Eenzijdige wijziging van de aansluitingsovereenkomst Derden waarmee de coöperatie overeenkomsten sluit 27 B NVenBV Aandeelhouders Totstandkoming van het aandeelhouderschap Inhoud van het aandeelhouderschap Beeindiging van het aandeelhouderschap 33 VII

3 2.6 Certificaathouders Winstbewijshouders Pandhouders en vruchtgebruikers Houders van rechten tot het verkrijgen van aandelen 39 Hoofdstuk 3 Bronnen van verplichtingen 3.1 Inleiding Begripsomschrijving Doen, niet-doen en dulden Verplichtingen en verbintenissen Verzwaren van bestaande verplichtingen Verplichtingen uit de wet Verplichtingen uit Statuten, reglementen en besluiten Algemeen Gebondenheid Kenbaarheid Wijziging Uitleg Overeenkomst Algemeen Gebondenheid Kenbaarheid Wijziging Uitleg Geldingsduur van verplichtingen 65 Hoofdstuk 4 Oplegging van statutaire verplichtingen 4.1 Inleiding 71 A Vereniging en coöperatie Reikwijdte van verplichtingen Verplichtingen ten opzichte van de vereniging Verplichtingen ten opzichte van medeleden Verplichtingen ten opzichte van derden Opleggingsvereisten Statutaire basis Omschrijving 87 a Parlementaire geschiedenis 87 b Vermelden van de aard van verplichtingen Uitwerking in reglement 95 VIII

4 4.3.4 Bevoegd orgaan Gelijkheidsbeginsel Niet-naleving van de vereisten Verplichtingen die niet kunnen worden opgelegd Ontsnappingsmogelijkheden Onmiddellijke opzegging van het lidmaatschap 103 a Algemeen 103 b Statutaire uitsluiting van de opzegmogelijkheid 105 c Verzwaring van plichten 107 d Beperking van rechten 110 e Contractuele plichten en rechten Overdracht van het lidmaatschap Vernietiging van het besluit en buiten toepassing laten van de verplichting 113 B NVenBV Reikwijdte van verplichtingen Verplichtingen ten opzichte van de vennootschap Verplichtingen ten opzichte van medeaandeelhouders Verplichtingen ten opzichte van derden Opleggingsvereisten Statutaire basis Instemming van de aandeelhouder 121 a Parlementaire en departementale geschiedenis 121 b Uitlegvariant 1 - Unanimiteit 125 c Uitlegvariant 2 - Tegenstemmers niet gebonden 126 d Uitlegvariant 3 -Tegenstemmers niet gebonden (genuanceerd) 132 e Variant 4 - Tegenstemmers steeds gebonden, met uittreedrecht Omschrijving Uitwerking in reglement Bevoegd orgaan Gelijkheidsbeginsel Niet-naleving van de vereisten Verplichtingen die niet kunnen worden opgelegd Ontsnappingsmogelijkheden Tegenstemmen Overdracht van aandelen Vernietiging van het besluit en buiten toepassing laten van de verplichting 145 IX

5 Hoofdstuk 5 Soorten statutaire verplichtingen 5.1 Inleiding Financiele, bedrijfseconomische en organisatorische verplichtingen 147 A Vereniging en coöperatie Financiele verplichtingen Entree-en uittreedvoorwaarden 149 a Inleiding 149 b Entreevoorwaarden 149 c Uittreedvoorwaarden 150 d Mededingingsrechtelijkebeperkingen Aansprakelijkheid voor financiele tekorten 168 a Algemeen 168 b Aansprakelijkheid van leden ten opzichte van de vereniging en de coöperatie 168 c Aansprakelijkheid van leden jegens derden Bedrijfseconomische verplichtingen Leveringsplichten en afnameplichten Concurrentieverbod Organisatorische verplichtingen Geschilbeslechting, arbitrage en bindend advies Verplicht lidmaatschap Gedwongen overdracht lidmaatschap 186 B NVenBV Financiele verplichtingen Extra-stortingsplichten Additionele financieringsplichten Aansprakelijkheid voor schulden Bedrijfseconomische verplichtingen Leveringsplichten en afnameplichten Concurrentieverbod en arbeidsplicht Organisatorische verplichtingen Algemene aanbiedingsplicht en goedkeuring: blokkeringsregelingen in eigenlijke zin Bijzondere aanbiedingsplichten 202 a Autonomie van de aandeelhouder 202 b Grondslag 205 c Geschilbeslechting 213 d Openbaar bod 217

6 e Uitkooprecht f Change of control g Verlies van kwaliteit h Belangoverschrijding i Tegenstemmen j Conversie Overnameplichten a Autonomie van de aandeelhouder b Grondslag c Geschilbeslechting d Openbaar bod e Uitkooprecht f Change of control Vervreemdingsverbod Geschilbeslechting, arbitrage en bindend advies Naleving corporate governance code Hoofdstuk 6 Niet-nakoming van statutaire verplichtingen 6.1 Inleiding 267 A Vereniging en coöperatie Algemeen 6.3 Verbintenisrechtelijke maatregelen Toepasselijkheid van het verbintenissenrecht Opschorting Nakoming, gevorderd door de vereniging/coöperatie Schadevergoeding, gevorderd door de vereniging/coöperatie Nakoming of schadevergoeding, gevorderd door de leden Ontbinding 6.4 Tuchtrechtelijke maatregelen Algemeen Ontzetting uit en opzegging van het lidmaatschap Schorsing Berisping Geldboete B NVenBV Algemeen 6.6 Verbintenisrechtelijke maatregelen XI

7 6.7 Organisatierechtelijke maatregelen Bijzondere aanbiedingsplicht Opschorting van aandeelhoudersrechten a Algemeen b Stemrecht c Vergaderrecht d Recht op uitkeringen Geldboete Hoofdstuk 7 Structuurwijzigingen 7.1 Inleiding 7.2 Juridische fusie Algemeen Opzegging lidmaatschap en beeindiging aandeelhouderschap Statutaire verplichtingen Verplichtingen uit (leden)contracten Tuchtrechtelijke en organisatierechtelijke maatregelen 7.3 Juridische splitsing Algemeen Opzegging lidmaatschap en beeindiging aandeelhouderschap Statutaire verplichtingen Verplichtingen uit (leden)contracten Tuchtrechtelijke en organisatierechtelijke maatregelen 7.4 Omzetting Algemeen Opzegging lidmaatschap en beeindiging aandeelhouderschap Statutaire verplichtingen a Algemeen b Omzetting van, en in, een vereniging c Omzetting van, en in, een coöperatie d Omzetting van, en in, een NV / BV 7.5 Ontbinding XII

8 Samenvatting en conclusies 341 Summary 347 Lijst van verkort aangehaalde literatuur 353 Lijst van verkort aangehaalde Statuten 397 Trefwoordenregister 399 Artikelenregister 407 Jurisprudentieregister 413 Curriculum vitae 423 XIII