BESLUIT. Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Openbare Versie Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel van de Mededingingswet. Nummer 5614 / 17 Betreft zaak: 5614/SGB - Cleton I. MELDING 1. Op 12 april 2006 heeft de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat SGB Group Limited voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over de activiteiten van Cleton Insulation B.V. en die van haar dochtervennootschappen Cleton Maintenance B.V., Cleton Insulation Belgium N.V. en Cleton Isolierungen GmbH. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 75 van 18 april Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II. PARTIJEN 2. SGB Group Limited is de houdstermaatschappij van SGB North Europe B.V. (hierna: SGB North Europe) en haar dochtervennootschappen. SGB Group Limited is indirect een 100% dochteronderneming van Harsco Corporation. Dit is een Amerikaanse onderneming die is genoteerd aan de New York Stock Exchange. 3. SGB North Europe is actief op het gebied van hoogwerksystemen, inclusief steigerbouw, alsmede op het gebied van bekistingen en isolatiediensten. Harsco Corporation en haar negen andere dochters 1 zijn wereldwijd actief op het gebied van diensten aan staalfabrieken, hoogwerksystemen (inclusief steigerbouw), constructiediensten en producten, gastechnologie en op het gebied van de financiële sector. 4. Cleton Insulation B.V. (hierna: Cleton Insulation) is een 100% dochter van Cape PLC (hierna: Cape). Cape is een Britse onderneming die is genoteerd aan de Alternative Investment Market (AIM) in het Verenigd Koninkrijk. 2 Cleton Maintenance B.V. (hierna: Cleton Maintenance), 1 Exclusief SGB North Europe. 2 AIM is een mondiale marktplaats voor kleine, groeiende ondernemingen. AIM is opgezet door de London Stock Exchange. 1 Openbare versie

2 Cleton Insulation Belgium N.V. (hierna: Cleton Insulation Belgium) en Cleton Isolierungen GmbH (hierna: Cleton Isolierungen) zijn dochtervennootschappen van Cleton Insulation Cleton Insulation en Cleton Maintenance zijn actief op het gebied van isolatiediensten en steigerbouw. Cleton Insulation Belgium en Cleton Isolierungen zijn alleen actief op het gebied van isolatiediensten. Cape is wereldwijd actief op het gebied van steigerbouw, thermische isolatie, schilderwerk, vuurvaste materialen en brandwering. 6. Hierna zullen Cleton Insulation, Cleton Maintenance, Cleton Insulation Belgium en Cleton Isolierungen gezamenlijk worden aangeduid als Cleton. III. DE GEMELDE OPERATIE 7. SGB North Europe zal via verschillende dochterondernemingen uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de Nederlandse steigerbouw- en isolatieactiviteiten van Cleton Insulation en Cleton Maintenance, over het Duitse Cleton Isolierungen en over het Belgische Cleton Insulation Belgium. De gemelde operatie is neergelegd in een Letter of Intent d.d. 9 februari IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 8. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 7 omschreven transactie leidt ertoe dat SGB North Europe uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Cleton. 9. Betrokken ondernemingen zijn SGB North Europe en Cleton. 10. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 Mw geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt en 3 Hiernaast heeft Cleton Insulation nog twee dochtervennootschappen, te weten Fibertech Europe B.V. en Cape Milieutechniek B.V. De activiteiten van deze twee vennootschappen maken geen deel uit van de voorgenomen transactie. 2 Openbare versie

3 11. De activiteiten van partijen overlappen op het gebied van de steigerbouw en isolatie. Meer in het bijzonder bestaat overlap op de segmenten voor de verhuur van steigers op contractbasis en het aanbrengen (en verwijderen) van thermisch en/of akoestisch isolatiemateriaal. Op deze activiteiten wordt in het navolgende nader ingegaan. Steigerbouw 12. In een eerder besluit 4 is aangegeven dat steigerbouw verschillende elementen omvat, te weten het ontwerp, de verhuur, de montage en de demontage. Van deze steigerbouwdiensten kan de verkoop van steigerbouwmateriaal worden onderscheiden. Tevens is geconcludeerd dat steigerbouw per definitie slechts aan zakelijke afnemers wordt geboden In het voornoemde besluit is vervolgens in het midden gelaten of er sprake is van een aparte markt voor steigerbouw of dat daarbinnen een nader onderscheid moet worden gemaakt naar de economische sectoren waarin de afnemers van steigerbouwdiensten actief zijn (industriële sector en bouwsector). Tenslotte is in dit voornoemde besluit in het midden gelaten of een nader onderscheid dient te worden gemaakt naar de omvang van de steigerbouwopdrachten. 6 Opvattingen partijen 14. Partijen hebben aangegeven dat de meest enge afbakening van het productsegment waarin zij actief zijn de verhuur van steigers op contractbasis is. Dit betreft volgens partijen de verhuur van steigers tezamen met de noodzakelijke dienstverlening voor het opbouwen en ontmantelen van de steigers. Partijen hebben ook aangegeven dat het in de praktijk vaak voorkomt dat naast de verhuur van steigers geen arbeid (montage en demontage) wordt toegevoegd en dat beide activiteiten door elkaar heen lopen. 7 Het gaat hier volgens partijen niet om verschillende productmarkten. 15. Partijen hebben tevens aangegeven dat het onjuist is om een onderscheid te maken naar de economische sectoren waarin de afnemers van steigerbouwdiensten actief zijn (industriële sector en bouwsector). Als redenen hiervoor geven zij aan dat de toepasselijke wettelijke regels 4 Zie het besluit van 29 augustus 2002 in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, punt Zie het besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punt Zie het besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punt Zo biedt SGB North Europe beide typen steigerdiensten en biedt Cleton uitsluitend verhuur van steigers inclusief (de)montage, waarbij het voorkomt dat SGB North Europe zelf steigermateriaal huurt. Bovendien hebben afnemers in veel gevallen de keuze tussen hetzij huur van steigers (zonder de arbeid) of huur van steigers op contractbasis (inclusief de arbeid). 3 Openbare versie

4 en veiligheidsvoorschriften voor beide sectoren dezelfde zijn en dat veel afnemers in beide sectoren actief zijn. 16. Partijen zijn ten slotte van mening dat er geen onderscheid dient te worden gemaakt naar de omvang van projecten. Er bestaan volgens hen geen kwalitatieve verschillen tussen grotere en kleinere projecten. Bij het uitvoeren van projecten gaat het vooral om het beschikbaar hebben van capaciteit, zo geven partijen aan. Er is geen bijzondere kennis, knowhow of technologie nodig voor het uitvoeren van grotere projecten ten opzichte van kleinere projecten. Niet alleen grotere bedrijven kunnen bieden op grote projecten, maar ook kleinere bedrijven kunnen door middel van samenwerking bieden op deze projecten, aldus partijen. Beoordeling 17. Uit het onderzoek onder concurrenten en afnemers in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat zij andere kenmerken toekennen aan steigerbouw ten behoeve van de bouwsector dan aan steigerbouw voor de industriële sector. Dit is met name het geval op het gebied van veiligheidsregels en organisatie. Eén concurrent geeft aan dat ook het soort steigers en de gebruikte materialen in de industriële sector kunnen verschillen ten opzichte van de bouwsector. Evenals in het voornoemde besluit kan in onderhavige zaak evenwel in het midden worden gelaten of binnen de markt voor steigerbouw een nader onderscheid moet worden gemaakt naar steigerbouw voor de bouwsector enerzijds en voor de industriële sector anderzijds, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punten 32 tot en met 41). 18. Partijen hebben aangegeven dat Cleton in 2005 geen steigerbouwdiensten van meer dan EUR heeft uitgevoerd. Wanneer wordt uitgegaan van een aparte markt voor grote steigerbouwprojecten 9, bestaat er derhalve geen overlap tussen de activiteiten van partijen. Op deze mogelijke markt zal daarom in het hiernavolgende niet nader worden ingegaan. Isolatiediensten Opvattingen partijen 19. Partijen zijn van mening dat het verwijderen van isolatiemateriaal onderdeel uitmaakt van de markt voor het aanbrengen van isolatiemateriaal. Partijen vinden daarnaast een onderscheid tussen de marktsegmenten voor het aanbrengen van akoestisch respectievelijk 8 Deze omschrijving van grote projecten is gehanteerd in de eerdere zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punt 40. Deze grens is in onderhavig onderzoek herkend door concurrenten en afnemers. 9 Er kan mogelijk sprake zijn van een aparte markt voor grote projecten, aangezien mogelijk niet alle aanbieders in staat zijn dergelijke grote projecten uit te voeren en dat derhalve de concurrentieverhoudingen op deze mogelijke markt anders kunnen zijn. Dit is niet het geval voor kleine projecten. 4 Openbare versie

5 thermisch isolatiemateriaal niet relevant, omdat vrijwel iedere partij die actief is in thermische isolatie ook actief is in akoestische isolatie. Tevens zijn partijen van mening dat er geen kwalitatief onderscheid kan worden gemaakt tussen grotere en kleinere projecten. Evenals bij steigerbouw gaat het bij het uitvoeren van projecten vooral om het beschikbaar hebben van capaciteit, zo geven partijen aan. Er is geen bijzondere kennis, knowhow of technologie nodig voor het uitvoeren van grotere projecten ten opzichte van kleinere projecten. Niet alleen grotere bedrijven kunnen bieden op grote projecten, maar ook kleinere bedrijven kunnen door middel van samenwerking bieden op deze projecten, aldus partijen. Beoordeling 20. Uit het onderzoek onder concurrenten en afnemers in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat andere spelers in de sector bevestigen dat het verwijderen van isolatiemateriaal onderdeel uitmaakt van de markt voor het aanbrengen van isolatiemateriaal (hierna samen: isolatiediensten). Daarnaast is uit het onderzoek gebleken dat de meeste grote spelers zowel thermische als akoestische isolatiediensten aanbieden. Thermische isolatie vormt veruit het grootste gedeelte van de markt, zo geven deze spelers aan. Evenals in het eerdere besluit 10 kan in het onderhavige geval evenwel in het midden blijven of sprake is van een markt voor isolatiediensten of dat een nader onderscheid moet worden gemaakt naar het aanbrengen van thermisch respectievelijk akoestisch isolatiemateriaal. 21. In het eerdere besluit 11 is in het midden gelaten of er een onderscheid moet worden gemaakt naar isolatiewerkzaamheden bij zakelijke dan wel particuliere klanten. Uit het onderzoek onder concurrenten en afnemers in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat vrijwel alle grote aanbieders van isolatiediensten alleen diensten leveren aan zakelijke afnemers. Dit beeld is bevestigd door partijen; partijen hebben aangegeven dat SGB North Europe voornamelijk levert aan zakelijke afnemers en dat Cleton uitsluitend de zakelijke sector bedient. Evenals in het voornoemde besluit kan evenwel in het midden blijven of een onderscheid moet worden gemaakt naar isolatiewerkzaamheden bij zakelijke of particuliere klanten, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punten 45 tot en met 50). 22. Ten slotte kan worden opgemerkt dat evenals in het eerder genoemde besluit in het midden kan worden gelaten of binnen de markt voor isolatiediensten een nader onderscheid moet worden gemaakt naar de grootte van isolatieopdrachten, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punten 44 tot en met 50). 10 Zie het besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punt Zie het besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punt Openbare versie

6 Rel evant e geogr af ische mar kt en Steigerbouw 23. Ten aanzien van de geografische omvang van de markt voor de verhuur van steigers op contractbasis hebben partijen aangegeven dat deze markt naar alle waarschijnlijkheid ruimer is dan Nederland. SGB North Europe is actief in Nederland en vanuit haar basisvestiging in Nederland ook in de buurlanden. Cleton is actief in Nederland, België en in Duitsland. 24. Uit onderzoek in onderhavige zaak is gebleken dat de meeste grote aanbieders van steigerbouw landelijk actief zijn, maar in bepaalde regio s beschikken over lokale vestigingen. In verband met de personeelskosten (reis- en verblijfkosten) en de transportkosten van het steigermateriaal is het niet rendabel voor deze spelers om te ver van hun vestigingen werkzaamheden te verrichten. Eén concurrent hanteert een begrenzing van 50 kilometer rondom de vestiging. Uit het onderzoek is bovendien gebleken dat de afnemers in bepaalde regio s voor de niet-grote projecten de regionale aanbieders als een reëel alternatief zien voor de grote, landelijke spelers. 25. Het onderzoek onder concurrenten en afnemers in onderhavige zaak heeft ook aanwijzingen opgeleverd dat buitenlandse ondernemingen (veelal gevestigd in Duitsland en België) actief zijn in Nederland, althans in de Nederlandse grensstreek. 26. Evenals in het eerdere besluit 12 kan evenwel ook in het onderhavige besluit in het midden worden gelaten of sprake is van kleinere dan nationale markten, van een nationale markt dan wel van een ruimere markt die behalve Nederland ook Antwerpen of België en/of (een deel van) Duitsland omvat, aangezien dit de materiële beoordeling van de concentratie niet beïnvloedt (zie de punten 30 tot en met 41). Isolatiediensten 27. Ten aanzien van de geografische omvang van de markt voor isolatiediensten zijn partijen van mening dat deze markt naar alle waarschijnlijkheid ruimer is dan Nederland. Vanuit haar basisvestiging in Nederland is SGB North Europe actief in Nederland, België en noordoost Frankrijk. Cleton is actief in Nederland, het Antwerpse havengebied en in noordwest Duitsland. 28. Uit het onderzoek onder concurrenten en afnemers in onderhavige zaak is gebleken dat transportkosten een belangrijke rol spelen bij het aanbieden van isolatiediensten. Alle landelijke 12 Besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punten 27 en Openbare versie

7 spelers beschikken om die reden over lokale vestigingen waar personeel in de buurt woont. Enkele afnemers geven aan dat er regionale verschillen zijn. Zo wordt volgens twee van hen in de regio Europoort/Rotterdam wat feller geconcurreerd omdat daar meer aanbieders zijn gevestigd. 29. Evenals in het eerdere besluit 13 kan evenwel ook in het onderhavige besluit in het midden worden gelaten of sprake is van kleinere dan nationale markten, van een nationale markt dan wel van een ruimer dan nationale markt, aangezien dit de materiële beoordeling van de concentratie niet beïnvloedt (zie de punten 42 tot en met 50). B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE Steigerbouw 30. SGB North Europe en Cleton zijn in Nederland beide actief op het gebied van steigerbouwdiensten. SGB North Europe is actief op het gebied van steigerbouw ten behoeve van de industriële en de bouwsector. De steigerbouwactiviteiten van Cleton richten zich slechts op de industriële sector. Om die reden zal in het navolgende niet verder worden ingegaan op de mogelijke markt voor steigerbouw ten behoeve van de bouwsector. De werkzaamheden van Cleton met betrekking tot steigerbouw zijn bovendien ondergeschikt aan haar isolatiewerkzaamheden. Cleton is met name een isolatiespecialist en verhuurt dan ook hoofdzakelijk steigers in combinatie met isolatiediensten. 31. Partijen schatten de totale omvang van de Nederlandse markt voor steigerbouwdiensten op circa EUR 300 miljoen 14. Uitgaande van deze schatting van de marktomvang zijn de nationale marktaandelen van SGB North Europe en Cleton in 2005 circa [10-20%] respectievelijk [0-10%]. 32. Indien binnen de markt voor steigerbouwdiensten een nader onderscheid wordt gemaakt naar diensten voor de industriële sector en de bouwsector, overlappen de activiteiten van partijen op het gebied van de industriële sector. Partijen schatten de totale omvang van een mogelijke Nederlandse markt ten behoeve van de industriële sector voor 2005 op circa EUR 210 miljoen. Op deze mogelijke deelmarkt behaalden SGB North Europe en Cleton volgens partijen in 2005 een gezamenlijk marktaandeel van circa [10-20%]. 13 Zie het besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punten 25 en Het betreft een schatting van partijen gebaseerd op eigen inschattingen van SGB North Europe. Volgens partijen zijn er geen harde cijfers voorhanden. In de door partijen opgegeven marktomvang is niet meegenomen de omzet van derden die deze activiteit niet uitbesteden maar zelf in house verzorgen, zoals aannemers. Dit deel betreft circa 30% van de markt, aldus partijen. Ook bevraagde concurrenten hebben geen overzicht van de marktomvang maar komen op vergelijkbare schattingen. 7 Openbare versie

8 33. Indien wordt uitgegaan van (een) ruimer dan nationale (deel)markt(en) behalen partijen in 2005 naar eigen zeggen lagere marktaandelen, aangezien partijen slechts in zeer beperkte mate actief zijn in Duitsland en België. 34. Partijen hebben aangegeven dat, indien wordt uitgegaan van kleiner dan nationale (deel)markten, de marktaandelen behoudens het marktaandeel van Cleton in het noorden van Nederland niet significant afwijken van het gezamenlijke marktaandeel op (een)(de) nationale markt(en) (zoals weergegeven in punten 31 tot en met 33). Cleton heeft een bepaalde focus op het noorden van Nederland; circa [40-50%] van de omzet die Cleton in geheel Nederland behaalt met haar steigerbouwactiviteiten wordt gerealiseerd in de regio Noord-Nederland. Het marktaandeel van Cleton in deze regio bedraagt echter slechts circa [0-10%]. 35. Gezien het feit dat partijen hebben aangegeven dat de marktomvang en marktposities van partijen slechts een schatting zijn, is nader onderzoek gedaan naar de concurrentieverhoudingen op de markt(en). Hieruit volgt zoals hierna zal blijken geen ander beeld. 36. Naast partijen zijn in Nederland een aantal grote en verschillende kleine steigerbouwbedrijven actief, zoals bijvoorbeeld het grotere R&M Spreeuwenberg, Mobuco 15, Hertel, WKS Kaefer, Travhydro en Balliauw. Daarnaast is een grote hoeveelheid kleinere steigerbouwers actief, voornamelijk ten behoeve van de bouwsector Uit het onderzoek onder concurrenten en afnemers in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat geen enkele bevraagde afnemer verwacht negatieve gevolgen te zullen ondervinden van de overname van de activiteiten van Cleton door SGB North Europe. Alle afnemers verwachten ook na de overname nog voldoende alternatieven te hebben. Eén bevraagde afnemer juicht de voorgenomen concentratie tussen SGB North Europe en Cleton expliciet toe, omdat deze nieuwe combinatie qua omvang en dienstenpakket een tegenwicht kan vormen tegen de grootste marktpartij R&M Spreeuwenberg. Ook de bevraagde concurrenten hebben geen bezwaren geuit tegen de concentratie. Eén concurrent heeft hoewel hij geen bezwaren heeft tegen de overname aangegeven vanuit zijn eigen positie enige zorgen te hebben over de consolidatie in de markt. Deze partij geeft echter wel aan dat afnemers nog voldoende kopersmacht kunnen (blijven) uitoefenen. 15 R&M Spreeuwenberg is voornemens Mobuco over te nemen, zie 16 De branchevereniging voor de steigerbouw (Vereniging van Steigerbouw-, Hoogwerk- en Betonbekistingsbedrijven VSB) kent vijfentwintig aangesloten leden ( 8 Openbare versie

9 38. Concurrenten en afnemers wijzen voorts op de dynamiek in de markt. Verschillende concurrenten zijn na een aanbesteding opdrachten kwijtgeraakt. De benodigde kennis van de installatie en de locatie en de omgang met veiligheidsvoorschriften weerhouden afnemers er niet van te switchen tussen aanbieders van steigerbouw. Verschillende afnemers geven aan dat aanbieders scherp concurreren om aanbestedingen toegekend te krijgen. Om een al te grote afhankelijkheid van één aanbieder te voorkomen, kunnen afnemers opdrachten opknippen per locatie en per activiteit en dit vervolgens separaat aanbesteden. 39. Concurrenten en afnemers geven aan dat het bundelen van steigerbouw- en isolatiediensten als gevolg van onderhavige transactie een reactie is op de toenemende vraag van afnemers naar een gecombineerd aanbod van steigerbouw- en isolatiediensten. Niet kan worden ontkend dat partijen, zoals enkele marktpartijen opmerken, een bepaald concurrentievoordeel behalen met deze bundeling, maar het is gezien het voorgaande niet aannemelijk dat er als gevolg van deze bundeling een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt. 40. Een concurrent wijst erop dat als gevolg van deze consolidatietrend een aantal grote, kapitaalkrachtige ondernemingen ontstaat dat beschikt over behoorlijke schaalvoordelen. 17 Dit leidt tot toenemende risico s ten aanzien van marktuitsluiting als gevolg van (te) lage(re) prijzen en gedragafstemming, aldus deze partij. In het eerdere besluit 18 is uitvoerig onderzoek gedaan naar de kenmerken van de betrokken sector om te kunnen beoordelen of er mogelijk een collectieve machtspositie kon ontstaan of worden versterkt. In dat besluit werd geconcludeerd dat dat door allerlei factoren niet aannemelijk was in de steigerbouwsector. In onderhavig onderzoek is onder meer gebleken dat afnemers daadwerkelijk overstappen, er op prijs wordt geconcurreerd en dat er sprake is van biedmarkten met gesloten procedures, waardoor prijszetting niet transparant is tussen concurrenten. Daarnaast zijn geen aanwijzingen naar voren gekomen dat hoewel de markt meer geconcentreerd raakt op dit moment sprake kan zijn van het ontstaan of versterken van een collectieve machtspositie als gevolg van de voorgenomen transactie tussen Cleton en SGB North Europe. 41. Gezien het voorgaande kan met betrekking tot de markt voor steigerbouwdiensten en de mogelijke deelmarkten worden geconcludeerd dat er geen reden is om aan te nemen dat als gevolg van de concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 17 Hierbij wordt ook gedoeld op de voorgenomen overname door R&M Spreeuwenberg van Mobuco. 18 Besluit in zaak 2966/Rheinhold & Mahla Honaert Beheer, reeds aangehaald, punten 52 tot en met Openbare versie

10 Isolatiediensten 42. SGB North Europe en Cleton zijn in Nederland tevens actief op het gebied van isolatiediensten. Partijen schatten de totale omvang van de Nederlandse markt voor isolatiediensten voor 2005 op circa EUR 500 miljoen. 19 Uitgaande van deze schatting zijn de marktaandelen van SGB North Europe en Cleton op het gebied van isolatiediensten in 2005 circa [0-10%] respectievelijk [0-10%]. 43. Partijen schatten de totale omvang van een mogelijke Nederlandse markt voor het aanbrengen van thermisch respectievelijk akoestisch isolatiemateriaal voor 2005 op circa EUR 280 miljoen respectievelijk EUR 70 miljoen. Op de mogelijke deelmarkt voor het aanbrengen van thermisch isolatiemateriaal behaalde SGB North Europe, uitgaande van de genoemde marktomvang, volgens partijen in 2005 een marktaandeel van circa [0-10%] en Cleton behaalde een marktaandeel van circa [10-20%]. Op de mogelijke deelmarkt voor het aanbrengen van akoestisch isolatiemateriaal behaalde SGB North Europe volgens partijen in 2005 een marktaandeel van [0-10%] en Cleton behaalde een marktaandeel van circa [0-10%]. 44. Indien binnen de markt voor isolatiediensten een nader onderscheid wordt gemaakt naar projectgrootte, kan worden opgemerkt dat partijen de totale omvang van het segment grote projecten voor 2005 schatten op circa EUR 175 miljoen 20. Het geschatte marktaandeel van SGB North Europe bedraagt circa [0-10%] en dat van Cleton circa [0-10%]. Volgens opgave van partijen leiden de marktaandelen van partijen, indien wordt uitgegaan van aparte markten voor thermische respectievelijk akoestisch isolatiemateriaal, niet tot een significante verandering in de positie van partijen. 45. SGB North Europe biedt haar isolatiediensten voornamelijk aan zakelijke afnemers aan, hoewel zij ook wel enige niet-industriële contracten uitvoert en heeft uitgevoerd. Cleton verricht uitsluitend activiteiten ten behoeve van zakelijke afnemers. Partijen schatten de omvang van de totale isolatiemarkt in Nederland, dus inclusief de omzet gegenereerd bij zowel zakelijke als particuliere afnemers, op ongeveer EUR 500 miljoen. Naar schatting van partijen maakt de 19 Het betreft een schatting van Cleton, gebaseerd op de aanname dat de industriële (zakelijke) markt 70% uitmaakt van de totale isolatiemarkt in Nederland, die volgens de Nederlandse Vereniging van Ondernemers in het Thermische Isolatiebedrijf (hierna: VIB) in 2001 ongeveer NLG 1,1 miljard (ongeveer EUR 500 miljoen) bedroeg. Partijen zijn van mening dat de omvang van de markt voor het aanbrengen van isolatiemateriaal in 2005 niet beduidend afwijkt van de omvang van de markt in 2001, omdat de Nederlandse isolatiemarkt sinds 2001 door een rustige periode zonder groei is gegaan. Concurrenten en afnemers die in het kader van onderhavige zaak zijn bevraagd hebben dit beeld bevestigd. 20 Deze schatting is gebaseerd op de ervaring van partijen in de markt en op de eigen orders van partijen. 10 Openbare versie

11 industriële (zakelijke) markt daarvan 70% uit, dat wil zeggen EUR 350 miljoen. 21 In dat geval bedraagt het marktaandeel van SGB North Europe slechts [0-10%] 22 en dat van Cleton circa [0-10%]. 46. Wanneer wordt uitgegaan van (een) ruimer dan nationale (deel)markt(en) zullen de marktaandelen van partijen lager uitvallen, aldus partijen. Partijen hebben aangegeven dat, indien wordt uitgegaan van kleiner dan nationale (deel)markten(en), de marktaandelen behoudens het marktaandeel van SGB in Zuid-Limburg en het marktaandeel van Cleton in het noorden van Nederland niet significant afwijken van het gezamenlijke marktaandeel op een nationale markt (zoals weergegeven in de punten 42 tot en met 45). SGB North Europe is met haar isolatieactiviteiten met name vertegenwoordigd in de regio Zuid-Limburg. In dat gebied behaalt SGB North Europe een marktaandeel van circa [20-30%]. Cleton daarentegen is relatief sterk vertegenwoordigd in het noorden van Nederland, waar het marktaandeel wordt geschat op circa [20-30%]. 47. Naast partijen is in Nederland een groot aantal aanbieders van isolatiediensten actief, waaronder bijvoorbeeld R&M Spreeuwenberg, Hertel, WKS Kaefer, Balliauw/Fourisol, Van der Linden & Veldhuis, Staveren, Heijmans en Kooy. 48. Uit het onderzoek onder concurrenten en afnemers is naar voren gekomen dat geen enkele afnemer negatieve gevolgen verwacht te zullen ondervinden van de overname van de activiteiten van Cleton door SGB North Europe. Alle afnemers verwachten ook na de overname nog voldoende alternatieven te hebben. Eén bevraagde afnemer juicht de voorgenomen concentratie tussen SGB North Europe en Cleton expliciet toe, omdat deze nieuwe combinatie qua omvang en dienstenpakket een tegenwicht kan vormen tegen de grootste marktpartij R&M Spreeuwenberg. Ook de bevraagde concurrenten hebben geen bezwaren geuit tegen de concentratie. 49. Partijen merken op dat ten aanzien van het segment voor thermische en akoestische isolatiediensten ook sprake is het inhuren van diensten bij elkaar, omdat SGB North Europe in bepaalde thermische/akoestische installatieprojecten Cleton inzet als onderaannemer. Gezien de hiervoor beschreven posities van partijen is het evenwel niet aannemelijk dat als gevolg van de onderhavige concentratie de daadwerkelijke mededinging significant wordt beperkt. 50. Gezien het voorgaande kan met betrekking tot de markt voor isolatiediensten en de mogelijke deelmarkten worden geconcludeerd dat er geen reden is om aan te nemen dat als 21 De schatting van partijen dat circa 70% van de totale markt isolatiediensten ten behoeve van de industriële (zakelijke) sector betreft, is gebaseerd op eigen inschattingen van partijen en gegevens van het VIB. 22 Voor de berekening van het marktaandeel van SGB North Europe op het gebied van isolatiediensten is uitgegaan van een worst case scenario, waarbij haar totale omzet is toegerekend aan dit segment. 11 Openbare versie

12 gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 51. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 52. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 17 mei 2006 De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze: w.g drs. A.J.M. Kleijweg Plv. directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 12 Openbare versie