18 Fusie van ondernemingen 1801 a Men probeert door de fusie een gunstiger proportionaliteit te bereiken door het vormen van grotere eenheden, of risiodiversifiatie. b d Horizontale fusie/parallellisatie. Vertiale fusie/integratie. NV C is de houdstermaatshappij, BV A en BV B zijn de werkmaatshappijen. e Door afzonderlijke juridishe eenheden grotere risiospreiding. Differentiatie in arbeidsvoorwaarden, organisatieultuur enz. blijft mogelijk. A en B blijven zelfstandig belastingplihtig (behoudens fisale eenheid), zodat bijvoorbeeld fisale ompromissen blijven voortbestaan. 1802 a De gevraagde voordelen zijn: 1 diversifiatie in liquiditeitsbehoefte, shaalvoordelen bij aantrekken finanieringsmiddelen; 2 gezamenlijke marktbewerking, prijsafspraken zonder kartelvorming; 3 mogelijk hogere benuttingsgraad materiële vaste ativa, minder reserve-apaiteit nodig in mahines en installaties, voorraden en personeel; 4 shaalvergroting. b Methode 1 Aandelenfusie (a: door middel van aandelenruil; b: in ontanten). Methode 2 Bedrijfsfusie (a: door middel van aandelenuitgifte; b: in ontanten). Methode 3 Juridishe fusie. 1 Aandelenfusie (1): Deelneming in NV X en NV Y Bedrijfsfusie (2): Ativa NV X en NV Y Juridishe fusie (3): Ativa NV X en NV Y 208 Hoofdstuk 18
2 Aandelenfusie (1): a door middel van aandelenruil: de oude aandeelhouders van NV X en NV Y; b door middel van ontanten: willekeurige derden die het aandelenkapitaal van NV Z hebben bijeengebraht. Bedrijfsfusie (2): a door middel van uitgifte aandelen: NV X en NV Y; b door middel van ontanten: willekeurige derden die het aandelenkapitaal van NV Z hebben bijeengebraht. Juridishe fusie (3): de oude aandeelhouders van NV X en NV Y. 3 Aandelenfusie (1): NV X en NV Y zijn/blijven werkmaatshappij. Bedrijfsfusie (2): a door middel van uitgifte van aandelen: NV X en NV Y worden houdstermaatshappijen van NV Z; b door middel van ontanten: NV X en NV Y worden geldzak -NV. Juridishe fusie (3): NV X en NV Y houden van rehtswege op te bestaan. 4 Aandelenfusie (1): Oprihting NV Z, bod diretie NV Z op aandelen NV X en NV Y, + bij aandelenruil (1a): emissie aandelen NV Z en ruil van aandelen tussen diretie Z en aandeelhouders NV X en NV Y; + bij ontanten (1b): koop/verkoop aandelen NV X en NV Y tussen aandeelhouders NV X en NV Y en diretie NV Z. Bedrijfsfusie (2): Oprihting NV Z, bod diretie NV Z op ativa en passiva van NV X en NV Y, + bij aandelenuitgifte (2a): emissie aandelen NV Z, koop/verkoop ativa/ passiva van NV X en NV Y tussen diretie NV Z, NV X en NV Y; + bij ontanten (2b): koop/verkoop ativa/passiva van NV X en NV Y tussen diretie NV Z, NV X en NV Y. Juridishe fusie (3): - Oprihting NV Z; - Emissie aandelen NV Z; - Overdraht ativa/passiva van NV X en NV Y aan NV Z. 1803 a 1 d 1.800.000 : 6.000 = d 300. 2 d 300.000 : 2.000 = d 150. Hoofdstuk 18 209
b Balans houdstermaatshappij Zwart-Wit per 31 deember 2006 Deelneming Zwart NV d 1.800.000 Aandelenkapitaal d 1.400.000* Deelneming Wit NV - 300.000 Reserves - 700.000* d 2.100.000 d 2.100.000* * Voor 6.000 aandelen Zwart: 60.000 x d 20 = d 1.200.000 Voor 2.000 aandelen Wit: 10.000 x d 20 = - 200.000 d 1.400.000 Balans Zwart NV per 31 deember 2006 Deelneming Wit NV d 300.000 Aandelenkapitaal d 1.000.000 Liquide middelen - 500.000 Aandelen in portefeuille - 300.000 Overige bezittingen - 2.000.000 d 700.000 Reserves - 1.400.000 Vreemd vermogen - 700.000 d 2.800.000 d 2.800.000 De balans van Wit NV per 31 deember 2006 (na de fusie) is gelijk aan de in de opgave gegeven balans van Wit NV per deze datum. 1804 a Eigen vermogen volgens gegeven balans d 600.000 + orreties: Gebouwen 60% van (d 1.000.000 d 800.000) = - 120.000 Mahines 40% van (d 700.000 d 500.000) = - 80.000 Voorraad grondstof - 10.000 / orretie: d 810.000 Diverse voorzieningen - 10.000 d 800.000 210 Hoofdstuk 18 Fusiewaarde per aandeel d 800.000 : 8.000 = d 100.
b Totale waarde in het kader van de fusie = Eigen vermogen volgens balans = d 1.600.000 Genormaliseerde jaarwinst d 210.000 Normale jaarlijkse interestvergoeding 10% van d 1.600.000 = - 160.000 Gekapitaliseerde overwinst 8 x d 50.000 = - 400.000 d 2.000.000 Fusiewaarde per aandeel d 2.000.000 : 8.000 = d 250. d Tegen 5 aandelen De Waal NV (= 5 x d 100 = d 500) worden 2 aandelen Van Rijn NV afgegeven/ontvangen (= 2 x d 250 = d 500). Ja. Deelneming De Waal NV d 800.000 Aan Aandelen in portefeuille d 320.000 8.000 x 2 aandelen x d 100 5 Aan Agio - 480.000 8.000 5 x 2 aandelen x (d 250 d 100) e Nee. 1805 a Waarde van de bezittingen/shulden volgens de gegeven balans van Bergoss NV d 6.000.000 d 2.000.000 = d 4.000.000 Correties: Bezittingen d 7.000.000 d 6.000.000 = + - 1.000.000 Diverse voorzieningen d 80.000 d 60.000 = + - 20.000 Reorganisatievoorziening / - 420.000 Fusiewaarde Bergoss NV d 4.600.000 Hoofdstuk 18 211
b Journaalpost Amis NV: 020 Goodwill d 200.000 (10.000 x d 480) d 4.600.000 030 Deelneming in Bergoss NV - 4.600.000 Aan 040 Aandelenkapitaal d 1.000.000 10.000 x d 100 Aan 043 Agio - 3.800.000 10.000 x d 380 Journaalpost Bergoss NV: Aangezien de overname plaatsvindt door aankoop van de aandelen Bergoss NV van de aandeelhouders van Bergoss NV, maakt Bergoss NV geen journaalpost van de overname. Journaalpost Amis NV: 020 Goodwill d 200.000... Bezittingen - 7.000.000 Aan 140 Crediteuren d 1.000.000 Aan 110 Bank - 800.000 Aan... Diverse voorzieningen - 60.000 Aan... Reorganisatievoorziening - 420.000 Aan... Transitorishe posten - 120.000 Aan 040 Aandelenkapitaal - 1.000.000 Aan 043 Agio - 3.800.000 Journaalpost Bergoss NV: 030 Deelneming in Amis NV d 4.800.000 140 Crediteuren - 1.000.000 110 Bank - 800.000... Diverse voorzieningen - 80.000... Transitorishe posten - 120.000 Aan... Bezittingen d 6.000.000 Aan 9.. Winst op overnametransatie - 800.000 d Journaalpost Amis NV: Als bij. 212 Hoofdstuk 18
Journaalpost Bergoss NV: 040 Aandelenkapitaal d 2.000.000 043 Agio - 200.000 044 Winstreserve - 1.200.000 045 Herwaarderingsreserve - 600.000 140 Crediteuren - 1.000.000 110 Bank - 800.000... Diverse voorzieningen - 80.000... Transitorishe posten - 120.000 Aan... Bezittingen d 6.000.000 Hoofdstuk 18 213