Fusie van ondernemingen

Transcriptie

1 18 Fusie van ondernemingen 1801 a Men probeert door de fusie een gunstiger proportionaliteit te bereiken door het vormen van grotere eenheden, of risiodiversifiatie. b d Horizontale fusie/parallellisatie. Vertiale fusie/integratie. NV C is de houdstermaatshappij, BV A en BV B zijn de werkmaatshappijen. e Door afzonderlijke juridishe eenheden grotere risiospreiding. Differentiatie in arbeidsvoorwaarden, organisatieultuur enz. blijft mogelijk. A en B blijven zelfstandig belastingplihtig (behoudens fisale eenheid), zodat bijvoorbeeld fisale ompromissen blijven voortbestaan a De gevraagde voordelen zijn: 1 diversifiatie in liquiditeitsbehoefte, shaalvoordelen bij aantrekken finanieringsmiddelen; 2 gezamenlijke marktbewerking, prijsafspraken zonder kartelvorming; 3 mogelijk hogere benuttingsgraad materiële vaste ativa, minder reserve-apaiteit nodig in mahines en installaties, voorraden en personeel; 4 shaalvergroting. b Methode 1 Aandelenfusie (a: door middel van aandelenruil; b: in ontanten). Methode 2 Bedrijfsfusie (a: door middel van aandelenuitgifte; b: in ontanten). Methode 3 Juridishe fusie. 1 Aandelenfusie (1): Deelneming in NV X en NV Y Bedrijfsfusie (2): Ativa NV X en NV Y Juridishe fusie (3): Ativa NV X en NV Y 208 Hoofdstuk 18

2 2 Aandelenfusie (1): a door middel van aandelenruil: de oude aandeelhouders van NV X en NV Y; b door middel van ontanten: willekeurige derden die het aandelenkapitaal van NV Z hebben bijeengebraht. Bedrijfsfusie (2): a door middel van uitgifte aandelen: NV X en NV Y; b door middel van ontanten: willekeurige derden die het aandelenkapitaal van NV Z hebben bijeengebraht. Juridishe fusie (3): de oude aandeelhouders van NV X en NV Y. 3 Aandelenfusie (1): NV X en NV Y zijn/blijven werkmaatshappij. Bedrijfsfusie (2): a door middel van uitgifte van aandelen: NV X en NV Y worden houdstermaatshappijen van NV Z; b door middel van ontanten: NV X en NV Y worden geldzak -NV. Juridishe fusie (3): NV X en NV Y houden van rehtswege op te bestaan. 4 Aandelenfusie (1): Oprihting NV Z, bod diretie NV Z op aandelen NV X en NV Y, + bij aandelenruil (1a): emissie aandelen NV Z en ruil van aandelen tussen diretie Z en aandeelhouders NV X en NV Y; + bij ontanten (1b): koop/verkoop aandelen NV X en NV Y tussen aandeelhouders NV X en NV Y en diretie NV Z. Bedrijfsfusie (2): Oprihting NV Z, bod diretie NV Z op ativa en passiva van NV X en NV Y, + bij aandelenuitgifte (2a): emissie aandelen NV Z, koop/verkoop ativa/ passiva van NV X en NV Y tussen diretie NV Z, NV X en NV Y; + bij ontanten (2b): koop/verkoop ativa/passiva van NV X en NV Y tussen diretie NV Z, NV X en NV Y. Juridishe fusie (3): - Oprihting NV Z; - Emissie aandelen NV Z; - Overdraht ativa/passiva van NV X en NV Y aan NV Z a 1 d : = d d : = d 150. Hoofdstuk

3 b Balans houdstermaatshappij Zwart-Wit per 31 deember 2006 Deelneming Zwart NV d Aandelenkapitaal d * Deelneming Wit NV Reserves * d d * * Voor aandelen Zwart: x d 20 = d Voor aandelen Wit: x d 20 = d Balans Zwart NV per 31 deember 2006 Deelneming Wit NV d Aandelenkapitaal d Liquide middelen Aandelen in portefeuille Overige bezittingen d Reserves Vreemd vermogen d d De balans van Wit NV per 31 deember 2006 (na de fusie) is gelijk aan de in de opgave gegeven balans van Wit NV per deze datum a Eigen vermogen volgens gegeven balans d orreties: Gebouwen 60% van (d d ) = Mahines 40% van (d d ) = Voorraad grondstof / orretie: d Diverse voorzieningen d Hoofdstuk 18 Fusiewaarde per aandeel d : = d 100.

4 b Totale waarde in het kader van de fusie = Eigen vermogen volgens balans = d Genormaliseerde jaarwinst d Normale jaarlijkse interestvergoeding 10% van d = Gekapitaliseerde overwinst 8 x d = d Fusiewaarde per aandeel d : = d 250. d Tegen 5 aandelen De Waal NV (= 5 x d 100 = d 500) worden 2 aandelen Van Rijn NV afgegeven/ontvangen (= 2 x d 250 = d 500). Ja. Deelneming De Waal NV d Aan Aandelen in portefeuille d x 2 aandelen x d Aan Agio x 2 aandelen x (d 250 d 100) e Nee a Waarde van de bezittingen/shulden volgens de gegeven balans van Bergoss NV d d = d Correties: Bezittingen d d = Diverse voorzieningen d d = Reorganisatievoorziening / Fusiewaarde Bergoss NV d Hoofdstuk

5 b Journaalpost Amis NV: 020 Goodwill d ( x d 480) d Deelneming in Bergoss NV Aan 040 Aandelenkapitaal d x d 100 Aan 043 Agio x d 380 Journaalpost Bergoss NV: Aangezien de overname plaatsvindt door aankoop van de aandelen Bergoss NV van de aandeelhouders van Bergoss NV, maakt Bergoss NV geen journaalpost van de overname. Journaalpost Amis NV: 020 Goodwill d Bezittingen Aan 140 Crediteuren d Aan 110 Bank Aan... Diverse voorzieningen Aan... Reorganisatievoorziening Aan... Transitorishe posten Aan 040 Aandelenkapitaal Aan 043 Agio Journaalpost Bergoss NV: 030 Deelneming in Amis NV d Crediteuren Bank Diverse voorzieningen Transitorishe posten Aan... Bezittingen d Aan 9.. Winst op overnametransatie d Journaalpost Amis NV: Als bij. 212 Hoofdstuk 18

6 Journaalpost Bergoss NV: 040 Aandelenkapitaal d Agio Winstreserve Herwaarderingsreserve Crediteuren Bank Diverse voorzieningen Transitorishe posten Aan... Bezittingen d Hoofdstuk