RDH Roemrijk Brabant CV

Transcriptie

1 P R O S P E C T U S RDH Roemrijk Brabant CV O K T O B E R U I T G I F T E V A N P A R T I C I P A T I E S I E D E R N O M I N A A L G R O O T C

2

3 Inhoudsopgave Kernpunten Inhoudsopgave Betrokken partijen Samenvatting Initiatiefnemer Structuur Investeren in (recreatief) vastgoed West-Brabant Camping en Bungalowpark De Katjeskelder Huuraspecten Investeringsbegroting Projectrealisatie Rendement Garanties Exit en inkoop van participaties Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend Vennoot Beheerder Bewaarder Risico s Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Overige gegevens Accountantsverklaring en Onderzoeksrapport Deelname Bijlagen I II III IV V VI VII VIII IX Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) Statuten RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV Statuten Stichting Prioriteit ZIB-fondsen Statuten RDH Roemrijk Brabant BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa (ontwerp) Inschrijvingsformulier 02

4 Betrokken partijen BEHEREND VENNOOT EN INITIATIEFNEMER RDH Roemrijk Brabant BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg Tel Fax BEHEERDER Zeeland Investments Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg A CCOUNTANT BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen FISCAAL ADVISEUR BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen NOTARIS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam JURIDISCH ADVISEURS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Boekel De Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten) BEWAARDER RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam STRUCTURERING De Heij Investments BV Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer BANKIER EN FINANCIER Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A. Noordstraat 1a, 4493 AE Kamperland 03

5 Samenvatting RDH Roemrijk Brabant BV heeft het initiatief genomen tot het oprichten van RDH Roemrijk Brabant CV (verder ook te noemen het Fonds ). Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 7% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. C AMPING EN BUNGALOWPARK DE KATJESKELDER Het Fonds zal via RDH Roemrijk Brabant BV m 2 eigen grond op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder te Oosterhout in economisch eigendom verwerven. Op dit perceel worden 90 vrijstaande bungalows gerealiseerd. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt e Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Het beleid van het Fonds en de Beherend Vennoot is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de bungalows. Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) een vast rendement van 7% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste uitkering zal per 31 december 2005, over de periode vanaf de oprichtingsdatum tot en met 31 december 2005, plaatsvinden. Per 31 december 2005 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van e verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus. Participanten kunnen zich vanaf 2005 ieder jaar vóór 1 december bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen. De stortingsdatum op de participaties is gepland op 8 november 2004 waarna op 11 november 2004 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt rekening met een investeringshorizon tot 31 december Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties - behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle vennoten. RDH Roemrijk Brabant CV voldoet aan de eisen die de Wet toezicht effectenverkeer stelt en heeft in dit kader het prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten gedeponeerd. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Middelburg, 7 oktober 2004 RDH Roemrijk Brabant BV 04

6 Initiatiefnemer RDH Roemrijk Brabant BV heeft het initiatief genomen tot de oprichting van RDH Roemrijk Brabant CV. Het beheer van het Fonds zal geschieden door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en beheren van fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. Zeeland Investments Beheer BV is tevens bestuurder van RDH Roemrijk Brabant BV. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van tien fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van onderstaande fondsen: FONDS PORTEFEUILLE INVESTERING EIGEN VERMOGEN CV Zeeland Kustgoed villa s Buitenhof Domburg en P 10,9 miljoen P 3,2 miljoen Noordzee Résidence De Banjaard Eerste Winkel- en 1999 Portefeuille van winkels en woningen P 12,5 miljoen P 4,3 miljoen Woning Maatschap ZIB Renesse CV bungalows Klein Poelland P 9,7 miljoen P 3,3 miljoen ZIB Ouddorp CV appartementen en 14 bungalows Port Zélande P 7,0 miljoen P 2,3 miljoen ZIB Weert CV woningen Weerterbergen P 24,1 miljoen P 8,0 miljoen ZIB Weert II CV woningen Weerterbergen P 24,1 miljoen P 8,0 miljoen ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof P 92,4 miljoen P 25,5 miljoen ZIB Zeeland Kustgoed II CV bungalows en voorzieningen op diverse parken P 49,5 miljoen P 15,0 miljoen ZIB Oosterhout CV bungalows Camping en Bungalowpark P 48,3 miljoen P 15,8 miljoen De Katjeskelder ZIB Oss CV 2004 Résidence Sibelius, seniorenwoningen P 8,1 miljoen P 3,2 miljoen Structuur RDH ROEMRIJK BRABANT BEWAAR BV* BEWARING RDH ROEMRIJK BRABANT BV** (beherend vennoot) COMMANDITAIRE VENNOTEN BEHEER ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV JURIDISCH EIGENDOM VASTGOED- PORTEFEUILLE ECONOMISCH EIGENDOM RDH ROEMRIJK BRABANT CV *Stichting Prioriteit ZIB-fondsen houdt 3 prioriteitsaandelen in RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV en RDH Roemrijk Brabant BV houdt de resterende gewone en 97 prioriteitsaandelen. **De aandelen in RDH Roemrijk Brabant BV worden gehouden door een zestal aandeelhouders. 05

7 RDH ROEMRIJK BRABANT CV De participanten vormen samen met RDH Roemrijk Brabant BV (verder ook te noemen de Beherend Vennoot ) een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het investeren van haar vermogen in een perceel grond van m 2 waarop 90 vrijstaande bungalows op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder worden gerealiseerd (verder ook te noemen de Vastgoedportefeuille ). Deze Vastgoedportefeuille wordt nader in dit prospectus beschreven. De Vastgoedportefeuille zal in eigendom worden verkregen door RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV die vervolgens de economische eigendom van de Vastgoedportefeuille overdraagt aan RDH Roemrijk Brabant BV. Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de Overeenkomst van commanditaire vennootschap zal worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV te Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III). Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De Initiatiefnemer verwacht echter een investeringshorizon van circa zeventien jaar. STICHTING PRIORITEIT ZIB-FONDSEN In verband met het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Bewaarder zijn er drie prioriteitsaandelen in RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV uitgegeven aan Stichting Prioriteit ZIB-fondsen. Na beëindiging van het Fonds kunnen deze aandelen tegen de nominale waarde door Stichting Prioriteit ZIB-fondsen aan RDH Roemrijk Brabant BV worden overgedragen. RDH ROEMRIJK BRABANT BV RDH Roemrijk Brabant BV zal als beherend vennoot van het Fonds optreden. De Beherend Vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de Beherend Vennoot. ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de Beheerder ) optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage VII in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. RDH ROEMRIJK BRABANT BEWAAR BV Naast het Fonds wordt RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV (verder ook te noemen de Bewaarder ) opgericht. Deze vennootschap zal als bewaarder van het Fonds optreden. In dit kader houdt zij de juridische eigendom van de Vastgoedportefeuille. De Vastgoedportefeuille zal voor rekening en risico van het Fonds door de Bewaarder worden bewaard. 06

8 Investeren in (recreatief) vastgoed Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen. Nederland is een klein en relatief dichtbevolkt land waar grond schaars is. Men verwacht dat de komende decennia de bevolking zal groeien en dat de vergrijzing zal toenemen. Derhalve zal die schaarste alleen maar toenemen. Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de verwerving van het vastgoed zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. goede locatie in de nabijheid van een natuurgebied met uitgestrekte bossen 2. nieuwe luxe bungalows gelegen op eigen grond 3. modern bungalowpark 4. goede bereikbaarheid 5. diverse toeristische attracties binnen dertig autominuten 6. goed trackrecord van het bungalowpark en de exploitant 7. kwalitatief goede huurder 8. langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar) 9. de huurovereenkomst gaat in binnen één jaar na oprichting van het Fonds 10. zekerheid door een bankgarantie groot e verstrekt door de huurder 07

9 West-Brabant De streek West-Brabant, gelegen in het westen van de provincie Noord-Brabant heeft, toeristisch gezien, veel te bieden. Historische steden, gezellige winkels, talloze watersportmogelijkheden, uitgestrekte polders en bossen voor een flinke wandeling of fietstocht. De vestingsteden Bergen op Zoom en Breda maar ook de historische stadjes als Heusden, Geertruidenberg en Woudrichem zijn een bezoek waard. In totaal zijn er negen golfbanen en meer dan 25 jachthavens in West-Brabant. Camping en Bungalowpark De Katjeskelder Camping en Bungalowpark De Katjeskelder (verder ook te noemen: De Katjeskelder ) ligt midden op de Vrachelse Heide tussen Breda en Oosterhout in een van de mooiste streken van West-Brabant. Het park is 25 hectare groot en er worden luxe bungalows van zes tot achttien personen en zeer luxe VIP-villa s verhuurd. Het park bestaat thans uit 223 bungalows, 350 kampeerplaatsen en een aantal seizoensplaatsen. Het Fonds zal via de Beherend Vennoot het economisch eigendom verwerven van m 2 eigen grond waarop 90 vrijstaande bungalows worden gerealiseerd. Bobbejaanland en de stad Antwerpen zijn weliswaar iets verder gelegen maar behoren evenzeer tot de uitgaansmogelijkheden. In de bosrijke omgeving van het omliggende Brabantse land ligt het prachtige natuurgebied van het landgoed Oosterheide en de boswachterij Dorst (2.500 ha). Het voormalige heidegebied van het tegenover De Katjeskelder gelegen landgoed Oosterheide is eind negentiende eeuw beplant met bos. Bij de aanleg werden 70 verschillende boomsoorten gebruikt waardoor het bos een afwisselende, parkachtige indruk maakt. Op het park zelf zijn volop recreatiemogelijkheden aanwezig zoals het tropisch zwembad Tropikat, een minigolfbaan, Klauterkat (speeltuin) en diverse kleine speelplekken. Ook biedt het park een goed geoutilleerde supermarkt en restaurant. Voor verkenningen in de omgeving is De Katjeskelder een uitstekende uitvalsbasis. Oosterhout biedt een gezellig winkelcentrum en in een omtrek van 25 km zijn vele attractieve bestemmingen, zoals het Nationaal Park de Biesbosch, de Efteling, het Land van Ooit en De Beekse Bergen. Het Belgische attractiepark In het nieuwe gedeelte, grenzend aan het bestaande park zullen de volgende bungalows worden aangekocht: 40 BUNGALOWS TYPE VIP6 (GEBRUIKSOPPERVLAKTE CIRCA 85M 2 ) Deze exclusieve bungalows zijn zeer ruim opgezet voor zes personen en voorzien van drie slaapkamers en drie badkamers waarvan een aantal worden uitgevoerd met stoomdouches en bruisbaden. De bungalows beschikken over een zeer luxe inrichting. 30 BUNGALOWS TYPE L8 (GEBRUIKS- OPPERVLAKTE CIRCA 81M 2 ) Deze achtpersoons bungalows zijn uitgevoerd met vier slaapkamers en twee badkamers en zijn compleet ingericht. De royale woonkamer heeft een toegang tot het terras en de slaapkamers zijn ruim. Op de benedenverdieping is een slaapkamer met badkamer voorzien van douche en toilet. Op de bovenverdieping is een 08

10 badkamer met bruisbad en toilet en zijn er drie slaapkamers. 10 BUNGALOWS TYPE VIP18 (GEBRUIKSOPPERVLAKTE CIRCA 168M 2 ) Deze 18-persoons bungalows beschikken op de begane grond over een hal met toilet met urinoir, een riante keuken en woonkamer met toegang tot het terras. Er zijn twee slaapkamers op de begane grond met elk een badkamer. Op de eerste verdieping zijn twee tweepersoonsslaapkamers en twee driepersoonsslaapkamers, twee badkamers, een separaat toilet en een sauna met douchegelegenheid. Op de tweede verdieping zijn twee slaapkamers. 10 BUNGALOWS TYPE VIP22 (GEBRUIKSOPPERVLAKTE 212M 2 ) Dit type bungalow is geschikt voor 22 personen en heeft op de begane grond een hal met toilet en urinoir, een riante keuken en een ruime woonkamer met een serre die toegang geeft tot het terras. Voorts zijn er twee slaapkamers met elk een badkamer. Op de eerste verdieping zijn twee tweepersoonsslaapkamers en vier driepersoonsslaapkamers, twee badkamers een separaat toilet en een sauna met douchegelegenheid. Op de tweede verdieping zijn twee slaapkamers, een badkamer en een separaat toilet. Alle bungalows zijn vrijstaand en voorzien van schuine kappen, in sommige gevallen gedeeltelijk rietgedekt. Mede hierdoor hebben ze een zeer vriendelijke uitstraling. De infrastructuur is speels maar zeer luxe opgezet. De gehele uitbreiding is onderverdeeld in vier verschillende hoofdthema s: Ambacht, Tuinbouw, Cultuur en Vermaak. Deze thema s zijn terug te vinden in de kleur en uitvoering van de bouwmaterialen, de bestrating, de beplantingsschema s en de verlichting. Het geheel heeft echter een rustige, landelijke en chique uitstraling. Voor een uitgebreide omschrijving van de Vastgoedportefeuille, wordt verwezen naar het bouwbestek dat ter inzage ligt bij de Beherend Vennoot. 09

11 Huuraspecten De Beherend Vennoot zal tegelijkertijd met de overname van de Vastgoedportefeuille een huurovereenkomst aangaan met Roompot Recreatie Beheer BV, de huidige exploitant van Camping en Bungalowpark De Katjeskelder. De huurovereenkomst zal ingaan na oplevering van de Vastgoedportefeuille doch in ieder geval binnen één jaar na oprichting van het Fonds voor een duur van vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar. De verhuurder dient uiterlijk 1 januari 2019 aan de huurder kenbaar te maken of hij gebruik maakt van de optie tot verlenging. De aanvangshuur bedraagt op jaarbasis e en wordt jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst zes maanden na ingangsdatum van de huurovereenkomst) op basis van een vast percentage van 2,75%. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf verschuldigd. Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen wordt door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) gelijk aan e gesteld. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie - na ingebrekestelling - direct in zijn geheel opeisbaar. Alle afspraken zijn vastgelegd in een onderhandse huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen aangaande het vastgoed, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuurovereenkomst ligt bij de Beherend Vennoot ter inzage. 10

12 Investeringsbegroting Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd alle bedragen zijn exclusief BTW de door verkoper verstrekte informatie is volledig en juist De totale investering van RDH Roemrijk Brabant CV is als volgt opgebouwd: INVESTERINGSBEGROTING PROJECTKOSTEN Vastgoed (vrij op naam) e Inventaris e BIJKOMENDE KOSTEN Uitgaven in bouwfase e Notaris- en adviseurskosten Structureringskosten Afsluitprovisie Marketingkosten e Werkkapitaal/onvoorzien e Totaal te financieren e Hypothecaire Financiering e Winstdelende achtergestelde lening e Eigen Vermogen e Iedere participant in RDH Roemrijk Brabant CV neemt deel in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Er worden participaties uitgegeven. Projectrealisatie De realisatie van de 90 vrijstaande woningen op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder zal binnen één jaar zijn gerealiseerd. De totale investering, ter realisatie van de 90 bungalows, is als volgt opgebouwd: Bouwkosten e Aankoop bouwrijpe grond Inventaris/inrichtingskosten Diversen Uitgaven in de bouwfase e Iedere overschrijding van de begroting van de projectrealisatie van de 90 bungalows komt voor rekening en risico van de ontwikkelaar Arcus Projectontwikkeling BV te Goes. De woningen worden turnkey opgeleverd. De eerste oplevering van 45 bungalows staat gepland voor mei In augustus zullen de overige 45 bungalows worden opgeleverd. De koopprijs wordt in termijnen betaald overeenkomstig de voortgang van de realisatie. De laatste termijn is gelijk aan het totaal van de inventaris en inrichtingskosten en wordt voldaan bij algehele oplevering. 11 Mocht de realisatie uitlopen - ongeacht de oorzaak - dan gaat de huurovereenkomst één jaar na oprichting van het Fonds in, bij eerdere realisatie van de 90 woningen gaat de huurovereenkomst alsdan in.

13 Rendement Het beleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de bungalows. De directie en aandeelhouders in de Beherend Vennoot behouden zich het recht voor om de Vastgoedportefeuille separaat te verkopen. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 7% (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd vast rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. Het gevolg van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op de Vastgoedportefeuille voor rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. Het Fonds zal overeenkomstig de prognose (Bijlage II) een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uitkeringen (per 30 juni en per 31 december) aan de commanditaire vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van participaties en de aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering per 31 december 2005 betreft de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 31 december Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van e bij de prognose is als aanvangsdatum 1 januari 2005 aangehouden calculatie op basis van zeventien jaar de aflossingen geschieden volgens het in Bijlage II van dit prospectus opgenomen aflossingschema jaarlijkse inkoop van participaties tegen de nominale waarde verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus een rekenrente voor de hypothecaire lening ~ van 5,39% het Fonds verkrijgt een winstdelende achtergestelde lening ad e waarop de rente na beëindiging van het Fonds en na aflossing van de hypothecaire financiering betaald wordt de huur wordt op tijd (binnen één jaar na oprichting van het Fonds) en geheel voldaan een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,75% per jaar Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 12

14 Garanties HUURGARANTIE Roompot Recreatie Beheer BV huurt de Vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde netto-huurovereenkomst. Alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerkosten) komen voor rekening en risico van Roompot Recreatie Beheer BV. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico. EXPLOITATIE In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot. 13

15 Exit en inkoop van participaties Initiatiefnemer is er bij de bepaling van de investeringshorizon van het Fonds van uitgegaan dat alle participaties door het Fonds worden ingekocht. Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft RDH Roemrijk Brabant BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 9,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Hierbij komen de (verkoop)resultaten van de Vastgoedportefeuille toe aan de Beherend Vennoot die zich, mede afhankelijk van de marktomstandigheden, het recht voorbehoudt om na gereedkoming van de nieuwbouw de Vastgoedportefeuille separaat te verkopen. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de aflossing van de hypothecaire financiering worden gebruikt. Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2005, volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage III (artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) van dit prospectus, jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van e Uit de vrije cashflow zal de uitbetaling per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 december kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht. Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III). 14

16 Financiering RDH Roemrijk Brabant CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa e in verband met de aankoop van de bouwrijpe grond en de in de investeringsbegroting opgenomen bijkomende kosten- investeren. Gedurende de bouwperiode van één jaar zal het Fonds - via de Beherend Vennoot - een totaal bedrag investeren van e Een overschrijding van dit bedrag komt voor rekening en risico van Arcus Projectontwikkeling BV. Daarnaast beschikt het Fonds over e aan werkkapitaal en voor onvoorziene kosten. De totale investering zal voor e hypothecair worden gefinancierd door de Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A. Daarnaast zal een bedrag van e worden gefinancierd middels een achtergestelde lening. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: LENINGEN totaal e (hypothecair), waarvan e in rekening-courant GELDVERSTREKKER Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A. GELDNEMER RDH Roemrijk Brabant BV ten deze handelend voor haarzelf en als beherend vennoot namens RDH Roemrijk Brabant CV RENTEPERCENTAGE 100 basispunten boven funding van de geldverstrekker De rente voor het leningdeel van e is gefixeerd op 5,3675% RENTEVAST PERIODE circa zeventien jaar na opname lening RENTEBETALING per halfjaar achteraf AFLOSSING conform Bijlage II van dit prospectus LOOPTIJD tot en met 31 december 2021, doch maximaal zeventien jaar na opname lening AFSLUITPROVISIE e ZEKERHEDEN (BELANGRIJKSTE) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie, achterstelling vorderingen participanten en achterstelling vorderingen van RDH Roemrijk Brabant BV De achtergestelde lening ad e wordt aan de Beherend Vennoot verstrekt ter verbetering van de cashflow van het Fonds. De lening heeft een rentevergoeding van 9,1% (samengestelde intrest en op jaarbasis) waarbij de rente door de Beherend Vennoot betaald wordt bij ontbinding van het Fonds of na vervreemding van (delen van) de Vastgoedportefeuille. 15 * Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot

17 Fiscale aspecten ALGEMEEN Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belastingadviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 september Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten. Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001 krijgen de fiscale aspecten van een financieel product minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de fiscale kwalificatie van de resultaten uit het Fonds van direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren rendement. Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in box 3 kunnen rekenen. verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3 behoort van de participant. Over de bezittingen minus de schulden in box 3 is vermogensrendementsheffing verschuldigd. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde in het economisch verkeer van de participatie. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de participatie -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden- 1,2% inkomstenbelasting geheven. Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds. Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in RDH Roemrijk Brabant CV wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname aan de commanditaire vennootschap op hun persoonlijke positie. INKOMSTENBELASTINGASPECTEN RDH Roemrijk Brabant CV wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Dit is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds is dat de gemiddelde waarde in het economische Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de participanten krachtens inkoop. VENNOOTSCHAPSBELASTING Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. OMZET- EN OVERDRACHTSBELASTING Over de inleg van de participanten, alsmede over de inkoop van de participaties en over de vervreemding van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan wel omzetbelasting verschuldigd. 16

18 Fiscale aspecten (vervolg) Het Fonds zal, als verhuurder van onroerende zaken, als ondernemer worden aangemerkt in de zin van de Wet op de omzetbelasting Aangezien de verhuur plaatsvindt binnen het kader van een vakantiebestedingsbedrijf in de zin van de wet, is de onderhavige verhuur belast en wel naar het verlaagde tarief van (momenteel) 6%. Dit tarief is mede van toepassing op de schakeltransacties die voorafgaan aan de uiteindelijke verhuur aan de gebruikers. Dit brengt ook mee dat alle voorbelasting in de verschillende schakels op de gebruikelijke wijze in aftrek kan worden gebracht. Het Fonds zal derhalve aan de huurder BTW naar het verlaagde tarief in rekening brengen. K APITAALSBELASTING Door het besloten karakter van het Fonds is over het bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaalsbelasting verschuldigd. SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van het Nederlands successieof schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Belastingadviseurs te worden afgestemd. Juridische aspecten 17 Er bestaan diverse structuren die het investeren in vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van vennoten. Vervanging van vennoten of overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Bij tussentijds overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in het Fonds voortzetten. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. RDH Roemrijk Brabant CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, echter na inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting).

19 De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de Vastgoedportefeuille. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. Recentelijk is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personenvennootschapsrecht ingediend. RDH Roemrijk Brabant CV valt onder de reikwijdte van dit wetsvoorstel. Op grond hiervan kan gekozen worden voor rechtspersoonlijkheid van de personenvennootschap. Het Ministerie van Financiën heeft naar aanleiding van dit wetsvoorstel aangegeven dat het in de bedoeling ligt om voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting de fiscale transparantie te handhaven, ongeacht of de personenvennootschap wel of niet voor rechtspersoonlijkheid kiest. De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de Vastgoedportefeuille, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers Beherend Vennoot Als beherend vennoot zal RDH Roemrijk Brabant BV optreden. De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage VI. De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa (Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit: - het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten - het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot - het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds - het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds - het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. 18

20 Beheerder Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun. De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van RDH Roemrijk Brabant CV. Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa. De Beheerder voert thans het beheer over tien fondsen te weten: CV Zeeland Kustgoed, Eerste Winkel- en Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV en ZIB Oss CV. De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV. Zoals blijkt uit een accountantsverklaring van Maatschap Westelijke Accountantskantoren te Oostburg bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder per de controledatum van 30 juni 2004 meer dan e ,10. Dit betreft het aansprakelijk vermogen voor de beheeractiviteiten van Zeeland Investments Beheer BV. 19

21 Bewaarder RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds. De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten mevrouw mr M.C. van der Sluijs-Plantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuurders zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen ook door de accountant van het Fonds worden gecontroleerd. Het eerste verlengde boekjaar eindigt op 31 december De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa (Bijlage VIII). De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Bijlage IV in dit prospectus opgenomen. 20

22 Risico s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken. De belangrijkste risico s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. 21 HUURRISICO Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. DEBITEURENRISICO Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen - bijvoorbeeld door overdracht van de huurder, gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. - waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. Voor inschatting van onder meer dit risico kunnen (potentiële) beleggers het meest recente jaarverslag van de Roompot-groep bij de Beherend Vennoot opvragen. ONDERHOUDS- EN VERVANGINGSRISICO Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat het vastgoed nieuw gebouwd wordt en de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van de huurovereenkomst dit risico beperkt. ONTWIKKELINGSRISICO Bij de ontwikkeling, de bouw en de realisatie van de 90 bungalows kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Dit kan veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw en de oplevering leiden. De ontwikkelaar Arcus Projectontwikkeling BV, gevestigd te Goes, garandeert dat het totaal van de investeringsbegroting (inclusief Fondskosten tijdens de bouw, begroot op e ) ad e niet zal worden overschreden. Alle budgetoverschrijdingen komen voor rekening en risico van Arcus Projectontwikkeling BV. Roompot Recreatie Beheer BV garandeert dat zij de huur zal betalen vanaf het moment dat de 90 bungalows worden opgeleverd doch in ieder geval uiterlijk binnen één jaar na oprichting van het Fonds. RISICO VAN PROJECTWIJZIGING De Beherend Vennoot kan na oprichting van het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen zal de Beherend Vennoot naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht het project zoveel mogelijk in de geest van het oorspronkelijke project te realiseren. EXPLOITATIERISICO In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat de huur jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een inflatiecijfer (2,75%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. (REST)WAARDERISICO Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de Vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan de verwervingsprijs van deze portefeuille. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economisch en financieel risico verbonden aan de deelname te dragen voor onbepaalde tijd.

23 RENTERISICO De rente van een substantieel deel van de hypothecaire lening wordt voor een periode van circa zeventien jaar gefixeerd. Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Het renterisico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courantlening dat in principe een 3-maands rentefixatie heeft. Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossingen, welke afwijken van de te verstrekken financiering, kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. BELEGGEN MET GELEEND GELD Het Fonds investeert in aanvang voor circa 75% met geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met geleend geld beleggen/investeren wordt een groter risico gelopen. Participanten kunnen hogere rendementen behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg. A ANSPRAKELIJKHEID De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds. MILIEURISICO De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert verkoper dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. O VERDRACHTSRISICO De commanditaire vennoten treden ten tijde van de levering van de Vastgoedportefeuille gezamenlijk tot het Fonds toe. Zolang de Vastgoedportefeuille niet is overgedragen, lopen de toekomstige participanten geen risico. UITTREDINGSRISICO Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven. INFORMATIERISICO Dit betreft het risico dat de door Arcus Projectontwikkeling BV en de door verkoper van de m 2 grond op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. JURIDISCH RISICO Bij de uitwerking van de structuur, zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. WETGEVINGSRISICO Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel - behoudens eerdergenoemde voorgestelde wetswijziging van het personenvennootschapsrecht - geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. NEDERLANDSE ECONOMIE Op dit moment lijkt de Nederlandse economie zich licht te herstellen. De belangstelling voor vastgoed vertoont nog steeds een stijgende trend. Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Dit risico is beperkt door de langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar en een verhuurdersoptie van vijf jaar) en de uitstekende locatie. 22

24 Verhandelbaarheid participaties Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa zeventien jaar. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld via een maatschap of rechtspersoon. Aan vennoten die hun participatie(s) tussentijds wensen in te laten kopen of te verkopen, zullen de Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III), hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. Aan de inkoop van participaties zijn geen kosten voor de participanten verbonden. Deze komen voor rekening en risico van het Fonds. Indien participaties worden verkocht, komen alle kosten en belastingen voor rekening en risico van de koper en/of verkoper van deze participaties. Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in RDH Roemrijk Brabant CV voortzetten. In dat geval blijven de erfgenamen in het Fonds gerechtigd. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure van ontbinding van het Fonds en de vereffening van haar vermogen, wordt verwezen naar Bijlage III van dit prospectus. Indien door eventuele calamiteiten de participaties tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de vergadering van vennoten in de jaarvergadering te houden in 2021 besluiten wat er gaat gebeuren met RDH Roemrijk Brabant CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden. Kosten Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden. 23 De kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed en de inventaris komen voor rekening van het Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de Investeringsbegroting. Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments Beheer BV ieder halfjaar 0,1% (exclusief BTW) over het totaal van de investeringsbegroting ad e Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst één jaar na totstandkoming van het Fonds, verhoogd met 2,75%. Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend Vennoot geen vergoeding in rekening. De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot het verkoopresultaat, na aflossing van de winstdelende achtergestelde lening, op de Vastgoedportefeuille. De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn opgenomen in Bijlage II van dit prospectus. De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot de verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille. Deze verkoopopbrengst zal in eerste aanleg worden aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) financiering en de inkoop van participaties.