Uitgifte van participaties ieder nominaal (exclusief 3% emissiekosten)

Transcriptie

1 p r o s p e c t u s Z I B M a a s & D a l C V Uitgifte van participaties ieder nominaal (exclusief 3% emissiekosten) 1 4 mei 2010 Initiatiefnemer: Zeeland Investments Beheer BV namens ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV

2 I N H O U D S O P G A V E Deel 1 Samenvatting 1 Deel 2 Risicofactoren 4 Deel 3 Het aanbod Initiatiefnemer Beleggingsdoelstelling en -beleid Structuur Investeren in (recreatief) vastgoed Vakantiepark Klein Vink Vakantiepark Hunzedal Vastgoedportefeuille Huuraspecten Investeringsbegroting Rendement Garanties Exit en inkoop van participaties Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend Vennoten Beheerder Bewaarder Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Beleggersprofiel Overige gegevens Goedkeurend Assurance-rapport en onderzoeksrapport Taxatieverslagen Deelname Betrokken partijen 28 Deel 4 Deel 5 Uitwerking prognose (cijfermatig) 4.1 Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers ZIB Maas & Dal CV 31 Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulier 5.1 Overeenkomst van commanditaire vennootschap Statuten TMF Bewaar BV Statuten ZIB Maas & Dal BV 42 en Resort Hunzedal BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa Inschrijvingsformulier 67 Deel 6 Curricula vitae directie Zeeland Investments Beheer BV 69 Deel 7 Registratiedocument 70 Deel 8 Definities en omschrijvingen 72 Deel 9 Kernpunten 74

3 D e e l 1. S a m e n v a t t i n g Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus d.d. 4 mei Iedere beslissing tot deelname in ZIB Maas & Dal CV moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende staat de kosten voor de vertaling van dit prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die deze samenvatting, met inbegrip van een eventuele vertaling ervan, openbaar hebben gemaakt en/of openbaar hebben laten maken, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gehouden indien deze samenvatting in samenhang gelezen met de andere delen van dit prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV (verder ook te noemen de Beherend Vennoten ), vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, bieden, in hun hoedanigheid van beherend vennoten van ZIB Maas & Dal CV, participaties aan in ZIB Maas & Dal CV (verder ook te noemen het Fonds ). Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in (de financiering van) vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd rendement van 8,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 6% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% (cumulatief, enkelvoudig en op jaarbasis) bij inkoop van de participaties door het Fonds. Het Fonds heeft, conform artikel 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla s op Vakantiepark Klein Vink te Arcen, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei ook gelegen te Arcen en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal te Borger. De verhuur en de marketing van deze vakantieparken, geschiedt door Roompot Vakanties, de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 36 vakantieparken in eigendom en meer dan 100 parken waarvoor wordt bemiddeld, meer dan medewerkers (fte) en een omzet in 2009 van 224 miljoen. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van (3.040 participaties ieder groot 2.500, bij oprichting van het Fonds zijn reeds vijf participaties uitgegeven) zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van ( inclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Van het vermogen van ZIB Maas & Dal CV zal in totaal door ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV worden aangewend voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla s op vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. Friesland Bank NV verstrekt een totale hypotheek groot en ZIM Holding BV verstrekt een achtergestelde lening groot Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) een rendement van 6% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal op 1 januari 2011, over de periode vanaf de datum van uitgifte van de participaties tot en met 31 december 2010, plaatsvinden. Vanaf 31 december 2011 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis, te berekenen vanaf de datum van uitgifte van de participaties, in principe volgens het schema zoals opgenomen in Deel 4 van dit prospectus (artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap). Participanten kunnen zich vanaf 2011 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. De inschrijving vangt aan op 4 mei 2010 en loopt tot en met 11 juni Zeeland Investments Beheer BV behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 31 mei 2010 te sluiten. De stortingsdatum op de participaties is, afhankelijk van de snelheid van plaatsing, gepland op 11 juni Waarna op 17 juni 2010 (verwachting) de participaties in het Fonds worden uitgegeven. Nadat de resterende participaties zijn toegewezen, dient op de participaties te worden gestort. Het Fonds is voor onbepaalde tijd aangegaan. De Beheerder van het Fonds houdt rekening met een beëindiging van het Fonds op 31 december Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beheerder, is naar Nederlands recht tot stand gekomen. De Overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 19 april 2010 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam en op 4 mei 2010 gewijzigd(deel 5.1 van dit prospectus). Het Fonds is een samenwerkingsverband tussen commanditaire vennoten en de beherend vennoten ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. Behoudens de inkoopfaciliteit kan er geen overdracht van participaties plaatsvinden. Ook zullen er geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optredenverrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. 1

4 2 ZIB Maas & Dal CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot het geprognosticeerde rendement van 8,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds na inkoop van alle participaties en na betaling van het rendement aan de commanditaire vennoten. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de hypothecaire financiering van Friesland Bank NV, het eigen vermogen van de commanditaire vennoten en de achtergestelde lening van ZIM Holding BV. Circa 96% van dit vermogen wordt aangewend voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder een zekerheidshypotheek op het vastgoed en bewaart zij de activa van het Fonds. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa van het Fonds beschikken. De uitkeringen aan de participanten die blijken niet te kunnen worden uitbetaald, vervallen aan de Beherend Vennoten na 31 december De Bewaarder zal alle uitkeringen aan rechthebben- den trachten te voldoen. In bijzondere situaties -bijvoorbeeld door het ontbreken van een bankrekening van een participant- zal TMF Bewaar BV de liquiditeiten van niet gedane uitkeringen aan de desbetreffende participant tot en met 31 december 2031 aanhouden. De participaties van ZIB Maas & Dal CV worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er worden geen deelnamebewijzen verstrekt. Door het besloten karakter is het Fonds fiscaal transparant. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. In principe zal voor de inkomstenbelasting Box 3 ( vermogensrendementsheffing ) van toepassing zijn doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere participant. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn de beherend vennoten van het Fonds. Per 29 april 2010 is ZIM Holding BV commanditair vennoot geworden. ZIM Holding BV houdt vijf participaties in het fonds aan. Zeeland Investments Beheer BV is zowel bestuurder van ZIB Maas & Dal BV als van Resort Hunzedal BV. Tevens zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de Beheerder ) als Beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV.

5 De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beherend Vennoten als de commanditaire vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Het beleid van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van de activa van het Fonds. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurder van Zeeland Investments Beheer BV en zijn via deze vennootschap bestuurder van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe en mevrouw Abdoun zijn indirect houder van in totaal circa 30,55% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV en ZIM Holding BV), 64% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV en 47,5% van de aandelen in Proventus BV. Twee kinderen van de heer Van Koeveringe houden indirect totaal 18% van de aandelen in Proventus BV. De onderlinge samenwerking en de transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV, voor zover mogelijk, handelen in het belang van ZIB Maas & Dal CV. Dit prospectus is vastgesteld te Middelburg op 4 mei 2010 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, beiden gevestigd te Middelburg. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV bekend, is per de datum van publicatie van dit prospectus de informatie in dit prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en is geen informatie weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. De (in)directe kosten van deze uitgifte van participaties bedragen in totaal circa (inclusief 3% emissiekosten) en worden nader toegelicht in Deel 3.20 Kosten van dit prospectus. De totale geprognosticeerde beheer- en bestandsvergoeding die het Fonds verschuldigd is, bedraagt tot en met 31 december Deze kosten en vergoedingen worden nader toegelicht in Deel 3.20 Kosten van dit prospectus Het totaal van de emissiekosten ad voor de plaatsing van de participaties in dit Fonds komt toe aan Proventus BV en de met haar samenwerkende plaatsingskantoren. ZIB Maas & Dal CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) stelt. De Beheerder staat onder het toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten en de Beheerder heeft het Fonds geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten. In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) participanten, zoveel mogelijk te beperken. De belangrijkste risico s bij deelname in ZIB Maas & Dal CV zijn opgenomen in Deel 2 Risicofactoren van dit prospectus. De belangrijkste risico s zijn het huur- en debiteurenrisico. Dit betreft het risico dat de huurders niet aan hun betalingsverplichting(en) uit hoofde van de huurovereenkomsten jegens de verhuurder kunnen voldoen. Hierdoor zou het eigen vermogen van het Fonds niet (geheel) of vertraagd kunnen worden terugbetaald aan de commanditaire vennoten en/of zou het rendement niet kunnen worden uitgekeerd aan de participanten. Op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV liggen in ieder geval tot en met 31 december 2026 de volgende documenten ter inzage: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de volledige taxatierapporten, de huurovereenkomsten, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, de saldibalansen 2009 van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Dit aanbod wordt vanaf 4 mei 2010 openbaar gemaakt via direct-mail (door het aanschrijven van het relatiebestand van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV), via de website of mogelijk via reclame in landelijke dagbladen. Het prospectus kunt u kosteloos opvragen bij de Beheerder van het Fonds. Middelburg, 4 mei 2010 ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV* * beide vennootschappen vertegenwoordigd door de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun in hun hoedanigheid van bestuurders van Zeeland Investments Beheer BV. 3

6 D e e l 2. R i s i c o f a c t o r e n 4 De risico s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Huurrisico Het huurrisico is onder meer het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder, ondanks de garantie van RP Holding BV, niet aan de betalingsverplichting(en) jegens het Fonds kan voldoen -bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.- waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft RP Holding BV zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de huurders. Als gevolg van het debiteurenrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Renterisico De rente van de door Friesland Bank NV aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV te verstrekken financiering, in totaal groot , is door middel van een rentederivaat tot en met 30 juni 2020, gemaximeerd tot 6,17%. De rente op deze financiering is gebaseerd op een 3-maands Euribor met een opslag van 2,35%. Ingaande 1 januari 2011 is met Friesland Bank NV een rentedividaat (Rente Cap) gesloten voor de periode tot 1 januari 2013 waarmee het maximum renteniveau is verzekerd op 5,25%. Gedurende de periode tot 1 januari 2013 kan derhalve voordeel behaald worden indien het 3-maands Euribor inclusief opsalg lager is dan het afgesproken maximum. Aansluitend op deze periode is de rente tot en met 30 juni 2020 gemaximeerd op 6,17% (Interest Rate Swap). Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat dan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Friesland Bank NV behoudt zich het recht voor om het rentederivaat vroegtijdig te beëindigen op basis van een break-up clausule. Deze clausule treedt in werking als de financiering na 1 juli 2015 niet wordt voortgezet bij Friesland Bank NV. Het renterisico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courant faciliteit die in principe een 3-maandsrentefixatie heeft. RP Group BV heeft aan het Fonds gegarandeerd dat zij indien de gemiddelde cumulatieve rente over de hoofdsom (na aflossingen) meer dan 5,25% bedraagt deze per jaarultimo aan het Fonds zal vergoeden. Als gevolg van het renterisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben. Herfinancieringsrisico De lening verstrekt door Friesland Bank NV heeft een looptijd van vijf jaar. Nadien kan deze lening door Friesland Bank NV verlengd worden c.q. kan met een andere financier een nieuwe lening worden afgesloten. In het geval dat er geen financiering wordt verkregen c.q. dat er een financiering wordt verkregen met gewijzigde voorwaarden en/of condities (bijvoorbeeld een hogere renteopslag en/of gewijzigde aflossingen), lopen ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en het Fonds risico s. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Onderhouds- en vervangingsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurders komen, is dit risico gedurende de looptijd van de huurovereenkomsten beperkt. Indien een huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet komt het onderhoud en de vervanging voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Aansprakelijkheid De Beherend Vennoten zijn aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds. Beleggen met geleend geld Het Fonds is na uitgifte van de participaties voor circa 71% gefinancierd met vreemd vermogen. Het Fonds en de Beherend Vennoten maken gebruik van het hefboomeffect of leverage. Het volume van een investering kan worden vergroot door middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het eigen vermogen. Het rendementspercentage kan zo worden verhoogd doordat dezelfde inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van het totale investeringsvolume. Hierdoor

7 lopen ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en het Fonds een groter risico. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Inflatierisico In de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat de huur gedurende drie jaar jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (1,5%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn, kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Uittredingsrisico Mede om fiscale redenen is verhandelbaarheid van participaties uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Door inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven. Informatierisico Dit betreft het risico dat de door Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV, als verkoper van de 30 kavels op Vakantiepark Klein Vink, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en RP Holding BV verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en Zeeland Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Als gevolg van onjuiste en/of onvolledige informatie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van de 30 villa s op Vakantiepark Klein Vink kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan gedacht worden aan meerkosten in verband met vergunningen, aanleg van infrastructuur, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Deze situaties leiden veelal niet alleen tot extra kosten doch kunnen leiden tot vertraging. De ontwikkelaar Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV en de door deze vennootschap in te schakelen aannemers dragen het ontwikkelingsrisico. Daar Vakantiepark Klein Vink BV bij uitgifte van de participaties reeds huur betaalt, is het risico voor het Fonds beperkt. Als gevolg van het ontwikkelingsrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico van projectwijziging Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV kunnen na uitgifte van participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen, zullen Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal zoveel mogelijk gehandeld worden om de doelen, in de geest van hetgeen in dit prospectus is vermeld, te realiseren. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. 5 Exploitatierisico In de prognose is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat gedurende drie jaar de huur jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (1,5%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn

8 6 gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Onverzekerbare risico s Bepaalde, in de praktijk onverzekerbare risico s worden niet verzekerd, omdat verzekeraars deze risico s niet of slechts tegen extreem hoge premies wensen te verzekeren. Voorbeelden van dergelijke risico s zijn grote natuurrampen, schade door gewapende conflicten, atoomreacties, vliegtuigrampen etc. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen. Vervreemding (daaronder ook begrepen de vervreemding van separate woningen en chalets) vóór 1 januari 2027 zal alleen geschieden indien de opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de financier Friesland Bank NV en het Fonds te voldoen. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/ of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garanderen Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV, Forum Real Estate BV en ZIM Holding BV dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen -behoudens de Wet personenvennootschappen- worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen In dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per 4 mei 2010 ter beschikking staan van ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en Zeeland Investments Beheer BV. Iedere (potentiële) participant dient te beseffen dat men deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV hebben niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan dat zij verplicht is volgens de van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Risico van belangenverstrengeling In de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds, Zeeland Investments Beheer BV, Proventus BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV, Forum Real Estate BV en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV betrokken partijen is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Dergelijke samenwerking of transacties vinden onder marktconforme voorwaarden plaats en, indien dat niet het geval zou zijn, wordt aan de participanten opgave van redenen voor de anders dan marktconforme voorwaarden gedaan. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen deze niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd. Nederlandse economie Het is mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod van gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Daarnaast bestaat het risico dat de consument kiest voor andersoortige vakantiebestemmingen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.

9 D e e l 3. H e t a a n b o d 3. 1 I N I T I A T I E F N E M E R ZIB Maas & Dal BV Resort Hunzedal BV bieden participaties aan in ZIB Maas & Dal CV. Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. De oprichting van het Fonds heeft op 19 april 2010 plaatsgevonden. Het beheer van het Fonds geschiedt door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van 21 fondsen. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die sinds november na de overdracht van de aandelen door Roompot Recreatie Beheer BV- zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV beschikt over een vergunning als Beheerder conform artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Zeeland Investments Beheer BV is Beheerder en/of initiatiefnemer van in ieder geval onderstaande fondsen: Fonds startjaar Portefeuille Investering Deelname Rendement P prognose CV Zeeland Kustgoed villa s Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard 10,9 miljoen 3,2 miljoen 15,9%** Eerste Winkel- en 1999 Portefeuille van winkels en woningen 12,5 miljoen 4,3 miljoen 13,8%** Woning Maatschap ZIB Renesse CV bungalows Klein Poelland 9,7 miljoen 3,3 miljoen 10,1% ZIB Ouddorp CV appartementen en 14 bungalows Port Zélande 7,0 miljoen 2,3 miljoen 12,5% ZIB Weert CV woningen Weerterbergen 24,1 miljoen 8,0 miljoen 10,25% ZIB Weert II CV woningen Weerterbergen 24,1 miljoen 8,0 miljoen 10,25% ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof 92,4 miljoen 25,5 miljoen 9,125% ZIB Zeeland bungalows en voorzieningen op diverse parken 49,5 miljoen 15,0 miljoen 9,0% Kustgoed II CV ZIB Oosterhout CV bungalows Camping en Bungalowpark de Katjeskelder 48,3 miljoen 15,8 miljoen 9,0% ZIB Oss CV 2004 Résidence Sibelius, seniorenwoningen 8,1 miljoen 3,2 miljoen 9,25% ZIB Roemrijk Brabant CV bungalows Camping en Bungalowpark De Katjeskelder 21,2 miljoen 5,3 miljoen 9,25% ZIB Hellevoetsluis CV vakantievilla s en Beach Hotel op Vakantiepark Cape Helius 9,3 miljoen 2,8 miljoen 9,25% ZIB Cochem CV woningen en twee golfbanen op Ferien- und Golfresort Cochem (Duitsland) 39,3 miljoen 13,3 miljoen 9,25% ZIB Ayamonte CV studio s en centrumvoorzieningen op Residencia La Cigüeña (Lepe, Spanje) 8,5 miljoen 4,6 miljoen 3,0% ZIB Arcen CV bungalows en Thermaalbad op Bungalowpark Klein Vink te Arcen 44,8 miljoen 10,8 miljoen 8,75% ZIB Volendam CV woningen en centrumvoorzieningen Marinapark Volendam 31,0 miljoen 8,1 miljoen 9,25% ZIB Bayernpark CV 2007 Drie Bayernparken met in totaal 341 woningen gelegen in Duitsland 28,5 miljoen 6,9 miljoen 9,25% ZIB Eurostrand CV 2007 Twee Eurostrand-parken met in totaal 549 hotelkamers verdeeld over 157 woningen en centrumvoorzieningen 36,3 miljoen 10,2 miljoen 9,25% ZIB Hambachtal CV bungalows, 48 appartementen en centrumvoorzieningen Ferienpark Hambachtal, Duitsland 33,1 miljoen 8,8 miljoen 9,25% ZIB Eemhof II CV 2010 Investering in upgraden 701 cottages, Centrumvoorziening en infrastructuur Center Parcs De Eemhof 15,5 miljoen 5,5 miljoen 9,125%*** ZIB Maas & Dal CV 2010 Investering in verwerving en realisatie van 30 vakantievilla s en 20 chalets (Vakantiepark Klein Vink) en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen (Vakantiepark Hunzedal). 25,6 miljoen 7,6 miljoen 8,25%*** Totaal 579,7 miljoen 172,5 miljoen * Het betreft het geprognosticeerde rendement per 1 januari 2010 (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting). Deze rendementsprognose is opgesteld door Zeeland Investments Beheer BV op basis van de jaarrapporten 2009 van de betreffende fondsen. ** Gerealiseerd rendement. *** Participaties zijn nog niet uitgegeven. 7

10 3. 2 B E L E G G I N G S D O E L S T E L L I N G E N - B E L E I D Het doel van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzdal BV is de (indirecte) verwerving en realisatie van 30 vakantievilla s gelegen op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal zoals omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Nadat het totaal van participaties is uitgegeven zal het Fonds geen participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen 3. 3 S T R U C T U U R aangaan of activa van het Fonds uitlenen. Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf werkdagen aan alle participanten schriftelijk worden gemeld. Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoten opgave doen van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van vennoten. Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. 8 Zeeland Investments Beheer BV Beheer ZIM Holding BV* 100% en lening ZIB Maas & Dal BV* (beherend vennoot) 30 vakantievilla s op Vakantiepark Klein Vink en 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei commanditaire vennoten Bewaring TMF Bewaar BV Nederlandse Vakantie Groep BV * Alle aandelen in ZIB Maas & Dal BV worden gehouden door ZIM Holding BV. ZIM Holding BV zal tevens aan ZIB Maas & Dal BV een renteloze achtergestelde lening van verstrekken. ** Alle gewone aandelen en het prioriteitsaandeel worden gehouden door ZIB Maas & Dal BV. De preferente aandelen worden door Nederlandse Vakantie Groep BV gehouden. ZIB Maas & Dal CV De participanten vormen samen met ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar) vermogen teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico s daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te wenden voor beleggingen op Vakantiepark Hunzedal en Klein Vink. Het vastgoed wordt nader in dit prospectus beschreven. Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoten, is naar Nederlands recht tot stand gekomen en de Overeenkomst van commanditaire Vennootschap is op 19 april 2010 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam en gewijzigd op 4 mei 2010(de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is opgenomen als Deel 5.1 van dit prospectus). ZIB Maas & Dal CV is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer en voert de handelsnaam ZIB Maas & Dal CV. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De Beherend Vennoten verwachten echter dat het Fonds op 31 december 2026 wordt beëindigd. Resort Hunzedal BV** (beherend vennoot) 48 bungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen op vakantiepark Hunzedal ZIB Maas & Dal CV TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV (verder ook te noemen de Bewaarder ) is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer bij de Kamers van Koophandel en zal als bewaarder van het Fonds optreden. ZIB Maas & Dal BV ZIB Maas & Dal BV is op 23 april 2007 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is statutair gevestigd te Middelburg en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer De statuten van deze vennootschap zijn op 23 april 2010 gewijzigd. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. Resort Hunzedal BV heeft geen werknemers in dienst. Resort Hunzedal BV Resort Hunzedal BV is op 22 mei 2007 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. Resort

11 Hunzedal BV heeft geen werknemers in dienst. Zeeland Investments Beheer BV Zeeland Investments Beheer BV zal als Beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. De aandelen van deze vennootschap worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en t Woelig Nest BV (4,0%). ZIM Holding BV ZIM Holding BV is op 16 augustus 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer H.J. van Koeveringe Management BV voert de directie over ZIM Holding BV. Nederlandse Vakantie Groep BV Nederlandse Vakantie Groep BV is op 28 maart 2001 opgericht in is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer Holding Hogenboom BV en Varvada BV voeren de directie over deze vennootschap I N V E S T E R E N I N ( R E C R E A T I E F ) V A S T G O E D Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie gelden in het algemeen als de voordelen van vastgoed in een beleggingsportefeuille. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico s. Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteren de Beherend Vennoten conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de beoordeling van het vastgoed zijn onder meer de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. uitstekende vakantiebestemmingen; 2. Arcen is één van de bekendste toeristische plaatsen in Noord- Limburg; 3. Borger is gelegen in een bosrijke omgeving, midden op de Drentse Hondsrug; 4. uitstekende mogelijkheden voor dagtochten; 5. bungalowparken met moderne faciliteiten; 6. goede bereikbaarheid met eigen vervoer; 7. kwalitatief goede exploitant; 8. langlopende huurovereenkomsten die ingaan bij de uitgifte van de participaties; 9. aanbod van diverse typen accommodaties; 10. zekerheid met betrekking tot de huur door concerngarantie van RP Group BV. Z I B M a a s & D a l C V 9 p r o s p e c t u s

12 V A K A N T I E P A R K K L E I N V I N K Dichtbij het pittoreske Limburgse dorpje Arcen en midden in het uitgestrekte Nationaal Park De Maasduinen ligt Vakantiepark Klein Vink. Op het park is het bekende kuuroord Thermaalbad Arcen gelegen. Het park bestaat uit in totaal 225 vakantiewoningen en 335 kampeerplaatsen. Er is een overdekt zwembad en een grote zwem-, surf- en roeivijver met strandpaviljoen op het park. Ook beschikt het vakantiepark onder meer over een indoor speeltuin, een supermarkt, diverse restaurants, tennisbanen en een midgetgolfbaan. In de omgeving van het park lopen eindeloze fiets- en wandelroutes door de Maasduinen. Er kunnen verschillende uitstapjes gemaakt worden naar o.a. de kasteeltuinen van Arcen, de Arcense Bierbrouwerij en Graanbranderij de IJsvogel, het Nationaal Oorlogs- en Verzetsmuseum in Overloon en natuurlijk naar de Duitse steden zoals Oberhausen, Keulen en Düsseldorf. Aansluitend aan het vakantiepark worden 100 nieuwe recreatievilla s gerealiseerd. Na de overname van het Vakantiepark Klein Vink in 2006 door Roompot Vakanties is gestart met de voorbereidingen van deze uitbreiding. De indelingen en ontwerpen van de villa s zijn tot stand gekomen middels een nauwe samenwerking van Roompot Vakanties en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV. Er is gekozen voor een landelijke architectuur en de villa s zijn van alle gemakken voorzien. Het gehele gebied van en om Vakantiepark Klein Vink ondergaat een metamorfose. Naast de aantrekkelijke verschijning van de villa s is er veel aandacht besteed aan het ontwerp en de inrichting van de buitenruimte. Naast de 30 door het Fonds te verwerven vakantievilla s/groepsaccommodaties geschikt voor 16 personen zullen er 15 villa s geschikt voor 4 personen, 45 villa s geschikt voor 6 personen en 10 villa s geschikt voor 8 personen gerealiseerd worden. Alle woningen zijn gelegen aan verschillende hofjes. Binnen de verschillende hofjes is zorgvuldig een combinatie van gevelvarianten samengesteld waardoor ieder hofje zijn eigen identiteit krijgt. Het straatbeeld wordt bepaald door een afwisseling van gestuukte lichte gevels en metselwerk in verschillende genuanceerde kleuren. De villa s liggen allemaal op bijzonder ruime kavels met sfeervol ingerichte tuinen. Op het voormalig kampeerterrein De Maasvallei nabij Vakantiepark Klein Vink, worden in de eerste bouwfase 45 chalets gerealiseerd. Hiervan zullen 20 chalets door het Fonds worden verworven V A K A N T I E P A R K H U N Z E D A L Vakantiepark Hunzedal ligt aan de rand van Borger, midden op de Drentse Hondsrug in een bosrijke omgeving. Assen ligt op circa 20 kilometer, Emmen op circa 20 kilometer en Groningen op circa 45 kilometer. Het park bestaat uit in totaal 73 vakantiewoningen en een camping met 447 kampeerplaatsen. Het hart van het park wordt gevormd door het mooie centrumgebouw. Centraal in het park ligt de recreatie- en zwemplas, die voor een groot deel omgeven is door zandstranden. Voorts beschikt het park onder meer over een subtropisch zwemparadijs, een tafeltennistafel, speeltoestellen, een survivaltuin, een tennisbaan, adventure golf en een beachvolleyballveld. Er is een bowlingbaan, indoor adventurehal (o.a. klimmen, boogschieten, ondergronds labyrint), en een indoor speelruimte voor de kleintjes. Op het park zijn er verschillende soorten restaurants aanwezig en een gezellig bruin café V A S T G O E D P O R T E F E U I L L E Het Fonds zal het onderstaande vastgoed op Vakantiepark Klein Vink gelegen aan Klein Vink 4-11 te Arcen en Velden verwerven: 30 villa s (16-persoons) Dertig te realiseren vakantievilla s/groepsaccommodaties voor 16 personen en omliggend bos en terrein (1 hectare, 63 are, 50 centiare) alsmede de infrastructuur met ondergrond, erf en alle daartoe behorende onroerende aanhorigheden. De vakantievilla s kunnen worden gesplitst in drie afzonderlijke vakantiewoningen geschikt voor 5 tot 6 personen en kunnen separaat of gezamenlijk verhuurd worden. De hoofdentree is ruim en geeft toegang tot de vakantiewoningen. Iedere woning is voorzien van een eigen woonkamer, keuken en sanitair. Via de interne trapopgang is de bovenverdieping te bereiken, waar twee slaapkamers en een badkamer zijn ingericht. Alle woonkamers hebben een open keuken en openslaande deuren naar een terras. De recreatieve gebruiksoppervlakte van de woningen bedraagt circa 205m² verdeeld over een begane grond en een verdieping. De hoofddraagconstructie wordt uitgevoerd in houtskeletbouw met een betonnen begane grondvloer en een houten verdiepingsvloer. De kavelgrootte bedraagt maximaal 1.430m². 20 chalets (4-persoons) Twintig chalets geschikt voor vier personen gelegen op 6 hectare 81 are, 89 centiare. De chalets worden gerealiseerd op voormalig kampeerterrein De Maasvallei. De 20 chalets maken deel uit van de eerste bouwfase, waar in totaal 45 chalets worden gebouwd. Op het gehele terrein zullen in verschillende fases uiteindelijk circa 245 chalets worden gerealiseerd. De chalets worden geplaatst op een betonnen fundering. De kavels hebben een grootte van 150m² tot 200m². De chalets zijn aangesloten op de nutsvoorzieningen gas, water en elektriciteit. De chalets zijn voorzien van sanitaire voorzieningen en een kookfaciliteit. De bezoekers van het vakantiepark kunnen één of twee auto s bij de chalets en woningen parkeren. Tevens komt er parkeergelegenheid bij de entree van het park. (Bron: DTZ Zadelhoff. Taxatierapport Vakantiepark Klein Vink, 10 maart 2010) Op Vakantiepark Hunzedal gelegen aan De Drift 3 te Borger zal het Fonds onderstaand vastgoed herfinancieren: Een gedeelte van het Vakantiepark Hunzedal omvattende 101 standplaatsen bezet met een stacaravan (chalet), 48 recreatiebungalows geschikt voor vier tot zes personen, een hoofdgebouw met daarin een subtropisch zwemparadijs, horecavoorzieningen, een cadeaushop, kampwinkels/supermarkt, recreatiezaal en bowlingbanen met bar.

13 Hoofdgebouw De centrumvoorzieningen zijn gelegen bij de ingang van het park. Hierin bevinden zich ondermeer het subtropisch zwembad, vier bowlingbanen en horecavoorzieningen. Het centrumgebouw bestaat gedeeltelijk uit twee en gedeeltelijk uit drie bouwlagen. In de kelder (2.500m²) bevinden zich onder meer de bowlingbanen met bar, speelvoorzieningen, een horecagelegenheid en de technische installaties van het zwembad. De kelder geeft vanaf de achterzijde direct toegang tot de naastgelegen recreatievijver. Vanaf de voorzijde kom je via de hoofdingang binnen op de begane grond (2.500m²). Hier bevinden zich de receptie, bar/café, restaurant en de toegang tot het subtropisch zwembad. Het zwembad beschikt over een binnenbad en een buitenbad. Via een zwemsluis staan beide baden met elkaar in verbinding. Daarnaast is er een 25-meter wedstrijdbad aanwezig. Op de bovenste bouwlaag (225m²) zijn personeelsruimten en kantoren gelegen. Het pand bestaat uit een betonconstructie met gevels van metselwerk. Gedeeltelijk beschikt het pand over een plat dak en gedeeltelijk over een hellend stalen dak. De kozijnen in de gevels zijn van hout met gedeeltelijk aluminium puien. Het park richt zich qua verblijfsruimten en voorzieningen voornamelijk op gezinnen met jonge kinderen. 48 recreatiebungalows (4- en 6-persoons) De recreatiebungalows bestaan uit geschakelde en vrijstaande 4- en 6-persoons bungalows. De bungalows zijn gebouwd in 1989 en bestaan uit een bouwlaag met een plat dak. De bungalows beschikken allen over een zitkamer met kitchenette, een badkamer en een berging. Afhankelijk van het type, zijn er twee of drie slaapkamers. De 4-persoonsbungalows hebben een bruto oppervlakte van circa 66m². De 6-persoonsbungalows hebben een bruto oppervlakte van circa 92m². 101 chalets (6-persoons) De chalets zijn allemaal circa 40m² en bieden plaats aan zes personen. De gevels van de chalets zijn bekleed met Canexel en derhalve zeer onderhoudsvriendelijk. Ieder chalet beschikt over een eigen verwarmingssysteem in de vorm van heteluchtverwarming. De staat van onderhoud van zowel het centrumgebouw, de recreatiewoningen en de chalets wordt als goed beoordeeld. uit hoofde van de huurovereenkomsten zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde voorwaarden en condities) indien de betreffende huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Een en ander is uitgewerkt in de huurovereenkomsten. Deze huurovereenkomsten hebben ieder een looptijd van vijftien jaar en zullen ingaan na uitgifte van de participaties in het Fonds. Daarnaast hebben de verhuurders de mogelijkheid om de huurovereenkomsten met vijf jaar te verlengen. De aanvangshuur bedraagt in totaal De huurovereenkomsten worden jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst één jaar na ingangsdatum van iedere huurovereenkomst) -voor een periode van drie jaarop basis van een vast percentage van 2,75% en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf verschuldigd. Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen staat RP Group BV voor totaal garant voor de huurders, ten behoeve van de verhuurders. De rechten onder de huurovereenkomsten en de rechten onder de garanties van RP Group BV en RP Holding BV worden ook in tweede rang aan de Bewaarder verpand. Tevens wordt een tweede recht van hypotheek, totaal ad , op het vastgoed verstrekt aan de Bewaarder. Alle afspraken zijn vastgelegd in onderhandse huurovereenkomsten waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuurovereenkomsten liggen bij de Beheerder ter inzage. 11 (Bron: DTZ Zadelhoff. Taxatierapport Vakantiepark Hunzedal, 10 maart 2010) 3. 8 H U U R A S P E C T E N ZIB Maas & Dal BV zal na uitgifte van de participaties het vastgoed aankopen en de bouw van de 30 vakantievilla s op Vakantiepark Klein Vink realiseren. Resort Hunzedal BV is reeds eigenaar van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. ZIB Maas & Dal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Klein Vink BV aangaan en Resort Hunzedal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Hunzedal BV aangaan. Deze huurovereenkomsten worden onder garantie van RP Holding BV aangegaan. RP Holding BV garandeert dat zij alle verplichtingen

14 3. 9 I N V E S T E R I N G S B E G R O T I N G Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd; alle bedragen zijn exclusief BTW; de door verkopers en RP Holding BV verstrekte informatie is volledig en juist. Voorafgaande aan de uitgifte van participaties zal ZIM Holding BV de renteloze achtergestelde lening verstrekken aan ZIB Maas & Dal BV. Iedere participant in ZIB Maas & Dal CV neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Bij oprichting van het Fonds zijn er vijf participaties uitgegeven, op 17 juni 2010 (verwachting) worden de resterende participaties geplaatst. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verklaren in hun hoedanigheid van beherend vennoten van het Fonds dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige en te verwachten verplichtingen te voldoen. 12 De totale investering van ZIB Maas & Dal CV is als volgt opgebouwd: K a p i t a a l s b e g r o t i n g Investeringen (vrij op naam) Vakantiepark Hunzedal Vakantiepark Klein Vink Bijkomende kosten Plaatsings- en financieringsvergoeding Structureringskosten Notaris- en adviseurskosten Taxatiekosten/afsluitprovisie Marketingkosten Werkkapitaal/onvoorzien ten behoeve van het Fonds Totaal te financieren Hypothecaire Financiering Achtergestelde lening verstrekt door ZIM Holding BV Eigen vermogen van het Fonds (totaal van de uitgifte) /- -/ R E N D E M E N T Het beleid van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV is gericht op behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van (delen van) de vastgoedportefeuille. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 6% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. ZIB Maas & Dal CV zal overeenkomstig de prognose vanaf de datum van uitgifte van de participaties in het Fonds een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt aangewend voor rentebetalingen aan de financier, de aflossing van de hypothecaire financiering en de halfjaarlijkse betalingen (per 30 juni en 31 december) aan de Bewaarder (ten behoeve van het Fonds). De Bewaarder draagt, voorzover de cashflow het toelaat, vervolgens zorg voor de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten en de jaarlijkse inkoop van participaties. De uitkering op 1 januari 2011 betreft de periode vanaf de plaatsing van de participaties tot en met 31 december Voor de prognose van het Fonds zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van ;

15 bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) is als aanvangsdatum 1 juli 2010 aangehouden; calculatie op basis van zestien jaar en zes maanden; de totale aanvangshuur bedraagt in totaal per jaar en wordt gedurende drie jaar jaarlijks geïndexeerd met 2,75% (vaste indexatie) en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Resort Hunzedal BV ontvangt en ZIB Maas & Dal BV ontvangt ; de huur wordt op tijd en geheel voldaan; de eerste huurtermijn voor Resort Hunzedal vangt aan op 30 juni 2010 en de volgende op 31 december 2010; de huur voor de chalets en de woningen op Vakantiepark Klein Vink vangt aan op 30 juni 2010; de te ontvangen rente-inkomsten zijn begroot op 0,125%; een rekenrente voor de totale hypothecaire financiering van 5,25%; RP Group BV garandeert gedurende tien jaar de rente van 5,25% (op jaarbasis, gemiddeld en cumulatief); de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen geschieden volgens het in Deel 4 van dit prospectus opgenomen aflossingsschema; herfinanciering per 1 juli 2015 op basis van de uitgangspunten zoals gehanteerd in het rekenmodel (Deel 4 van dit prospectus); op de achtergestelde lening, te verstrekken door ZIM Holding BV, is geen rente verschuldigd; bij de kosten die niet gefixeerd zijn wordt rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 1,5%; de beheerkosten bedragen 2,75% per jaar over de in het betreffende kalenderjaar ontvangen huur; de bestandsfee bedraagt 0,3% op jaarbasis over het uitstaande eigen vermogen van het Fonds; de Fondskosten zijn begroot op (op jaarbasis en geïndexeerd); het werkkapitaal en de (vrije) cashflow van ZIB Maas & Dal CV zijn voldoende om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen; jaarlijkse inkoop van participaties in het Fonds geschiedt tegen de nominale waarde te verhogen met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus); er is geen rekening gehouden met het verschuldigd zijn van belastingen in Nederland. In verband met de zogenaamde fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is de vennootschapsbelasting van ZIB Maas & Dal BV verschuldigd door RP Group BV. De belastingdruk in Resort Hunzedal BV zal niet of beperkt zijn. Doordat de gehanteerde uitgangspunten zijn gefixeerd c.q. vooraf zijn bepaald, kunnen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen deze niet beïnvloeden. De kosten waarop zij wel invloed zouden kunnen hebben, zijn de kosten van toekomstige externe adviseurs die deel uitmaken van de reguliere Fondskosten. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar Deel 4 van dit prospectus verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst G A R A N T I E S Vakantiepark Hunzedal BV en Vakantiepark Klein Vink BV, onder garantie van RP Group BV en RP Holding BV, huren de vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde netto huurovereenkomst. Alle lasten komen voor rekening en risico van de huurders. Zolang de huurovereenkomsten lopen, komt het leegstands-, onderhoudsen exploitatierisico voor rekening en risico van de huurders. RP Holding BV, Vakantiepark Hunzedal BV, Vakantiepark Klein Vink BV en ZIM Holding BV behoren tot RP Group BV. Volgens opgave van de directie van RP Group BV is de Roompot-groep de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 36 vakantieparken in eigendom en voor meer dan 100 parken wordt bemiddeld, meer dan medewerkers (fte) en een omzet in 2009 van 224 miljoen. De aandelen in RP Group BV, die alle aandelen in RP Holding BV houdt, worden indirect gehouden door AAC Capital Partners Holding BV en het management van RP Group BV (en haar deelnemingen). Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurders komen. De verplichtingen van de huurders worden door RP Holding BV gegarandeerd. Voor risico van de verhuurders blijven calamiteiten die niet of niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomsten gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomsten liggen in concept ter inzage bij Zeeland Investments Beheer BV. RP Group BV garandeert gedurende een periode van tien jaar dat zij een vergoeding aan het Fonds zal betalen gelijk aan het meerdere boven 5,25% over de hypothecaire financiering (dit percentage is cumulatief gemiddeld en enkelvoudig). RP Group BV heeft op 10 maart 2010 aansprakelijkheidsverklaringen inzake ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verstrekt. Hierbij stelt RP Group BV zich met ingang van 1 januari 2009 hoofdelijk aansprakelijk voor deze vennootschappen, welke deel uitmaken van RP Group BV. Via deze verklaring stelt RP Group BV zich aansprakelijk voor alle verplichtingen, zaken en daden welke via deze vennootschappen worden verricht E X I T E N I N K O O P V A N P A R T I C I P A T I E S Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle participaties, uiterlijk op 31 december 2026, door het Fonds zijn ingekocht. Zoals eerder aan de orde is gekomen, hebben ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 8,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 6% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2011, in principe volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van 13

16 De uitbetaling zal uit de vrije cashflow per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht. Daarnaast hebben de Beherend Vennoten de mogelijkheid om jaarlijks extra participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen en het aanwenden, door vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds van vrijkomende liquide middelen. Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus) F I N A N C I E R I N G De totale investering door ZIB Maas & Dal CV bedraagt (inclusief aan Bijkomende kosten en aan Werkkapitaal). Dit bedrag wordt voor hypothecair gefinancierd door Friesland Bank NV, voor middels een achtergestelde lening door ZIM Holding BV en totaal eigen vermogen afkomstig uit de uitgifte van participaties in het Fonds. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: 14 Hypothecaire lening totaal (hypothecair) waarvan in rekening-courant Financier Friesland Bank NV Kredietnemers ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV (hoofdelijk aansprakelijk) Rentepercentage 3-maands Euribor tarief met een opslag van 2,35% Rentevaste periode door middel van een bij Friesland Bank NV gesloten Rente Cap met looptijd 2 jaar, vanaf 1 januari 2011, met maximum (inclusief opslag) 5,25% en aansluitend daarop ingaande 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2020 een Intrest Rate Swap (inclusief opslag) 6,17%. De vooruit te betalen premie voor de overeengekomen Rente Cap bedraagt Deze premie wordt door RP Group BV betaald en, indien en voorzover er een rentebesparing bij het Fonds wordt gerealiseerd, zal deze door het Fonds, tegen nominaal, aan RP Group BV worden vergoed. Rentebetaling rekening-courant: per maand achteraf langlopende lening: per kwartaal achteraf Aflossingen variërend van in 2011 tot per 1 juli Behoudens verlenging van de (totaal op jaarbasis) financiering dient per 1 juli 2015 ook het restant over de leningen te worden afgelost Vervroegde aflossing toegestaan bijvoorbeeld uit hoofde van kostenbesparingen en/of vervreemding van activa Looptijd tot en met 30 juni 2015 Behandelingskosten (éénmalig) Zekerheden (belangrijkste) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding in eerste verband van inventaris, verpanding in eerste verband van rechten, vorderingen uit huurovereenkomst achterstelling en verpanding van de achtergestelde lening van ZIM Holding BV. Daarnaast beschikt het Fonds over een renteloze achtergestelde lening ad die door ZIM Holding BV aan ZIB Maas & Dal BV wordt verstrekt. Achtergestelde lening Achterstelling ten opzichte van Friesland Bank NV Geldverstrekker ZIM Holding BV Kredietnemer ZIB Maas & Dal BV Rentepercentage renteloos Aflossing 31 december 2026, na aflossing hypothecaire lening en na inkoop van alle participaties in het Fonds Looptijd tot en met 31 december 2026 Afsluitprovisie niet van toepassing Vervroegde aflossing boetevrij toegestaan Zekerheden (belangrijkste) alle zekerheden in rang achtergesteld ten behoeve van Friesland Bank NV. De Bewaarder heeft ten behoeve van het Fonds als belangrijkste zekerheid: tweede hypothecaire inschrijving groot * Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beheerder. De vastgoedportefeuille is door DTZ Zadelhoff getaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beheerder.

17 F I S C A L E A S P E C T E N Algemeen Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Accountants & Belastingadviseurs BV en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen. Deze paragraaf is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 april Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten. Onderstaand volgt een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname in het Fonds. Daarbij wordt er, voor wat de inkomstenbelastingaspecten betreft, van uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen rekenen. Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in het Fonds wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname in het Fonds op hun persoonlijke positie. Belastingpositie van het Fonds Het Fonds wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Aan de Belastingdienst is verzocht dit voor het Fonds te bevestigen. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een com- manditaire vennootschap. Nadat dit wetsvoorstel in werking is getreden kan de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid ( CVR ). Ongeacht de vorm, blijft de fiscale transparantie en de hiermee verband houdende gevolgen voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals thans voor het Fonds gelden, bestaan. De inwerkingtreding van de nieuwe wetgeving is op 1 januari 2011 voorzien. Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet, of gewijzigd worden ingevoerd. Inkomstenbelasting Participaties gehouden door natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting belast in Box III, behoudens uitzonderingen. In Box III is over de bezittingen minus de schulden van de participant vermogensrendementsheffing verschuldigd. De participant is echter enkel vermogensrendementsheffing verschuldigd indien het totale vermogen het heffingvrije vermogen overtreft. Het heffingvrije vermogen bedraagt in 2010 per belastingplichtige Het heffingvrije vermogen van de partner kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belastingplichtige, zodat het heffingvrije vermogen dan bedraagt. Dit kan nog vermeerderd worden met een vrijstelling van per minderjarig kind. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt onder voorwaarden het heffingsvrije vermogen verhoogd met de ouderentoeslag van maximaal Ook deze toeslag kan aan partners worden overgedragen. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde in het economisch verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Daar staat tegenover dat er geen ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financie- 15

18 16 ringsrente. Aan De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (Box III) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd, zodat per saldo over de gemiddelde waarde van de participaties -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en het heffingvrije vermogen- 1,2% wordt geheven. Vennootschapsbelasting Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. In 2010 bedraagt het tarief 20% voor de eerste en 25,5% over het meerdere. Omzet- en overdrachtsbelasting Over de inleg van de participanten, het verstrekken van de financiering door het Fonds en over de eventuele vervreemding van participaties is geen omzet- en overdrachtsbelasting verschuldigd. Het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn BTW-plichtig. Erf- en schenkbelasting In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van de Nederlandse erf- of schenkbelasting betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hoogte van het tarief evenals de toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Accountants & Belastingadviseurs BV te worden afgestemd J U R I D I S C H E A S P E C T E N Er bestaan diverse structuren die het investeren in (een financiering van) vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk investeren in (de financiering van) een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de Beherend Vennoten vooraf toestemming nodig hebben van de vergadering van vennoten. Er wordt één soort participatie uitgegeven, de participaties hebben gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen. Vervanging van vennoten is niet mogelijk. Overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden krachtens de inkoopregeling op grond van artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap. Na uitgifte van de participaties in het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Tenminste éénmaal per jaar wordt de vergadering van vennoten gehouden. In deze jaarlijkse vergadering van vennoten doen de Beherend Vennoten, overeenkomstig artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, verslag omtrent het beleid van het Fonds, wordt de jaarrekening ter vaststelling overlegd en kan over andere onderwerpen (overeenkomstig artikel 7 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) worden besloten. Iedere vennoot zal voor de vergadering schriftelijk worden uitgenodigd. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optredenverrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoten ingebrachte commanditaire kapitaal. ZIB Maas & Dal CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. Iedere participatie geeft recht op een gelijke stem. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd rendement van 8,25% (prognose op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De participaties worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er zullen geen bewijzen van deelname worden uitgegeven. Nadat het Fonds is beëindigd, zijn ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de vastgoedportefeuille. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. ZIB Maas & Dal CV is thans geen rechtspersoon. Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een commanditaire vennootschap. Nadat de Wet op de personenvennootschappen in werking is getreden zal de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid ( CVR ). Voor de CVR blijft de fiscale transparantie voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals deze geldt voor het Fonds, bestaan.

19 De Beherend Vennoten laten zich bij de uitvoering van zijn taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van het Fonds, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers in het Fonds. De voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten kunnen worden gewijzigd na een besluit van de vergadering van vennoten en zijn slechts van kracht nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. Ieder voorstel tot wijziging, respectievelijk iedere wijziging, van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten zal bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere participant alsmede op de website van de Beheerder en zal op de website van de Beheerder worden toegelicht. Een eventuele wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten waardoor rechten of zekerheden van de deelnemers worden verminderd of waarbij lasten aan de participanten worden opgelegd, wordt jegens de deelnemers niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. In het geval van een dergelijke wijziging kunnen deelnemers binnen de genoemde periode van drie maanden onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden, dan wel met onmiddellijke ingang opzeggen aan de andere vennoten waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoten is medegedeeld B E H E R E N D V E N N O t e n ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zullen als Beherend Vennoten van het Fonds optreden. De jaarstukken van de Beherend Vennoten zullen worden gedeponeerd bij de Kamers van Koophandel. De statuten van de Beherend Vennoten zijn opgenomen in Deel 5.3 van dit prospectus. De taken van de Beherend Vennoten en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus) en bestaan onder meer uit: het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds; het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten; het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoten; het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds; het vaststellen en berekenen van de intrinsieke waarde van het Fonds: het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds; het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd. Deze taken van de Beherend Vennoten zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoten als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. Het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds wordt niet uitbesteed B e h e e r d e r Als Beheerder van het Fonds en als bestuurder van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van Zeeland Investments Beheer BV bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun. De Beheerder zal zorg dragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een verantwoorde exploitatie van ZIB Maas & Dal CV. Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorg dragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoten zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa. De Beheerder heeft bij de Autoriteit Financiële Markten een vergunning als Beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wft verkregen. De Beheerder voert thans het beheer over negentien fondsen te weten: ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV, ZIB Oss CV, RDH Roemrijk Brabant CV, ZIB Hellevoetsluis CV, ZIB Cochem CV, ZIB Ayamonte CV, ZIB Arcen CV, ZIB Volendam CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Maas & Dal CV B E W A A R D E R TMF Bewaar BV zal als bewaarder van het Fonds optreden. Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder de beschikking over alle activa van het Fonds en bewaart zij deze. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa beschikken. De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast CEO van de TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen waaronder TMF Nederland BV; mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT 17

20 18 Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; de heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group, de heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group. De dagelijkse werkzaamheden van de hiervoor genoemde personen bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. TMF Group is een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. Alle aandelen in TMF Bewaar BV worden door TMF Holding BV gehouden. De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is op 23 november 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer De Bewaarder zal de bewaring van het Fonds niet delegeren. De door de Beheerder opgestelde jaarstukken zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus). De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens het Fonds en de participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare nietnakoming danwel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Deel 5.2 van dit prospectus opgenomen V E R H A N D E L B A A R H E I D P A R T I C I P A T I E S Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa zestien jaar en zes maanden. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap is niet toegestaan.